证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2023-056
金正大生态工程集团股份有限公司
关于设立全资子公司暨下属子公司之间划转股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 16
日召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于设立全资子公司暨下属子
公司之间划转股权的议案》，具体情况如下：
一、概述
为优化公司及子公司组织管理体系，形成“磷矿—磷酸—电池新材料”产业
链一体化布局，提高经营管理效率，公司决定对同类业务进行战略重组，决定出
资 2 亿元人民币新设全资子公司贵州正磷新能源投资有限公司（以下简称“正磷
投资”）。同时将全资子公司金正大诺泰尔化学有限公司（以下简称“贵州金正
大”）持有的贵州金兴矿业有限公司 100%股权、贵州正磷新能源科技有限公司
100%股权、福泉金正大农业科技有限公司 100%股权、贵州瓮丰建材有限公司 100%
股权、贵州正磷科技有限公司 75%股权、瓮安县磷化有限责任公司 34%股权划转
至正磷投资。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次设
立子公司暨下属子公司之间划转股权事项已经公司第六届董事会第三次会议审
议通过，无需提交公司股东大会审议。董事会授权管理层自公告之日起办理划转
相关事宜。
本次设立子公司暨下属子公司之间划转股权事项不涉及关联交易，亦不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、对外投资设立全资子公司情况
公司名称：贵州正磷新能源投资有限公司（暂定名）
公司组织形式：有限责任公司
注册资本：20,000 万元
持股比例：公司持有其 100%的股份。
法定代表人：蹇民
住所：贵州省黔南布依族苗族自治州瓮安县工业园区
经营范围：项目投资；投资管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服
务；技术推广；经济贸易咨询。
以上信息以行政审批管理部门核定为准。
三、划转各方的基本情况
（一）划出方基本情况
（1）公司名称：金正大诺泰尔化学有限公司
（2）统一社会信用代码：91522725580671029M
（3）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（4）注册地址：贵州省黔南布依族苗族自治州瓮安县工业园区
（5）法定代表人： 颜明霄
（6）注册资本：223,000 万人民币
（7）成立日期：2011 年 08 月 26 日
（8）营业期限：2011 年 08 月 26 日至 2061 年 08 月 26 日
（9）经营范围： 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择
经营。（一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；化肥销
售；选矿；水泥制品制造；水泥制品销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；
园艺产品销售；农副产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）许可项目：危险化学品生产；肥料生产；水泥生产；农药批发（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
（10）与公司的关系：公司持有 100%股权
（二）划入方基本情况
公司名称：贵州正磷新能源投资有限公司（暂定名）
公司组织形式：有限责任公司
注册资本：20,000 万元
持股比例：公司持有其 100%的股份。
法定代表人：蹇民
住所：贵州省黔南布依族苗族自治州瓮安县工业园区
经营范围：项目投资；投资管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服
务；技术推广；经济贸易咨询。
以上信息以行政审批管理部门核定为准。
（三）划出方与划入方的关系
划出方与划入方同属于公司全资子公司。
（四）划转前后的股权架构
1、划转前股权架构
2、划转后股权架构
四、拟划转股权的主要方案
1、划转涉及的股权
本次划转涉及的账面价值、评估价值如下：
1）贵州金兴矿业有限公司
截止 2023 年 8 月 31 日，贵州金兴矿业有限公司账面资产 23,976.39 万元，
评估价值 40,565.24 万元；净资产 23,531.97 万元，评估价值 40,120.83 万元，
具体如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估值 项目 账面价值 评估值
流动资产 2,470.91 2,470.91 流动负债 444.41 444.41
非流动资产 21,505.48 38,094.33 非流动负债
负债合计 444.41 444.41
资产合计 23,976.39 40,565.24
净资产 23,531.97 40,120.83
注：以上数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北京北方亚事资产评
估事务所（特殊普通合伙）评估
2）贵州正磷新能源科技有限公司
截止 2023 年 9 月 30 日，贵州正磷新能源科技有限公司资产和负债的账面价
值分别为 4,865.59 万元和 3,555.64 万元，具体如下：
单位：万元
项目 账面价值 项目 账面价值
流动资产 1,492.76 流动负债 3,555.64
非流动资产 3,372.83 非流动负债 -
负债合计 3,555.64
资产合计 4,865.59
净资产 1,309.95
注：上述数据未经审计、评估
3）福泉金正大农业科技有限公司
截止 2023 年 9 月 30 日，福泉金正大农业科技有限公司资产和负债的账面价
值分别为 878.29 万元和 0 万元，具体如下：
单位：万元
项目 账面价值 项目 账面价值
流动资产 878.29 流动负债 -
非流动资产 - 非流动负债 -
资产合计 878.29 负债合计 -
净资产 878.29
注：上述数据未经审计、评估
4）贵州瓮丰建材有限公司
截止 2023 年 9 月 30 日，贵州瓮丰建材有限公司资产和负债的账面价值分别
为 387.81 万元和 133.03 万元，具体如下：
单位：万元
项目 账面价值 项目 账面价值
流动资产 387.81 流动负债 133.03
非流动资产 - 非流动负债 -
负债合计 133.03
资产合计 387.81
净资产 254.77
注：上述数据未经审计、评估
5）贵州正磷科技有限公司
截止 2023 年 9 月 30 日，贵州正磷科技有限公司资产和负债的账面价值分别
为 3,792.04 万元和 5,347.07 万元，具体如下：
单位：万元
项目 账面价值 项目 账面价值
流动资产 161.97 流动负债 5,232.36
非流动资产 3,630.07 非流动负债 114.71
负债合计 5,347.07
资产合计 3,792.04
净资产 -1,555.03
注：上述数据未经审计、评估
6）瓮安县磷化有限责任公司
截止 2023 年 8 月 31 日，瓮安县磷化有限责任公司账面资产 32,779.15 万
元，评估价值 48,268.17 万元；净资产 13,019.68 万元，评估价值 28,508.70 万
元，具体如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估值 项目 账面价值 评估值
流动资产 12,740.71 12,740.71 流动负债 17,962.93 17,962.93
非流动资产 20,038.44 35,527.46 非流动负债 1,796.54 1,796.54
负债合计 19,759.47 19,759.47
资产合计 32,779.15 48,268.17
净资产 13,019.68 28,508.70
注：以上数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北京北方亚事资产评
估事务所（特殊普通合伙）评估
2、划转涉及的业务及员工
本次股权划转系对其控制的子公司股权架构进行调整，本次股权划转在公司
合并报表层面不形成任何利得，本次股权划转后，被划转企业原有管理模式不变，
连续 12 个月内不改变其原实质性经营活动，不涉及员工分流。
3、划转涉及的税务安排
本次划转拟适用一般性税务处理及特殊性税务处理，具体以税务部门的认定
为准。
五、本次划转对公司的影响
本次股权划转是基于公司内部组织结构和业务架构的调整，有助于公司进一
步促进业务融合与协同发展，明晰公司战略布局及各业务板块职责，有利于优化
组织架构、提高经营管理效率，增强市场竞争力。
本次划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围的变化，对公司
目前的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、相关风险
本次划转涉及的债务转移需取得债权人同意，相关协议主体变更需取得协议
对方同意与配合。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第三次会议决议
特此公告。
金正大生态工程集团股份有限公司董事会
二〇二三年十一月十八日
