证券代码：002470          证券简称：金正大         公告编号：2023-055


               金正大生态工程集团股份有限公司
                 关于全资子公司存续分立的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月
16 日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司存续分立的
议案》，公司决定对下属全资子公司金正大诺泰尔化学有限公司（以下简称“贵
州金正大”）进行存续分立，分立后，贵州金正大继续存续，同时新设立全资子
公司贵州正磷化工有限公司（以下简称“新设公司”或“正磷化工”，最终以行
政审批管理部门核准登记的名称为准）。
    一、分立事项概述
    为优化公司管理架构，合理配置资源，加强公司管理，提升运营效率，促进
公司业务协同发展，公司决定以磷化工和复合肥业务为划分原则，对全资子公司
贵州金正大进行存续分立，新设全资子公司正磷化工，从事磷化工相关业务。
    本次事项在公司董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易
不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
    二、分立前基本情况
    （一）公司名称：金正大诺泰尔化学有限公司
    （二）统一社会信用代码：91522725580671029M
    （三）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    （四）注册地址：贵州省黔南布依族苗族自治州瓮安县工业园区
    （五）法定代表人：颜明霄
    （六）注册资本：223,000 万人民币
    （七）成立日期：2011 年 08 月 26 日
    （八）营业期限：2011 年 08 月 26 日至 2061 年 08 月 26 日
    （九）经营范围： 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选
择经营。（一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；化肥销
售；选矿；水泥制品制造；水泥制品销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；
园艺产品销售；农副产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）许可项目：危险化学品生产；肥料生产；水泥生产；农药批发（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
    （十）与公司的关系：公司持有 100%股权
    三、分立方案
    （一）分立方式
    本次分立采用存续分立方式，分立后贵州金正大继续存续；新设全资子公司
正磷化工，分立后贵州金正大和正磷化工均为公司全资子公司。
    （二）分立原则
    本次分立以磷化工和复合肥为划分原则，分立后存续的贵州金正大从事复合
肥业务，新设公司从事磷化工业务；分立后的贵州金正大和新设公司承接与其业
务相关的资产、负债和人员，不改变原实质性经营活动。
    （三）分立前后注册资本及股权结构

                                                     分拆后
        项目             分拆前
                                          存续公司            新设公司

  注册资本（万元）       223,000            66,133            156,867

    公司持股比例          100%              100%                100%

    （四）财产分割
    以 2023 年 8 月 31 日为基准日，经过分割和调整，存续公司和新设公司的资
产、负债情况如下：
                                                                 单位：万元
                                                     分拆后
      项目              分拆前
                                          存续公司            新设公司

      资产             373,443            148,525             224,918
         负债            292,938           142,216          150,722

   所有者权益            80,505             6,309            74,196

    分立期间（即分立基准日至分立完成之日），若相应资产、负债发生增减，
按照分立方案进行调整，具体以签署的分立协议为准。
    （五）债权债务分割
    分立后的贵州金正大与新设公司按照分立方案分别承接各自的资产、负债。
根据《公司法》和相关法律法规的规定，分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。
    （六）人员安排
    员工按照“人随资走”的原则进行安排分配，即与新设公司承继资产、债务
和权利相关的员工由新设公司承接，其余员工由存续的贵州金正大承接。新设公
司将与所承接员工按照法律法规签署劳动合同，与贵州金正大已有工作年限连续
计算，本次分立不会损害员工的合法权益。
    四、本次分立对公司的影响
    本次分立符合公司战略布局与未来规划，有利于公司内部资源的整合和优化，
提升运营效率。分立完成后，存续公司与新设公司均为公司全资子公司，不会对
公司合并报表产生影响；分立不改变公司的经营范围、资产原有的实质性经营活
动，不会对公司的生产经营、财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公
司和股东利益的情形。
    五、备查文件
    1、第六届董事会第三次会议决议
    特此公告。

                                    金正大生态工程集团股份有限公司董事会

                                             二○二三年十一月十八日