四川惠博(成都)律师事务所
关于
山东宝莫生物化工股份有限公司
详式权益变动报告书
之
法律意见书
2023 年 12 月
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四川惠博（成都）律师事务所 法律意见
书
目录
释义 ................................................................. 3
正文 ................................................................. 8
第一节 信息披露义务人基本情况 ....................................... 8
第二节 权益变动的目的及决策程序 .................................... 15
第三节 权益变动方式 ................................................ 17
第四节 资金来源 .................................................... 29
第五节 后续计划 .................................................... 30
第六节 对上市公司的影响 ............................................ 32
第七节 与上市公司之间的重大交易 .................................... 35
第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ............................ 36
第九节 其他重大事项 ................................................ 37
第十节 结论性意见 .................................................. 38
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四川惠博（成都）律师事务所 法律意见
书
释义
除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：
《四川惠博(成都)律师事务所关于山东宝莫生
本法律意见书 指 物化工股份有限公司详式权益变动报告书之法
律意见书》
宝莫股份、上市公司 指 山东宝莫生物化工股份有限公司
信息披露义务人、兴天
指 四川兴天府宏凌企业管理有限公司
府宏凌
兴天府宏凌控股股东海南祥长商业管理有限公
祥长商业、控股股东 指
司
宏凌实业 指 祥长商业控股股东四川宏凌实业有限公司
上市公司目前的控股股东西藏泰颐丰信息科技
泰颐丰 指
有限公司
誉浪置业 指 实际控制人控制的企业成都誉浪置业有限公司
实际控制人控制的企业四川宏凌家园农业发展
宏凌农业 指
有限公司
实际控制人控制的企业四川长信宏凌项目管理
长信宏凌 指
有限公司
实际控制人控制的企业北京兆晟物资贸易有限
兆晟物资 指
公司
实际控制人控制的企业北京汇捷供应链管理有
汇捷供应链 指
限公司
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四川惠博（成都）律师事务所 法律意见
书
实际控制人控制的企业成都盛利瑞企业管理有
盛利瑞管理 指
限公司
实际控制人控制的企业四川宏凌财智实业有限
宏凌财智 指
公司
宏麓投资 指 实际控制人控制的企业海南宏麓投资有限公司
实际控制人控制的企业南充宏凌雍景置业有限
雍景置业 指
公司
《山东宝莫生物化工股份有限公司详式权益变
《权益变动报告书》 指
动报告书》
信息披露义务人通过协议转让方式收购泰颐丰
本次权益变动、本次收
指 持有的宝莫股份96,698,030股股票（占上市公
购
司总股本的15.80%）
《西藏泰颐丰信息科技有限公司与四川兴天府
《控制权转让框架协
指 宏凌企业管理有限公司关于山东宝莫生物化工
议》
股份有限公司之控制权转让框架协议》
《西藏泰颐丰信息科技有限公司与四川兴天府
《控制权转让框架协议 宏凌企业管理有限公司关于山东宝莫生物化工
指
之补充协议》 股份有限公司之控制权转让框架协议之补充协
议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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四川惠博（成都）律师事务所 法律意见
书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则15号》 指
则第15号-权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则16号》 指
则第16号-上市公司收购报告书》
特别说明：本法律意见书所列数据可能因四舍五入原因而与根据 相关单项数
据直接相加之和在尾数上略有差异。
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四川惠博（成都）律师事务所 法律意见书
四川惠博(成都)律师事务所
关于山东宝莫生物化工股份有限公司详式权益变动报告书之
法律意见书
致：四川兴天府宏凌企业管理有限公司
四川惠博(成都)律师事务所(以下简称“本所”)是经四川省司法厅批准于 2023
年 2 月 8 日成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所业务范围包括但不限于
民商事业务、刑事业务、证券与资本市场业务、金融业务、建设工程纠纷业务、劳
动与社会保障业务等。现本所接受四川兴天府宏凌企业管理有限公司的委托，根据
《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《准则 15
号》《准则 16 号》的规定，就本次权益变动有关事项进行核查并出具法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国法
律、法规、规章和中国证监会有关规定发表法律意见，该等法律意见是基于本所律
师对有关事实的了解和对法律的理解作出的；
2、本所律师依据《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16 号》等法
律、法规规定，严格履行了法定职责、遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。
3、兴天府宏凌对本所作出如下保证：其对其向本所提供的法律文件和资料
(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)的完整性、真实性、有效
性，准确性负责。签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提
供的文件上的签名与印章均是真实的、有效的。任何签署的文件均获得相关各方
有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符。
并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向我所披露，无任何隐瞒、遗
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漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给我所之日及我所出具法律意见书
之日，未发生任何变更。
4、本所律师已对委托方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行
了核查，本所律师是以某项事实发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是
否合法、有效。对于出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法
得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次权益
变动方出具的证明文件出具本法律意见书；
5、本所律师已审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资
料，并据此出具法律意见；对于会计、审计、验资、资产评估等专业事项，本法律
意见书只做引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意 见书中对于
有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，不视为本所律师
对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师
并不具备核查和作出判断的适当资格；
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次权益变动的相关文件，随其他材料
一并上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
7、本法律意见书仅作为有关本次权益变动之目的适用，未经本所 书面同意，
不得用于其他目的。
8、基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
就《详式权益变动报告书》出具本法律意见书。
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四川 惠 博 （成 都 ） 律师 事 务 所 法律意见书
正文
第一节 信息披露义务人基本情况
一、信息披露义务人基本情况
根据兴天府宏凌现行有效的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，
兴天府宏凌的基本情况如下：
公司名称 四川兴天府宏凌企业管理有限公司
中国（四川）自由贸易试验区天府新区正兴街道蜀州路
注册地址
2828号
法定代表人 冉卫东
注册资本 10,000万元
统一社会信用代
91510100MAD1AA6CXJ
码
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；贸易经纪；销
售代理；国内贸易代理；以自有资金从事投资活动；自有
经营范围
资金投资的资产管理服务；旅游开发项目策划咨询；资产
评估；土地调查评估服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立时间 2023.10.10
营业期限 无固定期限
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四川 惠 博 （成 都 ） 律师 事 务 所 法律意见书
股东 海南祥长商业管理有限公司
通讯地址 四川省成都市武侯区临江西路1号
联系电话 028-85038793
二、信息披露义务人的股权结构及控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
根据兴天府宏凌的公司章程、祥长商业公司章程、宏凌实业公司章程等资料，
并经本所律师核查，兴天府宏凌系由祥长商业100%持股的有限责任公司。其中，祥
长商业系由宏凌实业持股97%的有限责任公司。
截至本法律意见书出具之日，兴天府宏凌的股权控制关系如下：
（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人情况
1、信息披露义务人控股股东基本情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，祥长商业持有兴天府宏凌100%
股权，为兴天府宏凌的控股股东，其基本情况如下：
公司名称 海南祥长商业管理有限公司
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注册地址 海南省陵水黎族自治县英州镇土福湾顺泽福湾10-3
法定代表人 罗小林
注册资本 10,000万人民币
统一社会信用代码 91460000MA5TRTFQ7D
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：商业综合体管理服务；物业管理；日用百货销
售；销售代理；房地产经纪；财务咨询；咨询策划服务；
经营范围 市场营销策划；房地产咨询；工程管理服务；招投标代理
服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
成立时间 2020.12.05
营业期限 无固定期限
2、信息披露义务人实际控制人基本情况
根据兴天府宏凌的股权控制关系图、兴天府宏凌公司的说明等资料，并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，兴天府宏凌的实际控制人为罗小林、韩明
夫妇。
罗小林先生，1966 年 9 月生，中国籍，无永久境外居留权，本科，高级工程
师，住所为成都市武侯区新希望路；1988 年 9 月-2001 年 12 月任南充地区建筑公
司施工员、工程师，2002 年 5 月至今，任宏凌实业董事长、总经理。
韩明女士，1968 年 4 月生，中国籍，无永久境外居留权，大专，工程师，住
所为成都市武侯区新希望路；1988 年 7 月-1996 年 8 月任南充地区建筑公司第三
工程处副经理，1996 年 9 月-2001 年 1 月任南充力汇建设集团第八分公司副经理，
2002 年 5 月至今，任宏凌实业监事。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的企业情况
1、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务
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根据兴天府宏凌公司的说明，并经本所律师核查，兴天府宏凌成立于2023年
10月10日，截止本法律意见书出具之日，兴天府宏凌未控制其他企业。
2、控股股东控制的核心企业和核心业务
根据兴天府宏凌公司的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，控股股东祥长商业控制的核心企业及主营业务如下：
序 控 制股份 注 册 资 本
公司名称 主营业务
号 比例（%） （万元）
企业管理；企业管理咨
1 兴天府宏凌 100 10,000
询。
3、实际控制人控制的核心企业和核心业务
根据兴天府宏凌公司的说明，并经本所律师核查，截至本意见书出具之日，信
息披露人实际控制人罗小林、韩明夫妇控制的核心企业及主营业务如下：
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注册资本（万
序号 公司名称 持股比例 主营业务
元）
1 兴天府宏凌 97% 10,000 企业管理、企业管理咨询
2 祥长商业 97% 10,000 商业综合体管理服务、物业管理
3 宏凌实业 100% 9,000 商业综合体管理、工程管理服务
4 誉浪置业 100% 1,000 房地产开发、土地整理
5 宏凌农业 100% 10,000 农业旅游、农作物种植
6 长信宏凌 100% 1,000 工程管理、房地产开发、营销
7 兆晟物资 60% 3,000 食品、日用品、工艺品销售
8 汇捷供应链 54% 10,000 供应链管理
9 盛利瑞管理 100% 1,000 企业管理咨询、商务咨询
房地产开发、房地产经纪、物业
10 宏凌财智 85% 5,000
管理
11 宏麓投资 80% 5,000 房地产开发
12 雍景置业 100% 285.72 房地产开发
注：以上持股比例为直接或间接持股比例。
三、信息披露义务人最近五年内合法合规经营、受到处罚和涉及重大民事诉
讼或仲裁情况
经兴天府宏凌书面确认及本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判
文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站
及“信用中国”、启信宝、企查查网站查询，兴天府宏凌成立于 2023 年 10 月 10
日，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人最近五年没有受过重大行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦不存在或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁，以致于影响正常经营的情形。
四、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况
根据兴天府宏凌公司任命决定等相关文件，并经本所律师核查，截至本法律意
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见书出具之日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
性
姓名 国籍 职务 证件号码 境外居留权
别
董事长、总经
冉卫东 男 中国 420********2517 无
理、财务总监
罗雅心 女 中国 董事 511********0089 无
黄川 男 中国 董事 510********1297 无
朱刚 男 中国 董事 513********0017 无
杨楝 男 中国 董事 512********121X 无
房智明 女 中国 监事 510********0548 无
根据本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货
市场失信记录查询平台网站等网站查询，并经兴天府宏凌核心管理人 员分别确认
并出具的说明，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年没有受过重大行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外拥有其他上市公
司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
根据兴天府宏凌公司的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外拥有其他上
市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上金融机构股权的
情况
根据兴天府宏凌公司的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
兴天府宏凌未持有金融机构股权；间接控股股东宏凌实业持有下列金融机构 5%以
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上的股权：
序号 名称 注册资本（万元） 持股比例
1 四川仪陇农村商业银行股份有限公司 59,543.64 5%
2 南充市顺庆华信小额贷款股份有限公司 10,000.00 30%
七、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变更变化情况
经本所律师核查，兴天府宏凌为本次收购专门新设立的公司，不存在最近两年
控股股东、实际控制人发生变更的情形。
八、信息披露义务人的一致行动关系
根据兴天府宏凌公司的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
兴天府宏凌不存在持有上市公司股份的关联方，未与任何上市公司股 东签署一致
行动协议，在上市公司股东大会、董事会表决方面，不存在与兴天府宏凌形成一致
行动关系的股东或董事。
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第二节 权益变动的目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
根据兴天府宏凌公司的说明，兴天府宏凌基于对上市公司发展前 景的信心和
价值的认可，拟通过本次交易取得泰颐丰持有的上市公司96,698,030股股份，占上
市公司总股本的15.8%。
本次权益变动后，兴天府宏凌将成为上市公司控股股东，罗小林、韩明夫妇将
成为上市公司实际控制人。兴天府宏凌将充分发挥自身优势，为上市公司业务发展
赋能，提高其资产质量，促进其健康稳定发展，进而提升上市公司价值及对股东的
投资回报。
经本所律师核查，信息披露义务人所陈述的权益变动目的真实，未与现行法律
法规要求违背。
二、未来 12 个月继续增持或处置计划
根据兴天府宏凌公司的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
在本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动完成后，
兴天府宏凌直接持有宝莫股份96,698,030股股票（占上市公司总股本的15.8%）。
兴天府宏凌不排除在本次权益变动完成后的12个月内进一步通过直接 或间接的方
式增持上市公司股份的可能性。如进行增持，兴天府宏凌将严格按照相关法律法规
的要求，依法履行信息披露义务及相应的报告义务。
兴天府宏凌承诺，持有的上市公司股份自登记至名下之日起 18 个月内不通过
任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等形式。但上市公
司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间转让不受前述 18 个月的限制。本次
权益变动完成后，兴天府宏凌持有的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增
加的，增加的股份亦遵守上述锁定期承诺。
三、本次权益变动履行的决策程序
经本所律师核查，本次权益变动已履行的批准程序包括：
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（一）2023 年 10 月 31 日，泰颐丰形成股东会决议、执行董事决定，就本次转
让事项同意签署《控制权转让框架协议》；
（二）2023 年 10 月 31 日，兴天府宏凌形成股东决定、董事会决议，就本次受
让事项同意签署《控制权转让框架协议》；
（三）2023 年 10 月 31 日，兴天府宏凌与泰颐丰签署《控制权转让框架协议》；
（四）2023 年 12 月 20 日，泰颐丰形成股东会决议、执行董事决定，就本次转
让事项同意签署《控制权转让框架协议之补充协议》；
（五）2023 年 12 月 20 日，兴天府宏凌形成股东决定、董事会决议，就本次受
让事项同意签署《控制权转让框架协议之补充协议》；
（六）2023 年 12 月 20 日，兴天府宏凌与泰颐丰签署了《控制权转让框架协议
之补充协议》。
本次收购需经深圳证券交易所合规性确认后，方能在中登公司办 理股份协议
转让过户手续。
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第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后拥有权益股份的情况
经本所律师核查，本次权益变动前后，兴天府宏凌持有上市公司权益的数量和
比例如下所示：
权益变动前 权益变动后
持股数量 持股数量
股东名称 持股比例 持股比例
（股） （股）
兴天府宏凌 - - 96,698,030 15.80%
泰颐丰 96,698,030 15.80% - -
二、本次权益变动的时间及方式
经本所律师核查，本次权益变动方式为兴天府宏凌通过协议转让 的方式受让
泰颐丰持有的上市公司 15.80%股份。
2023 年 10 月 31 日，兴天府宏凌与泰颐丰签署了《控制权转让框架协议》，
就本次权益变动进行了框架性约定。
2023 年 12 月 20 日，兴天府宏凌与泰颐丰签署了《控制权转让框架协议之补
充协议》，约定兴天府宏凌以 4.5 亿元的对价受让泰颐丰持有的上市公司 15.80%
股份。
本次权益变动实施完毕后，信息披露义务人将成为上市公司控股股东，罗小林、
韩明夫妇将成为上市公司实际控制人，泰颐丰不再是上市公司控股股东。
三、本次权益变动相关协议
经本所律师核查，本次权益变动相关协议的主要内容如下：
（一）《控制权转让框架协议》主要内容
甲方（转让方）：西藏泰颐丰信息科技有限公司
乙方（受让方）：四川兴天府宏凌企业管理有限公司
一、拟议转让股份及交易价款安排
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1.转让方同意通过协议转让的方式向受让方转让其合计持有的山 东宝莫生物
化工股份有限公司（以下简称“上市公司”）96,698,030股股份（以下简称“标的
股份”），占上市公司股份总数的15.8%。受让方同意受让转让方持有的标的股份。
2.双方同意，标的股份转让总价原则按照人民币4.5亿元（大写：肆亿伍仟万
元整）确定。同时，前述转让价格还应符合法律法规及深圳证券交易所有关规定；
如前述转让价格不符合相关规定的，双方应以满足合规性要求为前提，另行协商拟
议交易推进方案。
3.双方确认，自本协议生效日起至标的股份过户完成日止的期间内，如遇上市
公司送股、资本公积转增股本等，标的股份数量应作相应调整，标的股份除权所对
应的新增股份应一并转让给受让方，且本次股份转让总价不做调整。
4．双方确认，在上述期间内，如遇上市公司注销股份，导致上市公司总股本
及转让股份的比例发生变动，但转让方持股数量未发生变化的，转让方向受让方转
让的具体股份数量仍按本协议上述第1款的相关约定执行；如转让方持股数量发生
被动缩减的，则转让方向受让方转让的具体股份数量按缩减后的持股数量执行。转
让价款总金额仍按本协议上述第2款的相关约定执行，但由此所确定的转让价格若
不符合相关规定的，双方应以满足合规性要求为前提，另行协商拟议交易推进方案。
5．双方同意，双方后期签署的股份转让协议中股份转让价款的付款节奏和股
份变更节奏应遵循以下原则：
（1）为保障交易的安全性，受让方同意在转让方指定的银行，以受让方名义
开设共管账户（“共管账户”），共管账户对外付款需经转让方同意，具体管理方
式由双方另行约定；
（2）受让方应当自双方签署的股份转让协议生效且取得经营者集中审查批复
（如需）之日起2个工作日内将首期股份转让价款全部转存至共管账户内，首期股
份转让价款金额为转让总价的1/3,即人民币1.5亿元（大写：壹亿伍仟 万元整）；
（3）受让方向共管账户转存首期股份转让价款后，转让方应将标的股份的1/3
作为第一期标的股份（以下简称“第一期标的股份”），即32,232,676股股份（约
占上市公司总股本5.267%）转让登记至受让方名下。变更完成后，双方应不晚于2
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个工作日内共同将共管账户内的首期股份转让价款一次性支付至转让 方指定收款
账户内；
（4）第一期标的股份转让登记完成后，受让方应将第二期股份转让价款转存
至共管账户内，第二期股份转让价款金额为转让总价的1/3, 即人民币1.5亿元（大
写：壹亿伍仟万元整）；
（5）受让方向共管账户转存第二期股份转让价款后，转让方应将标的股份的
1/3作为第二期标的股份（以下简称“第二期标的股份”），即32,232,676股股份
（约占上市公司总股本5.267%）转让登记至受让方名下。变更完成后，双方应不晚
于2个工作日内共同将共管账户内的第二期股份转让价款一次性支付至转让方指
定收款账户内；
（6）第二期标的股份转让登记完成后，受让方应将第三期股份转让价款转存
至共管账户内，第三期股份转让价款金额为剩余的股份转让价款, 即人民币1.5亿
元（大写：壹亿伍仟万元整）；
（7）受让方向共管账户转存第三期股份转让价款后，转让方应将标的股份剩
余股份作为第三期标的股份（以下简称“第三期标的股份”）即32,232,678股股份
（约占上市公司总股本5.267%）转让登记至受让方名下。双方向中国证券登记结算
有限责任公司递交第三期标的股份的过户申请资料并被受理的同时， 双方应共同
将共管账户内的第三期股份转让价款一次性支付至转让方指定收款账户内。
6.双方同意，上述协议转让标的股份之交易应自股份转让协议生效之日起3个
月内完成。若非因甲乙双方原因导致交易延迟的，前述交易期限由双方另行协商。
二、股份转让协议
1．双方同意，在满足本协议“签署股份转让协议的先决条件”约定的前提下，
各相关方应签署股份转让协议及其他相关交易文件（见下统称“交易文件”），对
交易价款安排、交割安排、交割后义务、陈述与保证等其他内容予以确定。
2．双方同意，交易文件的签署受限于以下每一条件的满足或被有权方豁免（以
下合称“先决条件”）：
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（1）转让方已经向受让方充分、完整披露了上市公司及附属公司的资产负债、
权益、对外担保以及其他与上市公司及附属公司、实际控制人相关的全部信息，不
存在虚假陈述、误导性陈述及重大遗漏；
（2）上市公司及附属公司在历史沿革重大方面合法合规，至标的股份交割日
不存在根据《深圳证券交易所股票上市规则》应披露未披露的事项、事件；
（3）上市公司营业收入达到法定标准或其他财务类指标达到法定标准而未触
发强制退市情形。
3．双方理解并一致同意，上述标的股份转让的先决条件是受让方依据本协议
与转让方签署交易文件的前提条件，除非上述先决条件全部成就或经 受让方书面
豁免，否则受让方有权拒绝签署交易文件。
4． 双方同意，签署股份转让协议的先决条件全部成就或被受让方书面豁免后
七个工作日内（以下简称“签约等待期”），双方应按照本协议确定的框架和原则
签署完成交易文件，以实施标的股份的转让。本协议签署后至交易文件签署前，相
关方应及时向其他方通报股份转让协议签署的先决条件的进展情况。
5．除因不可抗力外，双方应按照前项约定，在签约等待期内签署完成交易文
件（以下简称“签约义务”）。如任何一方迟延履行签约义务，应承担违约责任。
6．签约等待期内，如依据本协议约定而确定的标的股份转让对价不符合法律
法规或深圳证券交易所有关规定的，双方应另行协商处理方案。
7．双方同意，除非本协议终止，否则自本协议签署之日起90日内，（1）转让
方与第三方就处置上市公司股份或转让控制权等相关事项进行实质接 洽或讨论或
签署相关协议；（2）转让方拒绝或不配合向受让方或其聘请的中介机构提供本次
交易所必需的资料；（3）转让方故意或不作为导致先决条件不能按时成就；（4）
股份转让协议的先决条件全部经受让方认可成就或书面豁免后，转让 方无合理理
由不签署协议；或（5）转让方采取其他方式恶意不配合受让方继续推进拟议交易
的，均属转让方违约，应向受让方承担违约责任。
8.双方同意，本协议签署后，如任何一方无合理理由不签署股份转让协议，应
向另一方承担违约责任。
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三、表决权委托安排
1．为保持交易期间上市公司控制权的稳定性，双方同意第二期标的股份过户
登记至受让方之日起，转让方将其持有的上市公司剩余全部股份所拥 有的表决权
委托给受让方行使，委托期限至下列情形孰早发生者之日终止：
（1）标的股份全部过户登记至受让方之日；
（2）表决权委托期限届满18个月；
（3）经双方协商约定并在正式签署的表决权委托协议中约定的其他终止条件。
2．在表决权委托期间，受让方依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及
上市公司《公司章程》等内部制度行使相应权利。
3．表决权委托的具体内容以双方正式签署的表决权委托协议为准。
四、过渡期事项
1．在本次交易未被终止的情况下，自本协议签署之日起至标的股份全部过户
完成之日为过渡期。
2．双方应就拟议交易事宜积极协助和配合上市公司依法进行信息披露，指定
专人负责与上市公司对接有关信息披露事务，积极推进上市公司股份转让交割。本
款约定的双方义务根据相关法律法规要求执行，不受过渡期时间的限制。
3．在改选上市公司董事会、监事会和高级管理人员之前，转让方有义务督促
其提名和委任的上市公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对上 市公司的忠
实义务和勤勉义务。本款约定不受过渡期时间的限制。
4．转让方保证在交割前合法、完整持有标的股份且权属清晰，不存在任何既
有、潜在或可预见的司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担
的情形。
5．各方同意，在标的股份交割完成前，除上市公司已披露的利润分配方案外，
转让方原则上不再投票同意上市公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，但证券监管部门或交易所对实施利润分配有明确
要求的除外。如上市公司在标的股份交割完成前实施利润分配，则标的股份的交易
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价格应进行相应调整。
6．若转让方、转让方实际控制人或上市公司未能遵守或未满足其依照本协议
第四条“过渡期事项”应遵守或满足的任何约定、条件或协议，转让方应于前述情
形发生且知晓前述情形之日起10日内通知受让方。于股份转让协议签署前，受让方
有权根据前述情形的具体情况决定是否解除本协议，如果受让方因转 让方的违约
行为决定解除本协议的，受让方无需承担违约责任。
（二）《控制权转让框架协议之补充协议》主要内容
转让方：西藏泰颐丰信息科技有限公司
受让方：四川兴天府宏凌企业管理有限公司
第二章标的股份
第三条 转让方同意将其持有的上市公司96,698,030股A股非限售 流通股份
（占上市公司公司股份总数的15.8%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受
让方。
第四条 转让方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或
可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要 对其提起诉
讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或
者风险。
第五条 转让方对标的股份中转让的股份数量拥有完整的所有权，在标的股份
上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的
限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对
标的股份拥有全部的、完整的所有权。
第三章股份转让价款
第六条 股份转让价款与支付方式
6.1 根据《框架协议》的约定，本次标的股份按照人民币4.5亿元总价购买，
即受让方应向转让方支付转让价款共计人民币[450,000,000.00]元（大写：[肆亿
伍仟万]元整）。
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6.2 为保障交易的安全性，受让方同意在转让方指定的银行，以受让方名义
开设共管账户（“共管账户”），共管账户对外付款需经转让方同意，具体管理方
式由双方另行约定。
6.3 支付方式：按《框架协议》约定执行。
第四章股份过户及期间损益
第七条 在本协议书正式签署前转让方应当向受让方出示经在登记结算公司
查询后拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。
第八条 在根据本协议书规定每批次股份转让交割条件满足后，双方应于2个
工作日内向深圳证券交易所提交协议转让的全套办理材料。在取得深 圳证券交易
所确认意见书后2个工作日内，双方应向登记结算公司提交将标的股份过户至受让
方名下的全套办理材料。
第九条 在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有
对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人 针对标的股
份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
自本协议书生效之日起至标的股份过户之日止，标的股份对应上 市公司的期
间损益由受让方承担或享有。
第六章过渡期事项
十四条 双方应就交易事宜积极协助和配合上市公司依法进行信息披露，指
定专人负责与上市公司对接有关信息披露事务，积极推进上市公司股份转让交割。
本条约定的双方义务根据相关法律法规要求执行，不受过渡期时间的限制。
第十五条 在改选上市公司董事会、监事会和高级管理人员之前，转让方有
义务督促其提名和委任的上市公司的董事、监事和高级管理人员继续 履行对上市
公司的忠实义务和勤勉义务。本条约定不受过渡期时间的限制。
第十六条 转让方保证在交割前合法、完整持有标的股份且权属清晰，不存
在任何既有、潜在或可预见的司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式
权利负担的情形。
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第十七条 双方同意，在全部标的股份转让交割完成前，除上市公司已披露
的利润分配方案外，转让方原则上不再投票同意上市公司进行分红、派发股利、送
红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，但证券监管部门或深圳证券
交易所对实施利润分配有明确要求的除外。如上市公司在标的股份交 割完成前实
施利润分配，则标的股份的交易价格应进行相应调整。
第十八条 若转让方、转让方实际控制人或上市公司未能遵守或未满足其依
照本协议书第六章应遵守或满足的任何约定、条件或协议，转让方应于前述情形发
生且知晓前述情形之日起10日内通知受让方。受让方有权根据前述情 形的具体情
况决定是否解除《框架协议》与本协议书，如果受让方因转让方的违约行为决定解
除《框架协议》与本协议书的，受让方无需承担违约责任。
第八章争议解决与违约责任
第二十四条 凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议，双方首
先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方应将争议提交中国国际经济贸易
仲裁委员会四川分会按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。 仲裁裁决是
终局的，对双方均有约束力。
第二十五条 本协议书签署后，双方应尽全力促成本次交易，除本协议书第
九章规定的情形外，任何一方不履行、不及时履行或不完全履行本协议书项下的任
何义务、保证、承诺、责任导致本协议书的缔约目的无法达成的，守约方有权解除
《框架协议》与本协议书；如因一方违约给对方造成损失的，应承担违约责任及全
部赔偿责任。任何一方违反本协议书第二十二条约定导致本次股份转 让交易无法
达成的，应按本次交易转让价款总额的15%计算违约金支付给守约方。
第二十六条 如因受让方延迟支付转让价款导致标的股份无法在本协议书生
效之日起三个月内全部完成过户的，则受让方须自三个月期满之日起 按应付未付
款项的万分之二/日计算违约金支付给转让方。
第二十七条 如因任何一方不配合提供办理材料导致标的股份无法在本协议
书生效之日起三个月内全部完成过户的，则该方须自三个月期满之日 起按尚未办
理过户标的股份对应转让款项的万分之二/日计算违约金支付给另一方。
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第二十八条 因违约方原因导致在本协议书生效之日起六个月内未全部完成
过户的，守约方有权解除《框架协议》与本协议书；若因此给守约方造成损失的，
守约方有权要求违约方承担相应的赔偿责任。
第十章本协议书的效力、变更、终止和解除
第三十一条 本协议书自双方加盖公章之日起生效。
第三十二条 本次股份转让所涉第二期、第三期标的股份在前一期股份转让
价款足额支付后方可办理交割。
第三十三条 本协议书的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更
或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议书执行。除标的股份表决权
委托安排由双方另行约定外，本协议书与《框架协议》约定不一致的以本协议书为
准，未约定事项按《框架协议》履行。为免歧义，双方同意解除《框架协议》第十
条第1款之约定并按本条约定执行。
第三十四条 本协议书签署之日至交割日之前，一方如发生任何可能对本协
议书项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，
该等情况包括但不限于：
（1）任何可能对本协议书项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方
提起的诉讼、仲裁、调查或其他程序；
（2）任何监管机构、深圳证券交易所的批文或指示。
双方根据具体情况，可协商相应修改本协议书。
第三十五条 除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致
本协议书无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书及《框架协议》；
本协议书若终止或解除的，则《框架协议》应一并终止、解除。为免歧义，双方同
意解除《框架协议》第七条第4款与第6款之约定并按本条约定执行。
第三十六条 出现本协议书约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议书
无法履行或存在履行审批障碍而导致本次股份转让无法实施，则转让 方与受让方
应在该等情形发生后10个工作日内就是否继续履行本协议书进行协商 ，协商不一
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致的，任何一方均可单方解除《框架协议》与本协议书。如《框架协议》与本协议
书因此解除，双方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索，但
双方另有约定的除外，但因本协议书任何一方过错导致本次股份转让 未能生效或
无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。
第三十七条 本协议书的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定
为在任何情形、任何地域无效或不可执行，不应影响本协议书的其他条款或条件的
有效性和可执行性。
第三十八条 任何一方对本协议书项下任何权利的放弃只有在书面写成并由
该方签署时才有效。在中国法律允许的范围内，本协议书任何一方未行使或延迟行
使本协议书项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分 地行使一项
权利，亦不应排除将来另外行使这项权利。
第三十九条 本协议书任何一方不得在未经另一方事先书面同意的情形下转
让本协议书或本协议书项下的任何权利、利益或义务。
（三）《表决权委托协议》主要内容
甲方（委托方）：西藏泰颐丰信息科技有限公司
乙方（受托方）：四川兴天府宏凌企业管理有限公司
第一条表决权委托
1.1为保持交易期间上市公司控制权的稳定性，双方同意对《框架协议》中表
决权委托期限进行变更，即自《框架协议》中约定的第一期标的股份过户登记至乙
方之日起，甲方将其持有的剩余全部的64,465,354股股份（占宝莫股份总股本比例
为10.53%，以下简称“委托标的股份”）的表决权独家、无偿地委托给乙方行使。
1.2 在履行本协议期间，因宝莫股份配股、送股、公积金转增、拆股、注销股
份等情形导致宝莫股份股份总数量发生自然或法定变化的，本协议项 下委托标的
股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的委托标的股份，该等股
份的表决权亦全权委托给乙方行使。
第二条表决权内容
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2.1.甲方授权乙方作为委托标的股份唯一的、排他的受托人，在本协议约定的
委托期间内，乙方有权依据自己的意愿，依据《中华人民共和国公司法》等法律法
规及上市公司届时有效的公司章程等行使如下委托标的股份的股东权利：
(1)依法召集、召开、主持、出席或委派代理人出席公司的股东大会；
(2)依法行使股东提案权，提议选举或罢免公司的董事（或候选人）、监事（或
候选人）及其他议案；
(3)依法行使表决权，对股东大会的每一项审议、表决事项投票。
2.2.本协议2.1款约定的表决权委托系全权委托，对宝莫股份的各项议案，乙
方可自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得甲方的 授权。因监
管机关、深圳证券交易所等机构的需要，甲方应根据乙方的要求予以配合。
2.3.本协议项下的表决权委托期间，非经乙方书面同意，甲方不得再委托任何
第三方行使表决权。
第三条委托期间
3.1.委托期限自《框架协议》项下第一期标的股份过户登记至乙方名下之日开
始，至下列情形孰早发生者之日终止：
（1）标的股份全部过户登记至乙方之日；
（2）本协议项下表决权委托期限届满18个月；
（3）甲方根据本协议4.3条约定单方解除本协议。
3.2.经双方协商一致可延长委托表决期限。
第四条协议的成立和生效、变更和终止
4.1.本协议自甲方、乙方加盖公章之日起成立，自《框架协议》项下第一期标
的股份过户登记至乙方名下之日起生效。
4.2.双方在协议期限内应完全履行协议义务，除本协议另有约定外，非经双方
协商一致并采取书面形式，本协议不得随意变更。
4.3.在不违反法律法规及交易所规则的情况下，《框架协议》和《补充协议》
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终止或者被解除，甲方可单方解除本协议。
第五条违约责任
5.1.双方违反本协议下的承诺和保证以及有其他违约行为的，违 约方应赔偿
由此给另一方造成的损失。
5.2.本协议生效后，除不可抗力以及国家法律、法规规定出现变化之情形外，
双方均应履行本协议的约定，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定，应当承
担相应的违约责任，并赔偿由此给另一方造成的损失。
四、本次权益变动所涉及的上市公司股份是否存在任何权利限制
根据上市公司公开披露的文件，截止到本法律意见书出具之日，本次权益变
动涉及上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。
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第四节 资金来源
一、资金总额
信息披露义务人在本次权益变动中受让泰颐丰持有的上市公司96,698,030股
股票（占上市公司总股本的15.8%），交易总金额45,000万元。
二、资金来源及声明
经兴天府宏凌书面说明，并经本所律师核查，本次收购所需资金全部来自于信
息披露义务人的自有或合法自筹资金。
信息披露义务人承诺上述资金来源合法合规，不存在直接或间接 来源于上市
公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其 他交易获取
资金的情形，不存在上市公司及其原控股股东或原实际控制人直接或 通过其利益
相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
三、资金支付方式
信息披露义务人将按照《控制权转让框架协议之补充协议》约定向泰颐丰指
定账户支付收购款。
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划
根据《权益变动报告书》及兴天府宏凌书面说明，截至本法律意见书出具之日，
信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上 市公司主营
业务作出重大调整的计划。若未来基于上市公司发展需求拟对上市公 司主营业务
进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程
序，并做好报批及信息披露工作。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《权益变动报告书》及兴天府宏凌书面说明，截至本法律意见书出具之日，
信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务 进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未
来基于上市公司发展需求，拟对上市公司或子公司进行重大的资产、业务处置或重
组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并
做好报批及信息披露工作。
三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
根据《权益变动报告书》及兴天府宏凌说明，截至本法律意见书出具之日，信
息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事或高级管理人员的调整计划。若未来
基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事、监事或高级管理人 员组成进行
调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做
好报批及信息披露工作。
四、对上市公司章程修改的计划
根据《权益变动报告书》及兴天府宏凌说明，截至本法律意见书出具之日，
兴天府宏凌暂无对上市公司章程修改的计划。若信息披露义务人后续拟对上市公
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司章程进行修改，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《权益变动报告书》及兴天府宏凌说明，截至法律意见书出具之日，信息
披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如 果根据上市
公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法 律法规的规
定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
根据《权益变动报告书》及兴天府宏凌说明，截至本法律意见书出具之日，信
息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来 基于上市公
司发展需求拟对现有分红政策进行调整，信息披露义务人将严格按照 相关法律法
规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《权益变动报告书》及兴天府宏凌说明，截至法律意见书出具之日，信息
披露义务人暂无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的 计划。若未
来基于上市公司发展需求拟对其业务和组织结构进行有重大影响的调 整，信息披
露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息
披露工作。
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第六节 对上市公司的影响
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与信息
披露义务人保持独立。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司 15.80%的股份，并成
为上市公司控股股东。本次收购将不会对上市公司与信息披露义务人之间的资产、
人员、财务、机构、业务的独立产生影响。
为本次权益变动后持续保持上市公司独立性，信息披露义务人及 实际控制人
作出如下承诺：
“为确保本次权益变动完成后上市公司具有完善的法人治理结构 和独立的经
营能力，信息披露义务人及实际控制人承诺：本次收购完成后，本公司/本人及控
制的其他企业将与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，
并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护 上市公司的
独立性。若本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失
将由本公司/本人承担”。
经本所律师核查，本次权益变动前，上市公司在资产、人员、财务、机构、业
务等方面均与信息披露义务人保持独立。信息披露义务人及其实际控 制人已就本
次权益变动后持续保持上市公司独立性作出承诺。本次权益变动不会 对上市公司
独立性产生不利影响。
二、本次权益变动后的同业竞争情况
上市公司主要从事聚丙烯酰胺、表面活性剂及相关化学品研发、生产、销售及
技术服务、工业污水处理、金矿开采业务。截至本报告书签署日，本公司及关联方
均不从事上述业务，与上市公司之间不存在同业竞争。
为避免将来与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人及实际控 制人作出如
下承诺：
“1、本公司/本人目前没有、将来也不以任何方式（包括但不限于独资、合资、
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合作和联营）在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有相同的、对上市公
司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及 活动；也不
会以任何方式为与上市公司现有业务竞争的企业、机构或其他经济组 织提供任何
资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业
秘密；
2、本公司/本人不新设或收购从事与上市公司现有业务现有相同的经营主体，
或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、自本承诺函出具之日起，本公司/本人从任何第三方获得的任何商业机会与
上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司/本人将立即通知上市
公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
如因未履行上述承诺给上市公司造成直接、间接的经济损失的，本公司/本人
将赔偿上市公司因此而遭受的损失”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，信息披露义务人及其关联方从事
的业务与上市公司不存在同业竞争。信息披露义务人及其实际控制人 已就避免将
来与上市公司产生同业竞争作出承诺。本次权益变动不会产生信息披 露义务人及
其关联方与上市公司的同业竞争。
三、本次权益变动后的关联交易情况
截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人及关联方与上市公 司及其子公
司之间未发生重大交易。本次权益变动后，为规范和减少本公司及关联方与上市公
司的关联交易，信息披露义务人及实际控制人作出如下承诺：
“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司章程及关
联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及上市公 司与本承诺
人及本承诺人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）之间的关
联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免与上市公司发生关联交
易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开
的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，
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按照上市公司章程、有关法律、法规、规则履行信息披露义务和办理有关报批程序，
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺人不利用在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面
给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司
向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法 律法规的规
定履行相关决策及信息披露程序。
5、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期
间持续有效”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人及其关联方与
上市公司未发生重大交易。信息披露义务人及其实际控制人已就权益变动后，规范
和减少与上市公司的关联交易作出承诺。本次权益变动不会对上市公 司关联交易
产生不利影响。
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
根据《权益变动报告书》及兴天府宏凌书面说明，并经本所律师核查，截至法
律意见书出具之日前24个月内，信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员与上
市公司及其子公司之间未发生重大交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
根据《权益变动报告书》及兴天府宏凌书面说明，并经本所律师核查，截至法
律意见书出具之日前24个月内，信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员与上
市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生重大交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
根据《权益变动报告书》及兴天府宏凌书面说明，并经本所律师核查，截至法
律意见书出具之日前 24 个月内，信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员不
存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安
排的情形。
四、其他对上市公司有重大影响的情况
根据《权益变动报告书》及兴天府宏凌书面说明，并经本所律师核查，截至法
律意见书出具之日前 24 个月内，除本法律意见书已披露信息外，信息披露义务人
及董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判
的合同、默契或者安排。
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第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经本所律师核查，自上市公司控制权拟发生变更的提示性公告之日（2023年11
月1日）起前6个月，信息披露义务人不存在通过证券交易所证券交易系统买卖上市
公司股票的行为。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖
上市公司股票的情况
根据兴天府宏凌的董事、监事、高级管理人员分别出具的说明，并经本所律师
核查，自上市公司控制权拟发生变更的提示性公告之日（2023 年 11 月 1 日）起前
6 个月，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证
券交易所证券交易系统买卖上市公司股票的行为。
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第九节 其他重大事项
经兴天府宏凌确认，并经本所律师核查：
一、截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有
关的其他重大事项和为避免对本法律意见书内容产生误解而必须披露的其他信息，
以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形：
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站及“信用中国”、企查查、
启信宝网站查询，并经信息披露义务人确认，信息披露义务人不存在如下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文
件。
根据《权益变动报告书》和兴天府宏凌的说明，兴天府宏凌能够按照《收购管
理办法》第五十条的规定提供相关文件。
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第十节 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截止到本法律意见书出具之日，信息披露义务人为依法设立并有效存续的有
限责任公司，具备本次交易所需的合法主体资格，不存在《收购管理办法》第六
条中规定的相关禁止性情形；本次权益变动符合《收购管理办法》的规定，不存
在违反法律、行政法规等强制性规定的情形；信息披露义务人为本次权益变动编
制的《权益变动报告书》已按照中国证监会的相关规定对应披露的各项重大事项
进行了披露，符合《收购管理办法》《准则 15 号》和《准则 16 号》的规定。
本法律意见书正本一式肆份，经本所盖章及经办律师签字后生效，各份具有同
等法律效力。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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(本页无正文，为《四川惠博(成都)律师事务所关于山东宝莫生物化工股份有
限公司详式权益变动报告书之法律意见书》签署页)
四川惠博(成都）律师事务所
(盖章)
负责人：
经办律师：
经办律师：
2023 年 12 月 20 日
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