证券代码：002544         证券简称：普天科技       公告编号：2023-080



                        中电科普天科技股份有限公司
                        关于修订《公司章程》的公告

              本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
          假记载、误导性陈述或重大遗漏。


             中电科普天科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年
         12月28日召开的第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十九次会议，审
         议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》，
         根据《上市公司独立董事管理办法》等最新法律规则要求，结合具体情况，同意
         公司对《公司章程》相关章节内容进行修订。
             具体修订如下：

公司章                    修改前                                  修改后
程条款

第 一 百 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他 独立董事行使下列特别职权:
二十条   法律、行政法规、部门规章与公司章程赋予董 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
         事的一般职权外，还应充分行使以下特别职权: 项进行审计、咨询或者核查；
         （一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万 （二）对可能损害上市公司或者中小股东
         元人民币或高于公司最近经审计净资产的 5%的 权益的事项发表独立意见；
         关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
         会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中 （四）提议召开董事会；
         介机构出具独立财务顾问报告；               （五）依法公开向股东征集股东权利；
         （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （六）法律、行政法规、中国证监会规定
         （三）向董事会提请召开临时股东大会；       和公司章程规定的其他职权；
         （四）提议召开董事会；                     独立董事行使前款第一项至第三项所列职
         （五）提议召开仅由独立董事参加的会议；     权的，应当经全体独立董事过半数同意。
         （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；     独立董事不得在公司兼任除董事会专门委

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        （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票 员外的其他职务。独立董事不得与公司及
        权。                                     主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判
        独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的 断的关系。
        二分之一以上同意。                       公司董事、高级管理人员等相关人员应当
        独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员外 予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信
        的其他职务。独立董事不得与公司及主要股东 息，不得干预其独立行使职权。独立董事
        存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。   行使职权时支出的合理费用由公司承担；
        公司及高级管理人员应当积极配合独立董事履 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向
        行职责。独立董事行使职权时支出的合理费用 公司董事会说明情况，要求董事、高级管
        由公司承担；独立董事行使各项职权遭遇阻碍 理人员等相关人员予以配合，并将受到阻
        时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理 碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
        人员或董事会秘书予以配合；独立董事认为董 仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和
        事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有 证券交易所报告；独立董事认为董事会审
        关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作 议事项相关内容不明确、不具体或者有关
        出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为 材料不充分的，可以要求公司补充资料或
        会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可 作出进一步说明，两名或两名以上独立董
        联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或 事认为会议审议事项资料不充分或论证不
        延期审议相关事项，董事会应予采纳，公司应 明确时，可联名书面向董事会提议延期召
        当及时披露相关情况；独立董事有权要求公司 开董事会会议或延期审议相关事项，董事
        披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予 会应予采纳，公司应当及时披露相关情况；
        采纳的理由。                             独立董事有权要求公司披露其提出但未被
        ……                                     公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
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第 一 百 ……                                    ……
二 十 一 （二）审计委员会的主要职责是：          （二）审计委员会的主要职责是：
条      1.监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换 公司董事会审计委员会负责审核公司财务
        外部审计机构；                           信息及其披露、监督及评估内外部审计工
        2.监督及评估内部审计工作，负责内部审计与 作和内部控制，下列事项应当经审计委员
        外部审计的协调；                         会全体成员过半数同意后，提交董事会审



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3.审核公司的财务信息及其披露；             议：
4.监督及评估公司的内部控制；               1.披露财务会计报告及定期报告中的财务
5.负责法律法规、公司章程和董事会授权的其 信息、内部控制评价报告；
他事项。                                   2.聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
6.建立举报机制，关注和公开处理员工和客户、 会计师事务所；
供应商、投资者以及社会媒体对财务信息真实 3.聘任或者解聘上市公司财务负责人；
性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；       4.因会计准则变更以外的原因作出会计政
7.对公司治理的有关的制度制定、修订工作提 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
出建议，并对公司高级管理人员执行董事会决 5.法律、行政法规、中国证监会规定和公
议情况进行有效监督，定期开展公司治理情况 司章程规定的其他事项。
自查和监督整改，推动公司结合实际情况不断 （三）提名委员会的主要职责是：公司董
创新治理机制，形成具有自身特色的治理机制。 事会提名委员会负责拟定董事、高 级管理
（三）提名委员会的主要职责是：             人员的选择标准和程序，对董事、高级管
1.研究董事、经理（总裁）等高级管理人员的 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
选择标准和程序并提出建议；                 并就下列事项向董事会提出建议：
2.遴选合格的董事人选和高级管理人员人选， 1.提名或者任免董事；
在董事提名和资格审查时发挥积极作用；       2.聘任或者解聘高级管理人员；
3.对董事和经理（总裁）等高级管理人员人选 3.法律、行政法规、中国证监会规定和公
进行审查并提出建议；                       司章程规定的其他事项。
4.定期对董事会构架、人数和组成发表意见或 （四）薪酬与考核委员会的主要职责是：
提出建议。                                 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：       事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
1.研究董事与经理（总裁）等高级管理人员考 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
核的标准，进行考核并提出建议；             策与方案，并就下列事项向董事会提出建
2.研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策 议：
与方案，对内部董事和高级管理人员的薪酬向 1.董事、高级管理人员的薪酬；
董事会提出建议；                           2.制定或者变更股权激励计划、员工持股
3.对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提 计划，激励对象获授权益、行使权益条件
出引咎辞职和提请罢免等建议。               成就；



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                                          3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
                                          司安排持股计划；
                                          4.法律、行政法规、中国证监会规定和公
                                          司章程规定的其他事项。
    该事项尚需提交 2024 年第一次临时股东大会审议, 由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上通过。同时，提请股东
大会授权公司董事会办理相关工商变更登记等事宜，并同步修改其他相应制度的
相应条款。


    特此公告。




                                           中电科普天科技股份有限公司
                                                      董 事 会
                                                 2023年12月30日




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