独立董事制度




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    第一条     为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公
司治理中的作用，促进独立董事尽责履职，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事
管理办法》（以下简称“《独董办法》”)、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特
制定本制度。
    第二条     公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存
在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断关系的董事。
    第三条     公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立
董事。
    公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当
过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
    公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战
略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人。
    第四条     独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、规则和《公司章


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程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
       第五条   独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立
履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人
的影响。
       第六条   独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任
独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。
       第七条 下列人员不得担任独立董事：
    （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
    （二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
    （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
    （五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单


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位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
    （六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
    （七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
    （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
    前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
    第八条     独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职
条件。
    第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；


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    （二） 具有本制度所要求的独立性要求；
    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
    （四） 具有五年以履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
    （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和公司章程规定的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当持续加强证券法
律法规及规则的学习，不断提高履职能力，且依照规定参加中
国证监会及其授权机构所组织的培训。
       第十条   公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包
括一名会计专业人士。
       第十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范
地进行。
       第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份百分之一上的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利。


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    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。
    第十三条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并对其符合独立性和担任独立董事的其它条件发表意见。被提
名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公
开声明。
    第十四条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
事会应当按照本制度第十三条以及相关规定披露相关内容，并
将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送
材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事
候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符
合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不
得提交股东大会选举。
    公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投
票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
    第十六条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，


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也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生
之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
    第十七条   独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露
具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
    第十八条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    第十九条   独立董事辞职将导致公司董事会或者专门委
员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事
应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
    第二十条   独立董事不符合本制度第九条第一项或者第
二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务
导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人


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士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
    第二十一条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对本制度第二十三条、第二十五条、第二十六条和
第二十七条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会
决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他职责。
    第二十二条 独立董事行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
    （二）提议召开董事会会议；；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
    （五）依法公开向股东征集股东权利；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他职权。


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    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第二十三条    下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
    第二十四条    公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。《独董办
法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第二十五条    公司董事会审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审


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议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
    审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
       第二十六条   公司董事会提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理


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由，并进行披露。
    第二十七条     公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
    第二十八条     独立董事每年在公司的现场工作时间应当
不少于十五日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董
事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资
料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计
业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东


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沟通等多种方式履行职责。
       第二十九条     公司董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司
及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等
相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至
少保存十年。
       第三十条     公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机
制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
       第三十一条     独立董事应当向公司年度股东大会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应
当包括下列内容：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会
次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情
况；
    （三）对《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十


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七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《独董办法》第十
八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务
所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等
情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大
会通知时披露。
    第三十二条   独立董事应当持续加强证券法律法规及规
则的学习，不断提高履职能力。
    第三十三条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应
当为独立董事提供必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期
通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
    第三十四条   公司应当及时向独立董事发出董事会会议
通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程
规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事
提供有效沟通渠道。公司应当保存上述会议资料至少十年。
    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或


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者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延
期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体
参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采用视频、电话或者其他方式召开。
    第三十五条   公司应提供独立董事履行职责所必需的工
作条件和人员支持，指定投资证券管理部门、董事会秘书等专
门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能
够获得足够的资源和必要的专业意见。
    第三十六条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理
人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信
息，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情
况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到
阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，
可以向中国证监会和证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理
披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或
者向中国证监会和证券交易所报告。


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    第三十七条     公司应当承担独立董事聘请专业机构及行
使其他职权时所需的费用。
    第三十八条     公司应当给予独立董事与其承担的职责相
适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审
议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际
控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
    第三十九条     公司可以建立独立董事责任保险制度，降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
    第四十条     本制度如有与国家法律、法规相悖之处以国
家法律、法规为准。
    第四十一条 本制度未尽事项，按《公司法》和《公司章
程》及国家其他有关法律、法规规定执行。
    第四十二条 本制度由董事会负责解释。
    第四十三条     本制度经董事会审议通过并经股东大会批
准后，自公布之日起执行。




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