上海精诚申衡律师事务所

                          关于

           江苏双星彩塑新材料股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期解锁

         条件未成就及调整回购价格并回购注销

              部分限制性股票相关事项的

                       法律意见书




                  上海精诚申衡律师事务所
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                     上海精诚申衡律师事务所关于
                   江苏双星彩塑新材料股份有限公司
          2021 年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期
   解锁条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项的
                             法律意见书



致：江苏双星彩塑新材料股份有限公司


    上海精诚申衡律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏双星彩塑新材料股
份有限公司（以下简称“双星新材”或“公司”）的委托担任公司实施 2021 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所
律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律
法规及规范性文件和《江苏双星彩塑新材料股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）、《江苏双星彩塑新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称《激励计划》）的规定，为公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予股票第二个解锁期解锁（以下简称“本次解锁”）条件未成就及调
整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：


    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    2、本所律师仅就与双星新材本次解锁条件未成就及调整回购价格并回购注
销部分限制性股票事宜有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业
事项及其他事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、股权激励计划中某些
数据和结论的引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述并不意味着本
所或经办律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。


    3、为出具本法律意见书，本所及经办律师核查了公司提供的与出具本法律
意见书相关的文件，包括有关记录、资料、说明，并就本次解锁条件未成就及调
整回购价格并回购注销部分股票事宜所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。


    4、本法律意见书的出具已得到双星新材如下保证：其就本次解锁条件未成
就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票事宜所提供的所有文件、资料、信
息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所
有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致；其对提供的所有文件、资料、信
息之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。


    5、对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到
独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关单位出具
的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。


    6、本所律师同意将本法律意见书作为双星新材本股票激励计划所必备的法
律文件，随其他披露材料一起上报主管机构，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任；


    7、本法律意见书仅供公司本次解锁条件未成就及调整回购价格并回购注销
部分限制性股票事宜之目的使用，不得用作其他任何目的。


    基于上述声明，本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就公司本次解锁条件未成就及调整回购价格并回购注销部分
限制性股票相关事项出具法律意见如下：


    一、 本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票的批准和授权
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司对于本次激励计划第二
个解锁期解锁条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关法律
事项依法履行了如下程序：


    1、2021 年 5 月 25 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，会议审议
通过了《关于<江苏双星彩塑新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏双星彩塑新材料股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》。


    2021 年 5 月 25 日，公司独立董事就《江苏双星彩塑新材料股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。


     2、2021 年 5 月 25 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，会议审议通
过了《关于<江苏双星彩塑新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏双星彩塑新材料股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并核实了《江苏双星彩塑新材
料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》。


    3、2021 年 6 月 7 日，公司监事会就本次激励计划的激励对象名单发表了《监
事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》，认
为本次列入 2021 年限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规
范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。


    4、2021 年 6 月 11 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<江苏双星彩塑新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于<江苏双星彩塑新材料股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。


    5、2021 年 7 月 20 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整<江苏双星彩塑新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>激励对象名单的议案》、《江苏双星彩塑新材料股份有限公司关于向激励
对象授予限制性股票的议案》。


    2021 年 7 月 20 日，公司独立董事对《关于调整<江苏双星彩塑新材料股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》、《江苏
双星彩塑新材料股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》发表了独
立意见，认为调整后的 2021 年限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在不
获授限制性股票的情形，激励对象主体资格合法、有效。


    6、2021 年 7 月 20 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整<江苏双星彩塑新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>激励对象名单的议案》、《江苏双星彩塑新材料股份有限公司关于向激励
对象授予限制性股票的议案》，就本次激励计划的调整及限制性股票的授予事宜
发表了明确同意的审核意见。


    7、2022 年 8 月 15 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议
案》。


    2022 年 8 月 15 日，公司独立董事对《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》发表了独立意见，认为公司的经
营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《上市公司股权激励管理
办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划》中限制性股票解锁条件的要求。


    8、2022 年 8 月 15 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议
案》。监事会认为，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票的第一个解
锁期的解锁条件已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和公司《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定，激
励对象的解锁资格合法、有效。


    9、2023 年 7 月 31 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议
案》，确认公司 2021 年股票期权激励计划第二个解锁期解锁条件未成就，公司决
定根据相关规定调整回购价格并回购注销未达到解锁条件的限制性股票合计
379.2589 万股。


    公司独立董事对《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购注
销部分限制性股票的议案》发表了独立意见，认为公司 2021 年度和 2022 年度权
益分派实施完毕，公司董事会对 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价
格进行了调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件及《2021 年限制性股票激励计划》中关于限制性股票回购价
格调整的相关规定。


    10、2023 年 7 月 31 日，公司召开第五届监事会第六次会议，监事会认为，
本次对 2021 年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《上市公司股权激励管
理办法》、《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东特
别是中小股东利益的情形。鉴于公司 2021 年激励计划第二个限售期的业绩考核
未达标，同意对第二个限售期未解除限售的限制性股票共计 379.2589 万股进行
回购注销。


    综上，本所律师认为，根据双星新材 2021 年第一次临时股东大会对董事会
的授权，截至本法律意见书出具日，关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购
价格及回购注销部分限制性股票事宜已取得了现阶段必要的批准和授权，符合
《公司法》、《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定。


    二、本次回购注销部分限制性股票的情况


    （一）本次解锁条件未成就的说明


    根据《激励计划》的规定，本次激励计划在 2021-2023 年会计年度中，分年
度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除
限售条件之一。公司为本次股权激励计划设定以 2020 年净利润为基数，2021-2023
年净利润增长率分别不低于 60%、110%、160%的业绩考核目标。根据众华会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 25 日出具的《江苏双星彩塑新材料股
份有限公司 2022 年度财务报表及审计报告》（众会字(2023)第 05493 号），归
属于上市公司股东的净利润为 698,510,649.06 元，归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润为 526,150,687.54 元，较 2020 年净利润增长率低于 110%，
未满足解除限售条件。


    （二）本次回购注销部分限制性股票的情况


    根据《激励计划》的规定，约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未
达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次股权激
励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权
益不得递延至下期。因本次激励计划第二个解锁期解锁条件未成就，公司需回购
注销授予的 251 名激励对象的限制性股票合计 379.2589 万股。


    公司独立董事认为，公司回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权
激励管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划》的规定。独立董事一致同意公
司回购注销因第二个限售期业绩考核未达标而未能解除限售的限制性股票合计
379.2589 万股。


    三、本次调整回购价格的情况


    公司 2022 年 4 月 26 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《公司 2021
年度利润分配预案》，以公司现有总股本 1,156,278,085 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。


    公司 2023 年 5 月 17 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过了《公司 2022
年度利润分配预案》，以公司现有总股本剔除已回购股份 6,106,100 股后的
1,150,171,985 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。


    根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定，若本激励计
划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价
格进行相应的调整。

    1、回购价格的调整
        派息：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为
 调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。


        调整前公司股权激励计划限制性股票的回购价格 P0 为 6.98 元/股，根据上述
 公 式 计 算 得 出 ： 调 整 后 公 司 股 权 激 励 计 划 限 制 性 股 票 的 回 购 价 格 P=
 6.98-0.5=6.48 元/股。


        公司独立董事认为，公司 2021 年度和 2022 年度权益分派实施完毕，公司董
 事会对 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行了调整，调整方法
 和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及
 《2021 年限制性股票激励计划》中关于限制性股票回购价格调整的相关规定。
 公司独立董事一致同意调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格。


        四、本次限制性股票回购注销后股份变动情况


        本次回购注销完成后，公司总股份将由 1,156,278,085 股变更为 1,152,485,496
 股。

                         本次变动前              本次变动             本次变动后

                    数量（股）     比例（%）    数量（股）      数量（股）      比例（%）

有限售条件股份     263,344,628        22.78     -3,792,589     259,552,039         22.52
无限售条件股份     892,933,457        77.22         0          892,933,457         77.48
   股份总数       1,156,278,085       100       -3,792,589     1,152,485,496       100



        五、本次限制性股票回购注销对公司的影响


        根据公司对本次回购注销部分限制性股票事宜的声明并经本所律师核查，公
 司本次回购注销的原因、价格、股票数量等符合《管理办法》等法律法规、规范
 性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购价格调整的原因及调整后的价格符
 合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次回购
 注销部分限制性股票事宜不会对公司的经营成果和财务情况产生实质性影响。
    六、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整回购价格及
回购注销部分限制性股票事宜已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程
序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销部分限制
性股票事宜符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规
定；本次调整回购价格的原因及调整方式符合《管理办法》等法律法规、规范性
文件及《激励计划》的相关规定。本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票
不会对公司经营成果和财务情况产生实质性影响。



（本页以下无正文）
（本页无正文，为《上海精诚申衡律师事务所关于江苏双星彩塑新材料股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期解锁条件未成就及
调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》签署页）




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负责人：__________________              经办律师：_____________    ____
              蓝   清                                   王春杰



                                                  ____________    _____
                                                        杨爱东




                                                      年    月       日