公元股份：章程修订案2023-12-30
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章程修订案
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理
办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件
的规定，并结合公司的自身实际情况，对《公司章程》的相关条款进行修订，具
体修订情况列示如下：
原公司章程条款 修改后的公司章程条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他
第二条 公司系依照《公司法》和其他有
有关规定由浙江永高塑业发展有限公 司
关规定由浙江永高塑业发展有限公 司变更
变 更 设 立 的 股 份 有 限 公司 （以 下简称公
设立的股份有限公司（以下简称公司）。
司）。
公 司 在 浙 江 省 市 场 监 督管 理 局注册登
公司在浙江省市场监督管理局 注册登
记 ， 取 得 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
记，取得统一社会信用代码为：
91330000610003372E 的企业法人营业执照。
91330000610003372E 的营业执照。
第五条 公司住所：浙江省台州市黄
第五条 公司住所：台州市黄岩经济开
岩经济开发区埭西路 2 号，邮政编码：
发区埭西路 2 号，邮政编码：318020
318020
第七条 公司为永久存续的股份有限公 第七条 公司为永久存续的股份有限
司（上市）。 公司。
第十二条 公司根据中国共产党章程
新增加第十二条，后续条款自动顺延。 的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十四条 经依法登记，公司的经营
围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销 范围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品
售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维 销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤
增强塑料制品销售；建筑装饰、水暖管道零 维增强塑料制品销售；建筑装饰、水暖管道
件及其他建筑用金属制品制造；建筑装饰材 零件及其他建筑用金属制品制造； 建筑装
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料销售；模具制造；模具销售；五金产品制 饰材料销售；模具制造；模具销售；五金产
造；五金产品零售；普通阀门和旋塞制造（不 品制造；五金产品零售；普通阀门和旋塞制
含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；橡胶 造(不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；
制品制造；橡胶制品销售；塑料加工专用设 橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料加工专
备制造；塑料加工专用设备销售；工业机器 用设备制造；塑料加工专用设备销售；工业
人制造；工业机器人销售；专用化学产品制 机器人制造；工业机器人销售；专用化学产
造（不含危险化学品）；专用化学产品销售 品制造（不含危险化学品）；专用化学产品
（不含危险化学品）；涂料制造（不含危险 销售（不含危险化学品）；涂料制造（不含
化学品）；涂料销售（不含危险化学品）； 危险化学品）；涂料销售（不含危险化学
卫生陶瓷制品制造；卫生陶瓷制品销售；卫 品）；卫生陶瓷制品制造；卫生陶瓷制品销
生洁具制造；卫生洁具销售；制冷、空调设 售；卫生洁具制造；卫生洁具销售；制冷、
备制造；制冷、空调设备销售；光伏设备及 空调设备制造；制冷、空调设备销售；光伏
元器件制造；光伏设备及元器件销售；电线、 设备及元器件制造；光伏设备及元 器件销
电缆经营；家用电器制造；家用电器销售； 售；电线、电缆经营；家用电器制造；家用
气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液 电器销售；气体、液体分离及纯净 设备制
体分离及纯净设备销售；通用零部件制造； 造；气体、液体分离及纯净设备销售；通用
环境保护专用设备销售；互联网销售（除销 零部件制造；环境保护专用设备销售；互联
售需要许可的商品）；住宅水电安装维护服 网销售（除销售需要许可的商品）；住宅水
务；家用电器安装服务；工程管理服务；智 电安装维护服务；家用电器安装服务；工程
能水务系统开发；技术服务、技术开发、技 管理服务；智能水务系统开发；技术服务、
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
以自有资金从事投资活动；货物进出口；技 技术推广；以自有资金从事投资活动；货物
术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭 进出口；技术进出口。（除依法须经批准的
营业执照依法自主开展经营活动） 项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活
动）
许可项目：特种设备制造；住宅室内装
饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部 许可项目：特种设备制造；住宅室 内
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关
以相关部门批准文件或许可证件为准）（分 部门批准后方可开展经营活动，具体经 营
支机构经营场所设在：东城街道双浦村黄椒 项目以审批结果为准）（分支机构经营场
路 555 号；江口街道黄椒路 1118 号；江口街 所设在：东城街道双浦村黄椒路 555 号；
道永固路 9 号；新前街道锦川路 333 号）。 江口街道黄椒路 1118 号；江口街道永固路
9 号；新前街道锦川路 333 号）。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十条 公司或公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
股份的人提供任何资助。 公司股份的人提供任何资助。
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第二十二条 公司根据经营和发展的
第二十一条 公司根据经营和发展的需 需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别 分别作出决议，可以采用下列方式 增加资
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证
会批准的其他方式。 券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 第二十四条 公司不得收购本公司股
定，收购本公司的股份： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其 他公司
并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计 划或者
权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出 的公司
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
（五）将股份用于转换上市公司发行的 份；
可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发 行的可
（六）上市公司为维护公司价值及股东 转换为股票的公司债券；
权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及 股东权
除上述情形外，公司不得进行收购本公 益所必需。
司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
和中国证监会认可的其他方式进行。 行政法规和中国证监会认可的其他方式进
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公司因本章程第二十三条第一款第（三） 行。
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
公 司 因 本 章 程 第二 十 四条第 一款第
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
式进行。
情形收购本公司股份的，应当通过 公开的
集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四
第二十五条 公司因本章程第二十三条
条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
形收购本公司股份的，应当经股东 大会决
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
议 ； 公 司 因 本 章 程 第二 十 四条第一款第
程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
情形收购本公司股份的，可以依照 本章程
以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
的规定或者股东大会的授权，经三 分之二
经三分之二以上董事出席的 董事 会 会 议 决
以上董事出席的董事会会议决议。
议。
公司依照本章程第二十四条第一款规
公司依照本章程第二十三条第一款规定
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
有的本公司股份数不得超过本公司已发行
份数不超过本公司已发行股份总额的 10%，并
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
应当在 3 年内转让或者注销。
注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转
让。公司股票被终止上市后，公司股票进入 第二十七条 公司的股份可以依法转
代办股份转让系统继续交易。公司不得修改 让。
本章程中的前款规定。
第二十九条 上市公司、股票在国务院 第三十条 公司持有百分之五以上股
批准的其他全国性证券交易场所交易的公司 份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、 其持有的本公司的股票或者其他具有股权
高级管理人员，将其持有的该公司的股票或 性质的证券在买入后六个月内卖出， 或者
者其他具有股权性质的证券在买入后六个月 在卖出后六个月内又买入，由此所得 收益
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由 归本公司所有，本公司董事会将收回其所
此所得收益归该公司所有，公司董事会应 当 得收益。但是，证券公司因购入包销 售后
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包 剩余股票而持有百分之五以上股份， 以及
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销售后剩余股票而持有百分之五以上股份， 有中国证监会规定的其他情形的除外。
以及有国务院证券监督管理机构规定的其他
前款所称董事、监事、高级管理人员、
情形的除外。
自然人股东持有的股票或者其他具有 股权
前款所称董事、监事、高级管理人员、 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 的及利用他人账户持有的股票或者其 他具
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 有股权性质的证券。
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照本条第一款规定执
权性质的证券。
行的，股东有权要求董事会在三十日 内执
公司董事会不按照第一款规定执行的， 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 股东有权为了公司的利益以自己的名 义直
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 接向人民法院提起诉讼。
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
公司董事会不按照本条第一款的规定
提起诉讼。
执行的，负有责任的董事依法承担连 带责
公司董事会不按照第 一 款 的 规 定 执 行 任。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条 公司股东承担下列义
第三十七条 公司股东承担下列义务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入 股方式
纳股金； 缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不
退股； 得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 地位和股东有限责任损害公司债权 人的利
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 益；
股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 当承担的其他义务。
有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利 公司股东滥用股东权利给公司或者其
益的，应当对公司债务承担连带责任。 他 股 东造成损失的，应当依法承担赔偿 责
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
承担的其他义务。 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
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第三十九条 公司的控股股东、实 际控
制人员 不得利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利
益。违反规定的，给公司造成损失的 ，应 当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控 制 人 对 公 司 和
公司社会公众股股东负有诚信义务 。控 股 股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、
实际控制人及其关联人不得利用关联交易、
资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润
分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司
资金、资产，损害公司及其他股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。 第四十条 公司的控股股东 、实 际 控
公司董事、监事及高级管理人员有义务 制人不得利用其关联关系损害公 司 利益 。
维护公司资产不被控股股东及其附属企业占 违反规定给公司造成损失的，应 当 承担 赔
用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股 偿责任。
股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董 公司控股股东及 实际 控 制 人 对 公 司
事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级 和公司社会公众股股东负有诚信 义 务。控
管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的 股股东应严格依法行使出资人的 权利，控
追究其刑事责任，对负有直接责任的董事给 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
予警告处分，对于负有严重责任的董事应提 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任 和社会公众股股东的合法权益，不得利用
的程序。 其控制地位损害公司和社会公众股 股东的
公司董事会建立对大股东所持股份“占 利益。
用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司
资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清
偿的，通过变现股权偿还侵占 资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的
第一责任人，董事会秘书、财务负责人 协助
其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程
序执行：
（一）财务负责人在发现控股股东、实际
控制人及其关联方侵占公司资产时，应及时
以书面形式报告董事长；报告内容包括但不
限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产
位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限
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等；若发现存在公 司董事或高级管理人员协
助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
产情况的，财务负责人在书面报告中还应当
写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵
容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情
节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。
（二）根据“占用即冻结”机制，公司立
即 向 相关司法部门申请办理股权冻结 或财
产保全。
（三）董事长根据财务负责人书面报告，
敦促董事会秘书通知各位董事并召开紧急会
议，审议要求控股股东、实际控制人及其关联
方清偿的期限，涉及董事或高级管理人员的
处分决定；对于负有严重责任的董事或高级
管理人员，董事会在审议相关处分决定后应
提交公司股东大会审议。
（四）董事会秘书根据董事会决议向控
股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执
行对相关董事或高级管理人员的处分决定，
并做好相关信息披露工作；对于负有严重责
任的董事或高级管理人员，董事会秘书应在公
司股东大会审议通过相关事项后及时告知当
事董事或高级管理人员，并办理相应手续。
（五）除不可抗力，若控股股东及其他关
联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应
在规定期限到 30 日内向相关司法部门申请
将该股东已被冻结股份变 现以偿还侵占资
产。
董事会秘书负责相关信息披露工作。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和 投资计
（二）选举和更换非由职工代表担任的 划；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）选举和更换非由职工代表担任
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（三）审议批准董事会的报告； 的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； （四）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （五）审议批准公司的年度财 务预算
弥补亏损方案； 方案、决算方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （六）审议批准公司的利润分 配方案
出决议； 和弥补亏损方案；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）对公司增加或者减少注 册资本
作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（十）修改本章程； （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； （十）修改本章程；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
保事项； 所作出决议；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十二）审议批准第四十二条规定的
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 担保事项；
的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
（十四）审议批准变更募集资金用途事 重大资产超过公司最近一期经审计 总资产
项； 30%的事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股 （十四）审议批准变更募集资 金用途
计划； 事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 （十五）审议股权激励计划和 员工持
或本章程规定应当由股东大会决定 的其他 股计划；
事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规
上述股东大会的职权不得 通 过 授 权 的 章或本章程规定应当由股东大会决定 的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使 。 其他事项。
在必要、合理、合法的情况下，股东大 上述股东大会的职 权 不得 通 过 授 权
会可以授权董事会决定。股东 大 会 不 得 将 的形式由董事会或 其他 机 构和 个 人 代为
法定由股东大会行使的职权授 予 董 事 会 行 行使。
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使。
授权的内容应当明确、具体。如授权事
项属于本章程规定应由股东大 会 以 普 通 决
议通过的事项，应当由出席股 东 大 会 的 股
东所持表决权的过半数通过； 如 授 权 事 项
属于本章程规定应由股东大会 以 特 别 决 议
通过的事项，应当由出席股东 大 会 的 股 东
所持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条 公司提供担保，除应当
第四十一条 公司对外担保应当取得出
经全体董事的过半数审议通过外，还应当
席董事会会议的三分之二以上董事同意并经
经出席董事会会议的三分之二以上董事审
全体独立董事三分之二以上同意，或者经股
议同意并作出决议，并及时对外披露。
东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公
司不得对外提供担保。 公司提供担保属于下列情形之一的，
还应当在董事会审议通过后提交股东大会
公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议：
审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期
（一）本公司及本公司控股子公司的对
经审计净资产 10%；
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司对外提供
的 担保总额，超过公司最近一期经审计净
（二）连续十二个月内担保金额达到或
资产 50%以后提供的任何担保；
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供
的担保总额超过公司最近一期经审计总资
（三）连续十二个月内担 保 金 额 达 到
产 30%以后提供的任何担保；
或超过公司最近一期经审计净资产的 50％
且绝对金额超过 5,000 万元人民币以后提 （四）被担保对象最近一期财务报表
供的任何担保； 数据显示资产负债率超过 70%；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 （五）最近十二个月内担保金 额累计
象提供的担保； 计 算 超 过 公 司 最 近 一 期经 审计 总资产的
30%；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。 （七）深圳证券交易所或者本章程规
定的其他情形。
公司股东大会审议前款第（五）项担保
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事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
本章程规定的应由股东大会审议的对
外担保事项以外的对外担保事项由董事会
审议批准。违反本章程规定的股东大会、董
事会审批对外担保权限的，应当追究责任
人的相应法律责任和经济责任。
第四十五条 本公司召开股东大会的
地点为：公司住所地或便于更多股东 参加
第四十四条 本公司召开股东大会的地 的地点。
点为：公司住所地或便于更多股东参加的 地 股东大会将设置会场，以现场 会议形
点。 式召开。公司还将提供网络投票的方 式为
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东参加股东大会提供便利。股东 通过上
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 述方式参加股东大会的，视为出席。
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 发出股东大会通知后，无正当理由，股
参加股东大会的，视为出席。 东大会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前
至少两个工作日公告并说明原因。
第四十八条 单独或者合计持有 公司 第四十九条 单独或者合计 持有公
10%以上股份的股东有权向董事 会请 求召 司 10%以上股份的股东有权向董 事会 请求
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 召开临时股东大会，并应当以书面 形式向
会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
同意或不同意召开临时股 东大会的书面反 提出同意或不同意召开临时股东大 会的书
馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东大会的，应当
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 者在 董事会不同意召开临时股东大会， 者
收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或 在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东
监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书 有权向监事会提议召开临时股东大 会，并
面形式向监事会提出请求。 应当以书面形式向监事会提出请求。
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监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会 的，应
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
的同意。监事会未在规定期限内发出股东大 股东的同意。
会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
监事会未在规定期限内发出股 东大会
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
通知的，视为监事会不召集和主持 股东大
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东大会，董
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 事会、监事会以及单独或者合并持 有公司
上股份的股东，有权向公司提出提案。 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
东，可以在股东大会召开 10 日前 提出临时 股东，可以在股东大会召开 10 日前 提出
提案并书面提交召集人。 集人应当在收到提 临时提案并书面提交召集人。 集人应当在
案后 2 日内发出股东大会 补充通知，公告临 收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通
时提案的内容。 知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知 东大会通知公告后，不得修改股东大 会通
中已列明的提案或增加新的提案。 知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符 合本章
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 程第五十三条规定的提案，股东大会不得
表决并作出决议。 进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会 第五十五条 召集人将在年度股东大
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方
通知各股东。公司在计算起始期限时，包括公 式通知各股东。公司在计算起始期限时，不
告刊登当日，不包括会议召开当日。 应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以
内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点、会议期限以及 （一）会议的时间、地点和会议期限。
会议召集人；股 东 大会 采 用 网络 或 其 他方
（二）提交会议审议的事项和提案；
式 的 ,应 当 在 股 东 大会 通 知 中明 确 载明 网
络 或 其他方式的表决时间及表决程序。股东 （三）以明显的文字说明：全体股东均
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大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 有权出席股东大会，并可以书面委 托代理
早于现场股东大会召开当 日上午 9： 15,并 人出席会议和参加表决，该股东代 理人不
不 得 迟 于现场股东大会召开当日上午 9:30, 必是公司的股东；
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
（四）有权出席股东大会股东 的股权
下午 3:00。
登记日；
（二）提交会议审议的事项和提案； 股
（五）会务常设联系人姓名， 电话号
东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
码；
露所有提案的全部具体内容。 拟 讨 论 的 事
项 需 要独 立 董 事 发 表 意 见 的 ,发 布 股 东大 （六）网络或其他方式的表决时间及
会 通 知 或 补充 通 知 时 将同时披露独立董事 表决程序。
的意见及理由。 股 东 大 会 通 知 和 补 充 通知 中 应 当 充
（三）以明显的文字说明：全体股东均 分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 布股东大会通知或补充通知时将同时披露
公司的股东； 独立董事的意见及理由。
（四）有权出席股东大会股东的股权登 股东大会网络或其他方式投票的开始
记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应 时间，不得早于现场股东大会召开前一日
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开
不得变更。 当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3：00。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第七十六条 股东大会决议分为普通
第七十五条 股东大会决议分为普通决 决议和特别决议。
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 席
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会的股东（包括股东代理人） 所持
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 表决权的过半数通过。
权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决
议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 股东大会作出特别决议，应当由出 席
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会的股东（包括股东代理人） 所持
表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普 第七十七条 下列事项由股东大会以
通决议通过： 普通决议通过：
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（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配 方案和
补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会和监事会成员的 任免及
报酬和支付方法； 其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 （六）除法律、行政法规规定或者本章
规定应当以特别决议通过以外的、 其他需由 程规定应当以特别决议通过以外的 其他事
股东大会决议通过的事项。 项。
第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术 删除第八十条，后续条款自动顺延。
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以
第八十二条 董事、监事候选人名单
提案的方式提请股东大会表决。董事、监事
以提案的方式提请股东大会表决。
提名的方式和程序为：
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人由董事会提名，也可
由单独或者合并持股公司 1%以上股份的股 （一）非独立董事候选人由董事会提
东提名，由董事会进行资格审核后，提交股 名，也可由单独或者合并持有公司 3%以上
东大会选举。 股份的股东提名；独立董事候选人由董事
会提名，也可由监事会、单独或者合并持
（二）非职工代表监事候选人由监事会
有公司 1%以上股份的股东提名。
提名，也可由单独或者合并持股公司 1%以上
股份的股东提名，由监事会进行资格审核后， （二）非职工代表监事候选人由监 事
提交股东大会选举。 会提名，也可由单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东提名。
（三 ）监事会中的职工代表由公司职工
通过代表大会、职工大会或其他形 式民 主选 （三）监事会中的职工代表监事由公司
举产生。 职工通过代表大会、职工大会或 其 他形式
民主选举产生。
（四）独立董事的提名方式和程序应按
照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 股东大会就选举董事、监事进行表决
行。 时，根据本章程的规定或者股东 大 会的决
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股东大会就选举董事、监事进行表决时， 议，可以实行累积投票制。
根据本章程的规定或者股东大会的 决议 ，应
前款所称累积投票制是指股东大会选
当实行累积投票制。
举董事或者监事时，每一股份拥 有 与应选
前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事人数相同的表决权 ， 股东拥
董事或者监事时，每一股份拥有与 应选 董事 有的表决权可以集中使用。董事 会 应当向
或者监事人数相同的表决权，股东 拥有 的表 股东公告候选董事、监事的简历 和 基本情
决权可以集中使用。董事会应当向 股东 公告 况。
候选董事、监事的简历和基本情况。
公司实行累积投票制选举董事、监事的
公司实行累积投票制选举董事、监事的 实施细则如下：
实施细则如下：
1、股东大会在董事、监事选举中应当
1、股东大会在董事、监事选举中应当积 积极推行累积投票制。单一股东 及 其一致
极推行累积投票制。单一股东及其 一致 行动 行动人拥有权益的本公司股份比例在 30%
人拥有权益的本公司股份比例在 30％及 以 及以上，应当采用累积投票制；
上，应当采用累积投票制；
2、独立董事与非独立董事分别选举；
2、独立董事与董事会 其 他 成 员分别选
3、股东在选举时所拥有的全部有效表
举；
决票数，等于其所持有的股份数 乘 以待选
3、股东在选举时所拥有的全部有效表决 人数；
票数，等于其所持有的股份数乘以待选人数；
4、股东大会在选举时，对候选人逐个
4、股东大会在选举时，对候选人逐个进 进行表决。股东既可以将其拥有 的 表决票
行表决。股东既可以将其拥有的表 决票 集中 集中投向一人，也可以分散投向数人；
投向一人，也可以分散投向数人；
5、股东对单个董事、独立董事或监事
5、股东对单个董事、独立董事或监事候 候选人所投票数可以高于或低于 其 持有的
选人所投票数可以高于或低于其持 有的 有表 有表决权的股份数，并且不必是 该 股份数
决权的股份数，并且不必是该股份 数的 整数 的整数倍，但合计不超过其持有 的 有效投
倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数； 票权总数；
6、候选人根据得票多少的顺序来确定最 6、候选人根据得票多少的顺序来确定
后的当选人，但每位当选人的得票 数必 须超 最后的当选人，但每位当选人的 得 票数必
过出席股东大会股东所持有效表决 权股 份的 须超过出席股东大会股东所持有 效 表决权
二分之一； 股份的二分之一；
7、当排名最后的两名以上可当选董事、 7、当排名最后的两名以上可当选董事、
独立董事或监事得票相同，且造成当选董事、 独立董事或监事得票相同，且造 成 当选董
独立董事或监事人数超过拟选聘的 董事 或监 事、独立董事或监事人数超过拟 选 聘的董
事人数时，排名在其之前的其他候选董事、独 事或监事人数时，排名在其之前 的 其他候
立董事或监事当选，同时将得票相 同的 最后 选董事、独立董事或监事当选，同时将得票
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两名以上董事、独立董事、监事候选人在下次 相同的最后两名以上董事、独立董事、监事
股东大会时重新进行选举。 候选人在下次股东大会时重新进行选举。
若当选的董事、独立董事、监事不足应选 若当选的董事、独立董事、监事不足应
人数的，则应就所缺名额在下次股 东大 会时 选人数的，则应就所缺名额在下 次 股东大
另行选举。 会时另行选举。
由此导致董事会、监事会成员不足本章 由此导致董事会、监事会成员不足 本
程规定人数的三分之二时，则下次股东大会 章程规定人数的三分之二时，则下次 股东
应当在该次股东大会结束后的两个月以内召 大会应当在该次股东大会结束后的两 个月
开。 以内召开。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 决前，应当推举两名股东代表参加 计票和
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 监票。审议事项与股东有关联关系的，相关
理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监 师、股东代表与监事代表共同负责计 票、
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
入会议记录。 果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的公 司股东
东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查 或其代理人，有权通过相应的投票 系统查
验自己的投票结果。 验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不 第八十八条 股东大会现场结束时间
得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣 不得早于网络或其他方式，会议主持人 应
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 当宣布每一提案的表决情况和结果 ，并根
结果宣布提案是否通过。 据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东大会现
网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、 场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
关各方对表决情况均负有保密义务。 相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有
列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限 制民事
为能力； 行为能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序 ，被判
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
政治权利，执行期满未逾 5 年； 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
日起未逾 3 年； 完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个 令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
日起未逾 3 年； 执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债 务到期
清偿； 未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁
处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （七）法律、行政法规或部门规章规定
其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 的其他内容。
该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
违反本条规定选举、委派董事的，该选
出现本条情形的，公司解除其职务。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或
换，任期三年，并可在任期届满前由股东大 者更换，并可在任期届满前由股东大会解
会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。 除其职务。董事任期三年，任期届满可连选
董事任期从就任之日起计算，至本届董 连任。
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 董事任期从就任之日起计算， 至本届
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 董事会任期届满时为止。董事任期 届满未
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
定，履行董事职务。 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
董事可以由总经理或者其他高级管理人 章程的规定，履行董事职务。
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高 级管理
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数 人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管
的二分之一。 理人员职务的董事，总计不得超过 公司董
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公司董事均由股东大会选聘，公司董事 事总数的二分之一。
选聘程序为：
公司董事均由股东大会选聘， 公司董
（一）根据本章程第八十二条的规定提 事选聘程序为：
出候选董事名单；
（一）根据本章程第八十二条 的规定
（二）在股东大会召开前披露董事候选 提出候选董事名单；
人的详细资料，保证股东在投票时对 候选人
（二）在股东大会召开前披露 董事候
有足够的了解；
选人的详细资料，保证股东在投票时对 候
（三）董事候选人在股东大会通知公告 选人有足够的了解；
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
（三）董事候选人被提名后，应当自
露的董事候选人的资料真实、准确、完整并保
查是否符合任职条件，及时向公司提供其
证当选后切实履行董事职责；
是 否 符 合 任 职 条 件 的书 面 说明和相关材
（四）根据股东大会表决程序，在股东大 料。候选人应当作出书面承诺，同意接受
会上进行表决。 提名，承诺公开披露的候选人资料真实、
准确、完整以及符合任职条件，并保证当
选后切实履行职责。；
（四）公司董事会提名委员会应当对
被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
（五）根据股东大会表决程序，在股东
大会上进行表决。
第九十七条 董事应当遵守法律、行
第九十七条 董事应当遵守法律、行政
政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
（一）不得利用职权收受贿赂 或者其
非法收入，不得侵占公司的财产；
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
（三）不得将公司资产或者资 金以其
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
个 人 名 义 或 者 其 他 个 人名 义开 立账户存
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
（四）不得违反本章程的规定，未经股
或者以公司财产为他人提供担保；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
（五）不得违反本章程的规定或未经股 他人或者以公司财产为他人提供担保；
东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交
（五）不得违反本章程的规定 或未经
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易； 股东大会同意，与本公司订立合同或者 进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 （六）未经股东大会同意，不得利用职
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司
的业务； 的商业机会，自营或者为他人经营 与本公
司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有； （七）不得接受与公司交易的 佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益； （九）不得利用其关联关系损 害公司
利益；
（十）不得协助、纵容控股股东及其附
属企业侵占公司资产； （十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
（十一）应主动维护公司资产安全；
董事违反本条规定所得的收入 ，应当
（十二）法律、行政法规、部门规章及本
归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规
赔偿责任。
定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行职务。 第一百零四条 独立董事应按照法
单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可 律、行政法规、中国证监会和证券交易所
以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提 的有关规定执行。
议。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 权：
工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报
（二）执行股东大会的决议； 告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （三）决定公司的经营计划和 投资方
算方案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （四）制订公司的年度财务预算方案、
亏损方案； 决算方案；
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（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （五）制订公司的利润分配方 案和弥
发行债券或其他证券及上市方案； 补亏损方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 公司 （六）制订公司增加或者减少注册资
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 本、发行债券或其他证券及上市方案；
的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
（八）在股东大会授权范围内，决 定公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 形式的方案；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
（八）在股东大会授权范围内，决定
等事项；
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 （九）决定公司内部管理机构的设置；
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
其报酬事项和奖惩事项；根据总经 理的提
项；
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
（十一）制订公司的基本管理制度； 负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事
项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十四）向股东大会提请聘请 或更换
检查总经理的工作； 为公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规 章或 （十五）听取公司总经理的工 作汇报
本章程授予的其他职权。对于超过 股东大 会 并检查总经理的工作；
授权范围的事项，董事会应当提交 股东大 会
（十六）法律、行政法规、部门规章
审议。
或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略决
策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委
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员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士，审计委员会
成 员 应 当 为 不 在 公 司担 任 高级管理人员
的董事。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
董 事 会 审 计 委 员 会 负 责 审 核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，方可提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（ 三 ） 聘 任 或 者 解 聘 公 司 财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有
关规定以及本章程规定的其他事项。
董事会战略决策委员会的主要职责是
对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
董事会提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高 级 管 理 人 员 人 选 及其 任 职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、深圳证券交易所有
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关规定以及本章程规定的其他事项。
董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有
关规定以及本章程规定的其他事项。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百零九条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 第一百零九条 董事会制定董事会议
高工作效率，保证科学决策。 事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
董事会议事规则应作为章程的附件，由 提高工作效率，保证科学决策。
董事会拟定，股东大会批准。 董事会议事规则规定董事会的召开和
本公司应当保障董事会依照法律法规和 表决程序，董事会议事规则作为章程的附
本章程的规定行使职权，为董事正常履行职 件，由董事会拟定，股东大会批准。
责提供必要的条件。
第一百一十条 公司董事会设立审计
委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 删除第一百一十条，后续条款 自动顺
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委 延。
员 会 成 员 全 部 由董事 组成 ，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
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委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第 一 百一十一条 战略委员会的主要
删除第一百一十一条，后续条 款自动
职责是对公司长期发展战略和重大投资决策
顺延。
进行研究并提出建议。
第 一 百一十二条 审计委员会的主要
职责是：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施； 删除第一百一十二条，后续条 款自动
3 、负责内部审计与外部审计之间的沟 顺延。
通；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、审查公司的内控制度。
第 一 百一十三条 提名委员会的主要
职责是：
1、研究董事、经理人员的选择标准和程
序并提出建议； 删除第一百一十三条，后续条 款自动
2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人 顺延。
选；
3、对董事候选人和经理人选进行审查并
提出建议。
第 一 百一十四条 薪酬与考核委员会
的主要职责是：
1、研究董事与经理人员考核的标准，进 删除第一百一十四条，后续条 款自动
行考核并提出建议； 顺延。
2、研究和审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案。
第一百一十五条 各专业委员会可以
删除第一百一十五条，后续条 款自动
聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
顺延。
司承担。
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第 一 百一十六条 各专业委员会对董
删除第一百一十六条，后续条 款自动
事会负责，各专业委员会的提案应提交 董事
顺延。
会审查决定。
第一百一十七条 董事会审议公司收购 第一百一十条 董事会应当确定对外
或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
出售产品、商品等与日常经营相关的资产， 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
下同）、对外投资（含委托理财、委托贷款、 等权限，建立严格的审查和决策程序；重
对子公司投资等，下同）、提供财务资助、 大投资项目应当组织有关专家、专业人员
租入或租出资产、签订管理方面的合同（含 进行评审，并报股东大会批准。
委托经营、受托经营等，下同）、赠与或受 根据相关的法律法规、深圳证券交易
赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目 所有关规定以及公司实际情况，经过股东
的转移、签订许可协议、关联交易、对外担 大会授权，董事会具有以下决策权限：
保等交易事项的权限如下：
（一）除提供财务资助、提供担保外，
（一）董事会审议公司收购或出售资产、 公司发生的交易达到下列标准之一的 ，应
对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、 当提交董事会审议：
签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债
1.交易涉及的资产总额占公司最近 一
权或债务重组、研究或开发项目的转移、签
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
订许可协议等交易事项的权限如下：
的资产总额同时存在账面值和评估值 的，
1. 交易涉及的资产总额占公 司 最近一 以较高者为准；
期经审计总资产的 5%以上，该交易涉及的资
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
者作为计算数据；
且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计 的资产净额同时存在账面值和评估值的，
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 以较高者为准；
度经审计营业收入的 5%以上，且绝对金额超
3.交易标的（如股权）在最近一个 会
过 1,000 万元人民币；
计年度相关的营业收入占公司最近一 个会
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 对金额超过 1,000 万元；
经审计净利润的 5%以上，且绝对金额超 过
4.交易标的（如股权）在最近一个 会
100 万元人民币；
计年度相关的净利润占公司最近一个 会计
4. 交易的成交金额（含承担 债 务和费 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
用）占公司最近一期经审计净资产的 5%以 额超过 100 万元；
上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
5.交易的成交金额（含承担债务和 费
5. 交易产生的利润占公司最 近 一个会 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
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公元股份有限公司
计年度经审计净利润的 5%以上，且绝对金额 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
超过 100 万元人民币。
6.交易产生的利润占公司最近一个 会
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
值计算。 金额超过 100 万元。
（二）本章程规定的应由股东大会审议 上述指标计算中涉及数据为负值的 ，
的对外担保事项以外的其他对外担保事项由 取其绝对值计算。未达到上述标准的 ，由
董事会审议批准。 董事长审议批准。
（三）公司与关联自然人发生的交易金 本款所称“交易”包括除公司日常经
额在 30 万元人民币以上的关联交易，以及 营活动之外发生的下列类型的事项：购买
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万 资产、出售资产、对外投资（含委托理财、
元人民币以上、且占公司最近一期经审计净 对子公司投资等）、提供财务资助（含委托
资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应由董事 贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保
会审议批准。 等）、租入或者租出资产、委托或者受托管
理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或
（四）公司发生交易（受赠现金资产除
者债务重组、转让或者受让研发项目、签订
外）达到下列标准之一的，在董事会审议通
许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、
过后，还应当提交股东大会审议：
优先认缴出资权利等）、深圳证券交易所认
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一 定的其他交易。
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
公司发生与日常经营相关的下列类型
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
的事项不属于前款规定的事项：购买原材
高者作为计数依据；
料、燃料和动力、接受劳务、出售产品、商
（2）交易标的（如股权）在最近一个会 品、提供劳务、工程承包、与公司日常经营
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 相关的其他交易。
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
（二）公司发生本条第（一）款所述
额超过 5,000 万元人民币；
交易达到下列标准之一的，应当提交股东
（3）交易标的（如股权）在最近一个会 大会审议：
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
1.交易涉及的资产总额占公司最近一
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
过 500 万元人民币；
的资产总额同时存在账面值和评估值的，
（4）交易的成交金额（含承担债务和费 以较高者为准；
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
2.交易标的（如股权）涉及的资产净
上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
额占公司最近一期经审计净资产的 50%以
（5）交易产生的利润占公司最近一个会 上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
额超过 500 万元人民币。 的，以较高者为准；
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公元股份有限公司
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 3.交易标的（如股权）在最近一个会
取其绝对值计算。 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
公司发生第上述（一）规定的“收购或
对金额超过 5,000 万元；
出售资产”交易时，应当以资产总额和成交
金额中的较高者作为计算标准，并按交易事 4.交易标的（如股权）在最近一个会
项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
计计算达到最近一期经审计总资产 30%的， 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
应当提交股东大会审议，并经出席会议的股 额超过 500 万元；
东所持表决权三分之二以上通过。已按前述
5.交易的成交金额（含承担债务和费
规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
围。
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）公司与关联人发生的交易（公司
6.交易产生的利润占公司最近一个会
获 赠 现 金 资 产 和 提 供 担 保 除 外 ）金额在
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
3,000 万元以上、且占公司最近一期经审计
金额超过 500 万元。
净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股
东大会审议。公司为关联人提供担保的，不 上述指标计算涉及的数据为负值的，
论数额大小，均应当在董事会审议通过后提 取其绝对值计算。
交股东大会审议。 （三）公司发生的交易属于下列情形
董事会应当建立严格 的 审 查 和 决 策 程 之一的，可以免于按照本条第（二）款的
序，超过上述限额的交易及对外担保事项须 规定提交股东大会审议：
报股东大会批准。重大投资项目应当组织有 1.公司发生受赠现金资产、获得债务
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 减免等不涉及对价支付、不附有任何义务
批准。 的交易；
2.公司发生的交易仅达到本条第（二）
款第 4 项或第 6 项标准，且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
（四）公司提供财务资助，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意并作出决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，
应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议，深圳证券交易所另有规定的除外：
1.单笔财务资助金额超过公司最近一
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公元股份有限公司
期经审计净资产的 10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；
3.最近十二个月内财务资助金额累计
计 算 超 过 公 司 最 近 一期 经 审计净资产的
10%；
4.深圳证券交易所或者本章程规定的
其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过 50%的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前述规定。
（五）公司与关联人发生的交易达到
下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1.与关联自然人发生的成交金额超过
30 万元的交易；
2.与关联法人（或者其他组织）发生
的成交金额超过 300 万元，且占公司最近
一 期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交
易。
未达到上述标准，由董事长审议批准。
（六）公司与关联人发生的成交金额
超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值超过 5%的，应当提交股东
大会审议。
第一百一十九条 董事长行使下列职 第一百一十二条 董事长行使下列
权： 职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东大会和召集、主持董事
会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力 （三）董事会授予的其他职权。
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的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东大会报告；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 公司副董事长协助董事 第一百一十三条 公司副董事长协助
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
务的，由副董事长（公司有两位或两位以上副 行职务的，由副董事长履行职务（公司有两
董事长的，由半数以上董事共同推举的副董 位或两位以上副董事长的，由半数以上董
事长）履行职务；副董事长不能履行职务或者 事共同推举的副董事长履行职务）；副董事
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 长不能履行职务或者不履行职务的，由半
名董事履行职务。 数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、
第一百二十三条 董事会召开临时董事
传真、电话、电子邮件等；通知时限为：会
会会议的通知方式为：邮件、传真、 电话、
议召开 3 日以前。如遇紧急事项，在全体
电子邮件等；通知时限为：会议召开 5 日以
董事均能参加会议的前提下，可以在紧急
前。
事项发生后的最短时间内通知全体董事并
召集会议，但召集人应当在会议上说明。
第一百二十五条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，
必须经全体董事的过半数通过。但董事会对 第一百一十八条 董事会会议应有过
外担保事项作出决议，必须经出席董事会的 半数的董事出席方可举行。董事会 作出决
三分之二以上董事和全体独立董事三分之二 议，必须经全体董事的过半数通过。
以上同意通过，否则需提交股东大会批准。未 董事会决议的表决，实行一人一票。
经董事会或股东大会批准，公司不得对外提
供担保。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事会决议表决方式
第一百二十七条 董事会决议表决方式
为：现场举手表决或记名式投票表决。
为：现场举手表决或记名式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表 达
董事会临时会议在保障董事充分表达意
意见的前提下，可以用传真、邮件、电子
见的前提下，可以用传真方式进行并作出决
邮件等方式进行并作出决议，并由参会董
议，并由参会董事签字。
事签字。
第一百二十九条 董事会应当对会议所 第一百二十二条 董事会应当对会议
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议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 所议事项的决定做成会议记录，出 席会议
事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上 的董事应当在会议记录上签名。
签名。
董事会会议记录作为公司档案 保存，
董事会会议记录作为公司档案保存，保 保存期限不少于 10 年。
存期限不少于 10 年。
第 一 百 三十一条 董事应当在董事会
决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者章程、股东大
删除第一百三十一条，后续条 款自动
会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的
顺延。
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第一百三十二条 公司设总经理 1 名， 第一百二十四条 公司设总经理 1
由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼 任总经 名，副总经理 4 名，其中常务副总经理 1 名，
理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任 由董事会聘任或解聘。
总经理、副总经理或者其他 高级管理人员职 公司总经理、副总经理、财务负责人、
务 的 董 事 不 得 超过 公司董 事总数的二分之 董事会秘书为公司高级管理人员。
一。
董事会中兼任公司高级管理人员的董
公司总经理、副总经理、财务负责人、董 事人数总计不得超过公司董事总数的二分
事会秘书为公司高级管理人员。 之一。
第一百二十五条 本章程第九十五条
第一百三十三条 本章程第九十五条关
关于不得担任董事的情形，同时适 用于高
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
级管理人员。
理人员。
本章程第九十七条关于董事的 忠实义
本章程第九十七条关于董事的忠实义务
务和第九十八条（四）项、第（五）项、第（六）
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
规定，同时适用于高级管理人员。
管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单
第一百三十四条 在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职 务的
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 人员，不得担任公司的高级管理人员。
员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
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公元股份有限公司
第一百四十条 公司可以根据经营管 第一百三十二条 公司副总经理根
理需要设副总经理，副总经理根据总经理提 据总经理提名由董事会聘任或解聘。 公司
名由董事会聘任或解聘。公司副总 经理对 总 副总经理对总经理负责，按总经理授 予的
经理负责，按总经理授予的职权履行 职责 ， 职权履行职责，协助总经理开展工作。
协助总经理开展工作。
第一百四十一条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。 第一百三十三条 公司设董事会秘
董事会秘书作为本公司高级管理人员， 书，负责公司股东大会和董事会会议 的筹
为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
件，了解本公司的财务和经营等情况。董事 信息披露事务等事宜。
会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
的工作。本公司内部任何机构及个人不得干 门规章及本章程的有关规定。
预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
新增加第一百三十五条，后续条款自动 的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
顺延 实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披
第一百四十七条 监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
露的信息真实、准确、完整。 签署书面确认意见。
第一百五十四条 监事会制定监事会议 第一百四十七条 监事会制定监事会
事规则，明确监事会的议事方式和表 决程 议事规则，明确监事会的议事方式 和表决
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 程序，以确保监事会的工作效率和 科学决
监事会议事规则应作为章程的附件，由 策。
监事会拟定，股东大会批准。 监事会议事规则规定监事会的召开和
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公元股份有限公司
表决程序。监事会议事规则作为章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十八条 公司在每一会计年度
第一百五十一条 公司在每一会计年
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年
券交易所报送并披露年度报告，在每一会
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会
证监会派出机构和证券交易所报送并 披 露
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月
中期报告。
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
上述财务会计报告按照有关法律、行政
规定进行编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条 公司股东大会对利
第一百六十二条 公司股东大会对利润 润分配方案作出决议后，或公司董事会根
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 据年度股东大会审议通过的下一年中期分
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的 红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个
派发事项。 月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条 公司的利润分配按照 第一百五十六条 公司的利润分配按
如下方式进行： 照如下方式进行：
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
公司利润分配政策将充分考虑投资者的 公司利润分配政策将充分考虑投资者
合理回报，利润分配政策将保持连续性和稳 的合理回报，利润分配政策将保持连续性和
定性。 稳定性。
公司利润分配政策主要兼顾公司的长远 公司利润分配政策主要兼顾公司的长
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持
发展，利润分配不得超过累计可供分配利润 续发展，利润分配不得超过累计可供分配利
的范围，不得损害公司持续经营能力。 润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分 公司董事会、监事会和股东大会对利润
配政策的决策和论证过程将充分考虑独立董 分配政策的决策和论证过程将充分考虑独
事和公众投资者的意见。 立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配方案的决策程序和机制 （二）利润分配方案的决策程序和机制
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公元股份有限公司
1、董事会审议利润分配方案需履行的程 1、董事会审议利润分配方案需履行的
序和要求：公司董事会结合公司具体经营数 程序和要求：公司董事会结合公司具体经营
据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下 数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划
阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股 及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中
东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定 小股东）、独立董事的意见，在符合公司章
的利润分配政策的前提下，认真研究和论证 程既定的利润分配政策的前提下，认真研究
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
的条件及其决策程序要求等事宜。提出年度 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经 提出年度或中期利润分配预案，提交股东大
股东大会审议通过后实施。利润分配预案经 会审议，经股东大会审议通过后实施。利润
董事会过半数以上董事表决通过，方可提交 分配预案经董事会过半数以上董事表决通
股东大会审议。 过，方可提交股东大会审议。
独立董事应当就利润分配预案的合理性 独立董事可以征集中小股东的意见，提
发表独立意见，并对现金分红具体方案发表 出分红提案，并直接提交董事会审议。
明确意见。独立董事可以征集中小股东的意
2、股东大会审议利润分配方案需履行
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
的程序和要求：股东大会对现金分红具体方
2、股东大会审议利润分配方案需履行的 案进行审议时，须通过多种渠道主动与股东
程序和要求：股东大会对现金分红具体方案 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
进行审议时，须通过多种渠道主动与股东特 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 东关心的问题。股东大会应依法依规对董事
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 会提出的利润分配预案进行表决。利润分配
关心的问题。股东大会应依法依规对董事会 预案应由出席股东大会的股东或股东代理
提出的利润分配预案进行表决。利润分配预 人所持表决权的 1/2 以上通过。
案应由出席股
3、监事会须对以上利润分配的决策程
东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2
序及执行情况进行监督，并应对年度内盈利
以上通过。
但未提出利润分配的预案，就相关政策、规
3、监事会须对以上利润分配的决策程序 划执行情况发表专项说明和意见。
及执行情况进行监督，并应对年度内盈利但
（三）调整利润分配政策的条件和决策
未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执
机制
行情况发表专项说明和意见。
公司根据生产经营情况、投资规划和长
（三）调整利润分配政策的条件和决策机
期发展需要，或者外部经营环境发生变化，
制
确需调整利润分配政策的，须以股东权益保
公司根据生产经营情况、投资规划和长期 护为出发点，调整后的利润分配政策不得违
发展需要，或者外部经营环境发生变化，确需 反相关法律法规、规范性文件的规定。
调整利润分配政策的，须以股东权益保护为
公司董事会在充分研究论证后提出有
出发点，调整后的利润分配政策不得违反相
关调整利润分配政策的议案，由监事会发表
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公元股份有限公司
关法律法规、规范性文件的规定。 意见，经公司董事会审议通过后提交股东大
会批准，公司将视情况安排通过证券交易所
公司董事会在充分研究论证后提出有关
交易系统、互联网投票系统等网络投票方式
调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事
为社会公众股东参加股东大会提供便利。股
会发表意见，经公司董事会审议通过后提交
东大会审议调整利润分配政策的议案须经
股东大会批准，公司将视情况安排通过证券
出席股东大会的股东或股东代理人所持表
交易所交易系统、互联网投票系统等网络投
决权的 2/3 以上通过。
票方式为社会公众股东参加股东大会提供便
利。股东大会审议调整利润分配政策的议案 （四）利润分配方式
须经出席股东大会的股东或股东代理人所持
公司利润分配可以采取现金、股票、现
表决权的 2/3 以上通过。
金与股票相结合或法律、法规允许的其他方
（四）利润分配方式 式。公司优先采用现金分红的方式。在具备
现金分红的条件下，公司应当采用现金分红
公司利润分配可以采取现金、股票、现金
进行利润分配。采用股票股利进行利润分配
与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
公司优先采用现金分红的方式。在具备现金
薄等真实合理因素。
分红的条件下，公司应当采用现金分红进行
利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应 （五）现金分红政策
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
1、实施现金分红的条件
实合理因素。
（1）公司该年度实现的可分配利润（即
（五）现金分红政策
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
1、实施现金分红的条件 润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营；
（1）公司该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 （2）审计机构对公司的该年度财务报
润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不 告出具标准无保留意见的审计报告；
会影响公司后续持续经营；
（3）实施现金分红不会影响公司未来
（2）审计机构对公司的该年度财务报告 12 个月重大投资计划或重大现金支出等事
出具标准无保留意见的审计报告； 项（募集资金项目除外）。重大投资计划或
重大现金支出事项指未来 12 个月内公司拟
（3）实施现金分红不会影响公司未来 12
对外投资、收购资产或购买设备累计支出达
个 月 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现金 支 出等事项
到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产的
（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大
30%或总资产的 20%。
现金支出事项指未来 12 个月内公司拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 2、现金分红的比例及时间间隔
过公司最近一期经审计净资产的 30%或总资
在符合利润分配原则、满足现金分红的
产的 20%。
条件的前提下，公司每年度以现金方式分配
2、现金分红的比例及时间间隔 的利润应不低于当年实现的可分配利润的
32
公元股份有限公司
在符合利润分配原则、满足现金分红的条 15%，且公司任意三个连续会计年度内以现
件的前提下，公司每年度以现金方式分配的 金方式累计分配的利润不少于该三年实现
利润应不低于当年实现的可分配利润的 15%， 的年均可分配利润的 30%。董事会可以根据
且公司任意三个连续会计年度内以现金方式 公司的盈利状况及资金需求状况提议公司
累计分配的利润不少于该三年实现的年均可 进行中期现金分红。当年未分配的可分配利
分配利润的 30%。董事会可以根据公司的盈 润可留待以后年度进行分配。
利状况及资金需求状况提议公司进行中期现
（六）股票股利分配政策
金分红。当年未分配的可分配利润可留待以
后年度进行分配。 根据累计可供分配利润、公积金及现金
流状况，在保证足额现金分红及公司股本规
（六）股票股利分配政策
模合理的前提下，公司可以采用发放股票股
根据累计可供分配利润、公积金及现金流 利的方式进行利润分配，具体分配比例由公
状况，在保证足额现金分红及公司股本规模 司董事会审议通过后，提交股东大会审议决
合理的前提下，公司可以采用发放股票股利 定。
的方式进行利润分配，具体分配比例由公司
（七）未分配利润的使用原则
董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
公司留存未分配利润主要用于对外投
（七）未分配利润的使用原则
资、收购资产、购买设备等重大投资，以及
公司留存未分配利润主要用于对外投资、 日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规
收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运 模，优化企业资产结构和财务结构、促进公
营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化 司高效的可持续发展，落实公司发展规划目
企业资产结构和财务结构、促进公司高效的 标，最终实现股东利益最大化。
可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实
（八）利润分配政策的披露
现股东利益最大化。
公司将在定期报告中披露利润分配方
（八）利润分配政策的披露
案、公积金转增股本方案。
公司将在定期报告中披露利润分配方案、
公司将在定期报告中披露报告期实施
公积金转增股本方案，独立董事对此发表独
的利润分配方案、公积金转增股本方案或发
立意见。
行新股方案的执行情况。
公司将在定期报告中披露报告期实施的
公司上一会计年度实现盈利，董事会未
利润分配方案、公积金转增股本方案或发行
制订现金利润分配预案或者按低于本章程
新股方案的执行情况。
规定的现金分红比例进行利润分配的，须在
公司上一会计年度实现盈利，董事会未制 定期报告中详细说明不分配或者按低于本
订现金利润分配预案或者按低于本章程规定 章程规定的现金分红比例进行分配的原因、
的现金分红比例进行利润分配的，须在定期 未用于分红的未分配利润留存公司的用途
报告中详细说明不分配或者按低于本章程规 和使用计划。
定的现金分红比例进行分配的原因、未用于
（九）存在股东违规占用公司资金情况
分红的未分配利润留存公司的用途和使用计
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划，独立董事对此发表独立意见。 的，公司须扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（九）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司须扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第一百六十六条 公司聘用取得“从事 第一百五十九条 公司聘用符合《证
证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会 券法》规定的会计师事务所进行会计报表
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十八条 公司应当在证券交易 第一百七十一条 公司应当在证券交
场所的网站和符合国务院证券监督管理机构 易场所的网站和符合中国证监会规定条件
规定条件的媒体发布应当披露的信息，同时 的媒体发布应当披露的信息，同时将 其置
将其置备于公司住所、证券交易场所，供社 备于公司住所、证券交易场所，供社 会公
会公众查阅。 众查阅。
第一百八十条 公司有本章程第一百
第一百八十七条 公司有本章程第一百 七十九条第（一）项情形的，可以通过修改
八十六条第（一）项情形的，可以通过修改本 本章程而存续。
章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 依照前款规定修改本章程，须 经出席
以上通过。 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百 第一百八十一条 公司因本章程第一
八十六条第（一）项、第（二）项、 第（四） 百七十九条第（一）项、第（二）项、 第
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组，开始清算。清算组由董事或者股东大会
组成。逾期不成立清算组进行清算 的， 债 权 确定的人员组成。逾期不成立清 算 组 进 行
人可以申请人民法院指定有关 人 员 组 成 清 清算的，债权人可以申请人民法院 指 定 有
算组进 行 清算。 关人员组成清算组进 行 清算。
第一百九十八条 公司及各支部党委有 第一百九十一条 公司及各支部党委
关人员的选举，依照《中国共产党章程》和 有关人员的选举，依照《中国共产党章程》
《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》 和《中国共产党基层组织选举工作条例》等
等有关规定选举产生。 有关规定选举产生。
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第二百一十条 本章程所称“以上”、 第二百零三条 本 章 程 所 称 “以
“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以
“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零六条 本章程自公司股东大
新增加第二百零六条
会审议通过之日起生效。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
本事项尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
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2023 年 12 月 29 日
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