仁东控股股份有限公司                                     薪酬与考核委员会工作细则


                         仁东控股股份有限公司
                       薪酬与考核委员会工作细则


                                 第一章 总 则

    第一条 为进一步建立健全仁东控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独

立董事）及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民

共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其它有关规定，设立董事会薪酬

与考核委员会，并制定本工作细则。

    第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专业委员会，主要负责制定公司

董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员

的薪酬政策与方案。

    第三条 本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务

总监、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。



                               第二章 人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责

主持委员会工作；主任委员由薪酬与考核委员会全体委员过半数选举通过并报请董事会

批准产生。

    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则

第四条至第六条规定补足委员人数。

    第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，为薪酬与考核委员会的日常办事机构，专

门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委

员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。



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                              第三章 职责权限

    第九条 上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董

事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益

条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪

酬计划，须报经董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员

的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。



                              第四章 工作程序

    第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期

准备工作，提供公司有关方面的资料：

    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

    （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

    （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

    第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：

    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效

评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额

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和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。



                              第五章 议事规则

    第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，会议应于召开前三天通知（包

括专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达）全体委员，经全体委员一致同意，可以缩

短或者豁免前述召开会议的通知期限，但召集人（主任委员）应当在会议上作出说 明。

    第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以

采取通讯表决的方式召开。

    第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员

列席会议。

    第十七条 薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，

费用由公司支付。

    第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

    第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上

签名；会议记录由公司董事会秘书或专人保存。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司

董事会。

    第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事会授权，

不得擅自披露有关信息。



                                第六章 附 则

    第二十三条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定

执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有

关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。

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    第二十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。

    第二十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。




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                                               二〇二三年十二月




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