奥瑞金：独立董事工作制度2023-11-16
奥瑞金科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理
中的作用，保护公司及中小投资者的合法权益，促进公司的规范运作，根据《国
务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办
法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按
照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第四条 独立董事应独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际
控制人等单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当
向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公
司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第五条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含拟任职的本公司独立
董事职务）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
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责。
第二章 独立董事的任职资格
第六条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、《公
司章程》及本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
（五）法律法规及其他有关规定、《公司章程》规定的其他条件。
第七条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至
少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深圳证券交易所
可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。在召
开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易
所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的人员，公司不得将
其提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
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第三章 独立董事的独立性
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他
人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联
关系的附属企业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟
姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶
的父母等；“重大业务往来”是指根据《股票上市规则》及深圳证券交易所其他
相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易
所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他
工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
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第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月
内不得被提名为公司独立董事候选人。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十二条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应
当立即停止履职并辞去职务。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提
名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十四条 公司最迟应在发布召开选举独立董事的股东大会通知公告时，
将所有独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、
独立董事履历表等）报送深圳证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。
提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影
响被提名人独立履职的情形。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同
时报送董事会的书面意见。
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第十五条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。
独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公
司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
提前解除独立董事职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事在任
期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应
当及时予以披露。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占的比例不符合法
律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，该独立
董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职
之日起60日内完成补选。
第十七条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维
护公司和中小股东合法权益、违反法律法规、《规范运作指引》、深圳证券交易
所其他规定、《公司章程》或者股东大会决议的独立董事，监事可以提出罢免建
议。
第五章 独立董事的职权
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》《规范运作指引》的有关规定，
对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
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（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》
规定的其他职责。
第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》
规定的其他事项。
第二十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十一条 董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中，
委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。审
计委员会的召集人应当为会计专业人士。
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第二十二条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，
且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十三条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责
范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。下列事项
应当经独立董事专门会议审议：
（一）本制度 0 所列事项；
（二）本制度 0 第一款第（一）项至第（三）项所列事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完
整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事、董事会
秘书和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录应当妥善保存。
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第二十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
董事会以及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向
独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
2 名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。除按
规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。
第二十七条 独立董事应当持续关注审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会审议事项、独立董事事前审议事项相关的董事会决议执行情况，发现存在
违反法律法规、中国证监会、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定，或
者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公
司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及
时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳交易所报告。
第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所
报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，2 名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
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（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事
年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应当包括
下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会审议事项、独立董事
事前审议事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第三十条 独立董事应当依法履行董事义务、充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法
权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第六章 独立董事的工作条件
第三十一条 公司应为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十二条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
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组织或配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项
前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立
董事反馈意见采纳情况。
第三十三条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立
董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
第三十四条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立
董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人
员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍
不能消除障碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报
告。
第三十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从该公司及其主要股东、实际控制人或有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第三十六条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第三十七条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可
以就投资者提出的问题及时向公司核实。
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第七章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的
法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法
规和《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东
大会审议。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十一条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。
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二〇二三年十一月十五日
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