国金证券股份有限公司
关于
常州光洋轴承股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二〇二三年八月
常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
声 明
国金证券股份有限公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》 中
华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤
勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证
所出具文件真实、准确、完整。
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常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 3
第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 4
一、发行人概况..................................................................................................... 4
二、发行人主营业务............................................................................................. 4
三、发行人主要经营和财务数据及指标............................................................. 5
四、发行人存在的主要风险................................................................................. 5
第二节 本次发行的基本情况 ................................................................................. 13
一、发行股票的种类和面值............................................................................... 13
二、发行方式及发行时间................................................................................... 13
三、发行数量....................................................................................................... 13
四、发行对象及认购方式................................................................................... 13
五、定价基准日、发行定价和定价原则........................................................... 14
六、限售期安排................................................................................................... 14
七、募集资金规模和用途................................................................................... 15
八、上市地点....................................................................................................... 15
九、本次发行完成后滚存未分配利润安排....................................................... 15
十、本次发行的决议有效期............................................................................... 15
第三节 保荐机构对本次证券上市的推荐情况 ..................................................... 16
一、保荐机构项目人员情况............................................................................... 16
二、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
来情况................................................................................................................... 16
三、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项................................................... 17
四、本次发行履行的内部决策程序................................................................... 18
五、对公司持续督导期间的工作安排............................................................... 19
六、保荐机构对本次股票上市的推荐结论....................................................... 19
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常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
释 义
本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
发行人、公司、光洋股份 指 常州光洋轴承股份有限公司
国金证券、保荐人、保荐机构 指 国金证券股份有限公司
国金证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司向特
上市保荐书 指
定对象发行股票并上市之上市保荐书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本次证券发行/本次发行/向特
指 本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）的行为
定对象发行股票
募投项目 指 募集资金投资项目
报告期 指 2020 年度、2021 年度和 2022 年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称 常州光洋轴承股份有限公司
英文名称 CHANGZHOU NRB CORPORATION
注册地址 常州新北区汉江路 52 号
注册资本 人民币 492,011,076 元
统一社会信用代码 91320400250847503H
法定代表人 李树华
证券简称 光洋股份
证券代码 002708.SZ
上市地 深圳证券交易所（A 股）
成立日期 1995 年 4 月 22 日
上市日期 2014 年 1 月 21 日
电话号码 0519-85158888
传真号码 0519-85150888
轴承、汽车配件、金属加工机械、工具、模具、机械零部件的制
造，销售；汽车的销售；轴承的技术咨询、技术服务；自营和代
经营范围 理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
本次证券发行类型 向特定对象发行股票
二、发行人主营业务
公司专注于各类新能源与燃油汽车精密零部件、高端工业装备、智能机器人
零部件及电子线路板、电子元器件的研发、生产与销售。公司产品涉及汽车轴承、
汽车同步器行星排、新能源汽车零部件、柔性线路板等领域，是国内汽车变速器
用滚针轴承、滚子轴承以及轮毂轴承的主要供应商之一。通过外延并购，公司产
品扩展到行星传动总成、高精同步器总成、差速器、限滑差速器、精密辗扩类环
形锻件、精锻齿轮、轻量化空心电机（齿轮）轴和高压共轨轴以及 FPC 产品等。
公司目前已成为集研发、制造、销售、服务为一体的具有国内领先水平的汽
车用轴承、同步器和空心轴等高精度、高可靠性、轻量化产品的专业化研发和制
造基地。同时，公司加速产品结构调整，在稳住存量业务的基础上，以国产化替
代为突破口，积极向电动化、轻量化等方向转型升级；积极开拓国内、国际市场，
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依托自身领先的 FPC 研发制造能力，在手机摄像头模组、显示面板、智能穿戴、
AR/VR 等消费电子领域发力拓展的同时，也在全力开拓汽车电子市场。
三、发行人主要经营和财务数据及指标
发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标如下：
2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
项目
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
资产总额（万元） 271,294.52 266,423.57 265,077.73
归属于母公司所有者权益（万元） 124,747.79 143,210.70 147,222.48
资产负债率（合并） 54.14% 46.25% 44.46%
营业收入（万元） 148,785.45 162,234.22 143,425.63
净利润（万元） -24,906.58 -8,123.81 5,035.80
归属于母公司所有者的净利润（万元） -23,420.73 -8,123.81 5,035.80
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的
-24,654.45 -12,305.05 502.58
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.48 -0.17 0.11
稀释每股收益（元/股） -0.48 -0.17 0.11
加权平均净资产收益率（归属于公司普通
-17.81% -5.48% 3.48%
股股东的净利润）
经营活动产生的现金流量净额（万元） -13,846.46 -4,522.73 13,310.27
现金分红（万元） - - -
研发投入占营业收入的比例 5.32% 3.88% 3.91%
四、发行人存在的主要风险
（一）宏观经济与市场风险
1、经济及行业波动的风险
公司目前主要客户为汽车整车和主机厂，公司所处的汽车零部件及配件制造
业的景气度取决于下游汽车行业的发展状况，而汽车行业受宏观经济周期和国家
政策的影响较大。基于宏观经济放缓及国际形势的不确定性和复杂性，国内外经
济环境出现波动，可能导致产品销量减少、价格下降等风险，将造成公司主营业
务业绩波动，对公司的生产经营产生不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
公司的优势产品属于中高端领域，由于此类产品的利润率相对较高，众多轴
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承生产企业均希望进入此市场范围，同时国际轴承、齿轮和变速箱市场竞争国内
化、国内市场竞争国际化的趋势进一步加大。另外部分定位于中低端轴承的企业
在发展到一定规模并具有一定实力后，向高端市场渗透的可能性逐步增加，公司
将面临因市场竞争加剧而导致产品盈利能力下降的风险。如果公司未来不能持续
保持研发能力、提高技术水平，可能因竞争加剧导致公司客户流失的风险，从而
对公司持续经营能力造成一定负面影响。
3、汇率波动的风险
公司出口业务收入受汇率变化的影响具有一定的不确定性，若人民币升值将
对公司出口业务造成较大负面影响。另一方面，公司部分主要原材料需要进口，
若人民币贬值将对该部分采购产生负面影响。如果未来汇率发生大幅波动，而公
司不能采取有效措施规避或降低由此带来的负面影响，则将会影响公司业绩。
（二）与发行人经营相关的风险
1、毛利率和业绩下滑风险
报告期内，公司毛利率分别为 18.69%、13.44%和 2.69%，归属于母公司所
有者的净利润分别为 5,035.80 万元、-8,123.81 万元和-23,420.73 万元，其中汽车
零部件业务的毛利率分别为 18.69%、16.43%和 9.06%，归属于母公司所有者的
净利润分别为 5,035.80 万元、1,852.84 万元和-7,948.22 万元。2021 年度和 2022
年度线路板业务的毛利率分别为-60.89%和-152.75%，归属于母公司所有者的净
利润分别为-9,976.65 万元和-15,472.51 万元。汽车零部件业务的毛利率和归属于
母公司的净利润均呈现持续下滑，线路板业务的毛利率和归属于母公司的净利润
均持续为负数，且下滑幅度呈现增加趋势。
汽车零部件业务的毛利率持续下滑主要系 2021 年度受客户价格年降、商用
车市场需求下半年断崖式下降致使毛利率较高的产品销量减少，钢材市场价格普
遍上涨致使直接材料成本增加，2020 年社保减免优惠政策到期结束致使直接人
工成本增加等多种因素叠加影响。2022 年度受较多的定点项目陆续量产致使直
接人工成本、折旧费用等成本大幅增加，定点项目的投入未能充分发挥规模化效
益，产品单位成本大幅增加。商用车市场需求持续低迷，毛利率较高的产品销量
继续大幅下滑，拉低整体毛利率水平；除此，国内经济发展面临需求收缩、供给
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冲击、预期转弱三重压力，公司及主要客户的采购、生产和运输均受冲击。前述
因素叠加影响，致使 2022 年度毛利率大幅下滑。归属于母公司的净利润持续下
滑主要系报告期内汽车零部件业务的营业毛利分别为 26,810.78 万元、25,621.95
万元和 12,978.88 万元，呈持续下滑，以及因 2021 年度实施授予限制性股票增加
股份支付费用较多。
自 2020 年末公司收购威海世一以来，2021 年度威海世一处于改建投入期，
2022 年度受下游消费电子需求下滑以及海内外供应链受阻等多重因素影响，新
增客户较少和订单量严重不足，无法及时有效地弥补前期材料、人工成本、资产
折旧等较大的成本投入，经营业绩持续不及预期。
针对汽车零部件业务，若公司不能将价格年降有效传导到产品成本上，新投
入的定点项目规模化效益未来仍未达预期，则可能导致公司汽车零部件业务的毛
利率继续下滑的风险。
针对线路板业务，若未来消费电子需求继续低迷、公司已取得供应商代码的
客户后续未如预期提供足够有效的订单，或主要客户出现难以预计的经营风险，
公司将可能继续面临毛利率为持续负数且亏损的风险，对威海世一的可持续经营
及盈利能力产生不利影响。
2、富海光洋基金合伙期限到期后无法续期及公司控制权变动的风险
截至 2022 年 12 月 31 日，常州光洋控股有限公司直接持有公司 28.22%的股
份，是公司的控股股东。扬州富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有
常州光洋控股有限公司 99.885%的出资额，是公司的实际控制人。
实际控制人富海光洋基金为私募股权基金，专项用于收购上市公司光洋股份
的控股股东光洋控股的股权，间接控制上市公司。根据《富海光洋基金合伙协议》，
执行事务合伙人可以视基金之实际经营需要自行决定延长富海光洋基金合伙期
限，每次延长一年，延长次数以两次为限，富海光洋基金执行事务合伙人已于
2023 年 6 月 21 日再次向各合伙人发出通知将基金合伙期限延长至 2024 年 7 月 7
日；经合计持有实缴出资总额三分之二以上的合伙人同意，合伙人会议审议通过,
合伙企业可以在协议约定范围内延长基金合伙期限。如富海光洋基金到期后合伙
人会议未能就延长合伙期限做出有效决议，则富海光洋基金可能面临到期后无法
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续期的风险，或者有限合伙人因退出转让其持有份额导致合伙人发生变更的风险。
富海光洋基金到期后如因出售所持控股股东光洋控股的股权而导致股权比例不
足以对公司实施控制，或者丧失对公司的实际经营控制权，由于公司其他股东持
股比例不高且较为分散，则未来公司存在因股权分散而导致公司的实际控制权发
生变化的风险，可能对公司业务的开展及经营管理的稳定产生不利影响。
3、偿债风险
截至报告期末，公司的短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等合
计 58,375.12 万元，同时由于公司所处汽车零部件行业特点、业务流程、结算及
支付方式等导致从资金投入到回款需要较长周期，报告期内公司经营活动产生的
现金流量净额分别为 13,310.27 万元、-4,522.73 万元和-13,846.46 万元，经营活
动产生的现金流较为紧张。报告期内，公司的资产负债率分别为 44.46%、46.25%
和 54.14%，流动比率分别为 1.23、1.16 和 0.89，速动比率分别为 0.91、0.86 和
0.60，公司存在一定的偿债压力。若将来出现经营不善、宏观经济形势下行、银
行信贷收紧等各类不利影响，将导致公司盈利水平降低，流动资金紧张，可能出
现资金不足以偿还债务的流动性风险，以及债权方行使房产抵押权导致丧失生产
经营场所的情况。
4、主要原材料价格波动风险
报告期内，公司汽车零部件业务的直接材料成本分别为 72,606.14 万元、
78,718.19 万元和 78,034.04 万元，占主营业务成本的比例分别为 66.60%、59.05%
和 56.74%。其中钢材和钢制品是汽车零部件业务的主要材料。在其他条件不变
的情况下，材料成本波动对毛利率影响的敏感性分析如下：
对主营业务毛利率的影响
材料成本变动幅度
2022 年度 2021 年度 2020 年度
上升 1% -0.99% -0.11% -6.97%
上升 5% -3.95% -3.51% -3.50%
上升 10% -4.94% -4.39% -4.38%
下降 1% 0.99% 0.11% 6.97%
下降 5% 3.95% 3.51% 3.50%
下降 10% 4.94% 4.39% 4.38%
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由上表可见，公司的毛利率对于直接材料成本的波动具有敏感性。若未来钢
材价格进一步上涨，公司的直接材料成本将相应增加，给公司的成本管控造成压
力，同时公司产品销售价格若不能及时同步提升，进而影响公司毛利率，可能产
生公司盈利能力减弱的风险。
5、应收账款坏账风险
报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为 41,072.92 万元、46,692.37
万元和 46,198.35 万元，占总资产比例分别为 15.49%、17.53%和 17.03%。随着
公司业务的发展和规模的扩张，应收账款金额可能维持较高水平，若公司不能严
格控制风险、制定合理信用政策、加强应收账款管理、建立有效的催款责任制，
将会影响资金周转速度和经营活动的现金流量。若公司主要客户的信用风险增加，
则公司存在应收账款坏账准备增加的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
6、新产品开发和产业化风险
持续的研发投入和新产品开发是公司保持行业地位和持续盈利能力的基本
经营手段，但研发活动其固有的风险，存在取得预期科研成果的不确定性。新产
品研发成功后，其能否顺利实现产业化及被市场接受的程度亦存在一定的不确定
性。因此，公司存在新产品研发和产业化而影响盈利能力的风险。
7、业务规模迅速扩大导致的管理风险
公司自成立以来，业务发展情况良好。尽管公司已建立规范的管理体系，但
随着公司规模的不断扩大，特别是募集资金到位和募集资金投资项目实施后，公
司资产规模的迅速扩大，将在资源整合、科研开发、资本运作、市场开拓等方面
对公司管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。如果管理层的业务
素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随
着公司规模的扩大而及时调整、完善，将给公司带来较大的管理风险。
（三）募集资金运用风险
1、募投项目新增产能消化不足和未达预期收益水平的风险
截至 2022 年末，公司新能源汽车轴承产品产能为 726 万套，此次募集资金
投资项目建成后，将为公司新增年产 6,500 万套高端新能源汽车关键零部件及精
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密轴承的生产能力，产能扩产幅度较大。由于本次募集资金投资项目建成后产能
提升较快，若公司下游市场增长未及预期或市场开拓受阻，无法取得充足的订单，
实现新增产能的及时、充分消化，将会导致募集资金投资项目新增产能阶段性闲
置，若订单持续不足将使项目新增产能长期闲置，从而导致因产能闲置的折旧摊
销等成本费用无法有效消化，影响公司盈利能力。
在募投项目建设过程中，公司可能会面临着技术开发的不确定性、技术替代、
宏观政策变化、市场变化等诸多风险。此外，公司本次募集资金投资项目规划是
基于当前的产业政策、市场环境和技术发展趋势等因素做出的，本次募投项目由
五大类产品 66 个子项目组成，项目分别处于获得定点函、交付 A 样、工装样品
测试（OTS）、小批量生产（PPAP）以及量产阶段（SOP）等阶段，且大部分项
目尚未实现 SOP。如果市场发展未能达到预期、客户开发不能如期实现、项目推
进计划不如预期、募投项目测算依据出现重大变化、国内外宏观经济形势发生变
化，或主要客户出现难以预计的经营风险，都可能对募集资金投资项目的顺利实
施、项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。
2、募投项目效益预测新能源汽车轴承产品毛利率高于报告期内毛利率的风
险
发行人本次募投项目“年产 6,500 万套高端新能源汽车关键零部件及精密轴
承项目”主要产品为新能源汽车轴承产品，经测算达产年毛利率为 24.79%，报告
期内发行人新能源汽车轴承产品毛利率分别为 16.66%、4.25%和 6.88%，募投项
目产品毛利率高于报告期内毛利率。募投项目达产年经测算的毛利率与同行业可
比公司类似项目相比不存在显著差异，但高于报告期内发行人新能源汽车轴承产
品毛利率水平，主要系业务转型及放量初期受规模效应影响，发行人新能源汽车
轴承产品毛利率较低，且募投项目项目产品结构与报告期存在显著差异所致。
报告期内，发行人新能源汽车轴承产品收入分别为 502.20 万元、2,596.17 万
元和 14,058.08 万元，占主营业务收入的比例由 2020 年的 0.38%提升至 2022 年
的 10.10%，其中新能源汽车三代轮毂轴承单元为报告期内新能源汽车轴承产品
主要收入来源，收入占比分别为 57.39%、68.08%和 87.27%。随着新能源汽车业
务逐步进入放量阶段，发行人 2022 年度新能源汽车轴承产品业务初具规模。发
行人本次募投项目涵盖“新能源汽车三代轮毂轴承单元”、“新能源汽车精密高速
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球轴承”、“新能源汽车精密锥轴承”、“新能源汽车精密冲压角接触球轴承”和“新
能源汽车线控制动系统丝杠轴承单元”五大类产品，其中“新能源汽车三代轮毂轴
承单元”达产年预测收入占比仅为 22.19%。
发行人本次募投项目的产品大部分已取得项目定点函，并陆续推进后续认证
阶段，项目定点函认证产品实现收入与其对应的下游汽车厂商的特定系列车型未
来市场需求相关，若本次募投项目投产后出现募投项目产品下游车企特定系列车
型推广计划或产量、销量不及预期等上下游市场环境发生重大不利变化，则发行
人面临产能利用率不足、产品规模效应不能实现，募投项目毛利率不达预期的风
险。
3、募投项目新增折旧及摊销对发行人经营业绩带来的风险
本次募投资金运用主要是设备购置等资本性项目支出。在项目建设达到预定
可使用状态后，公司每年将新增大额折旧费和摊销费。如本次募投项目按预期实
现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投新增的折旧及摊销费用。
但鉴于项目建成并产生预期效益需要一定的时间，因此新增的折旧摊销将可能对
公司的经营业绩产生较大不利影响，同时如果募集资金投资项目不能按照原定计
划实现预期经济效益，新增资产折旧摊销费用也将对公司业绩产生一定的不利影
响。
4、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利润的增长速度在
短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资产收益率短
期被摊薄的风险。
（四）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、本次向特定对象发行股票的审批风险
本次发行股票尚需经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册，能
否取得监管机构的审核通过并完成注册，以及审核通过并完成注册的时间存在不
确定性。
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2、发行风险
公司本次募投生产类项目为年产 6,500 万套高端新能源汽车关键零部件及精
密轴承项目，项目投资额为 59,952.30 万元，拟使用募集资金金额为 40,000.00 万
元，项目建设资金缺口为 19,952.30 万元，公司拟通过自有资金或银行贷款等自
筹资金予以解决。
如本次发行失败或未能全额募足募集资金，鉴于本次募投项目对公司的重大
战略意义并具有良好的经济效益，公司仍将继续推进募投项目的实施，根据届时
的实际经营和市场情况，综合考虑通过自有资金、经营积累及债务融资等方式筹
措所需资金。虽然公司拟使用自有资金或自筹资金予以解决，但公司未来经营性
现金流若继续净流出，流动比率继续减小、资产负债率继续增加，公司将面临一
定的财务压力，进而可能对本次募投项目实施产生一定的不利影响。
本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价
格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在发
行失败或不能足额募集所需资金的风险。
3、股价波动的风险
公司的股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展状况，还受到国际和国内
宏观经济周期、资金供求关系、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影
响。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会
直接或间接地对投资者造成影响。因此，提请投资者注意股市风险。
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第二节 本次发行的基本情况
本次发行方案经发行人第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二十
三次会议和 2023 年第一次临时股东大会、2022 年度股东大会审议通过。
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
二、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，在经深交所发行上市审核通过并报中
国证监会同意注册后十二个月内选择适当时机向不超过 35 名特定对象发行。
三、发行数量
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行股票募
集资金总额不超过人民币 57,000 万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大
会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
截至本上市保荐书签署日，公司股本为 492,011,076 股，本次发行股票数量
不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 147,603,322 股（含本数），并以
经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册文件为准。在上述范围内，
最终发行数量将在公司取得深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册
后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、
资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
四、发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律、法规规定的
法人、自然人或其他合格机构投资者。最终发行对象将在本次发行 A 股股票经
深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后由公司董事会在股东大会
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授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次发行 A 股股票的保荐机构（主
承销商）协商确定。
本次发行股票的所有发行对象合计不超过 35 名，均以现金方式认购。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。
五、定价基准日、发行定价和定价原则
本次发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行
定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进
行相应调整。调整方式如下：
P=（P0-D）/（1+N）其中，P 为除权除息调整后本次发行股票的发行底价；
P0为除权除息调整前本次发行股票的发行底价；D 为公司在定价基准日至发行日
期间分派的现金股利；N 为公司在定价基准日至发行日期间每股的资本公积金转
增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）。
最终发行价格将在公司经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注
册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东
大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
六、限售期安排
通过本次发行认购的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。本次发行
结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述
限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办
理。
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七、募集资金规模和用途
公司发行募集资金总额不超过 57,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的
募集资金净额拟投资项目如下：
单位：万元
募集资金拟投
序号 项目具体名称 项目投资总额
资金额
年产 6,500 万套高端新能源汽车关键零部件及
1 59,952.30 40,000.00
精密轴承项目
2 补充流动资金 17,000.00 17,000.00
合计 76,952.30 57,000.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分
由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行
部分投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公
司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适
当调整。
八、上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
九、本次发行完成后滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发
行前滚存的未分配利润。
十、本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期限为自公司 2022 年度股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
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第三节 保荐机构对本次证券上市的推荐情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称：国金证券股份有限公司
（二）保荐机构指定保荐代表人情况
姓 名 保荐业务执业情况
具有多年投资银行工作经历，主持或参与的主要项目如下：联盛化学（301212）、
聂敏 通裕重工（300185）、同和药业（300636）IPO 项目。
目前担任联盛化学（301212）的持续督导保荐代表人。
具有多年投资银行工作经历，主持或参与的主要项目如下：联盛化学（301212）
刘婷 IPO 项目。
目前无担任持续督导保荐代表人的项目。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
江祥：会计学硕士、注册会计师、中级会计师，2020 年 10 月加入国金证券
从事保荐业务工作前，先后在中国通用技术集团、中国人民保险集团从事财务管
理工作 10 余年，在中国人民保险集团工作期间参与了中国人保（601319）IPO
工作。
2、其他项目组成员
郜明忠、卢峥。
二、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要
业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持
有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管
理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
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4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或
利害关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
本保荐机构为本次光洋股份向特定对象发行股票的保荐人、主承销商。截至
本上市保荐书签署日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在业
务往来情况。
三、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深交所的规定，对
发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人
经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人
本次证券发行上市，并据此出具本上市保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
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（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
本保荐机构自愿按照《保荐管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导
发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受
证券交易所的自律管理。
四、本次发行履行的内部决策程序
2022 年 12 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票
方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开
发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股
票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开 2023 年第一次临时股东大
会的议案》等与本次发行相关的议案。2023 年 2 月 2 日，公司召开 2023 年第一
次临时股东大会，会议审议并表决通过了前述相关议案，并授权董事会办理本次
发行股票相关事项。
2023 年 3 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报及填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于公司向特定
对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》等与本次发行股票相关的议
案。2023 年 4 月 18 日，公司召开 2022 年度股东大会，会议审议并表决通过了
前述相关议案，并授权董事会办理本次发行股票相关事项。
本次发行尚需经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册。
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五、对公司持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
在本次发行结束当年的剩余时间及之后 1 个完整会计
（一）持续督导事项
年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止控
根据相关法律法规，协助发行人制定、完善有关制度，
股股东、实际控制人、其他关联方违
并督导发行人有效执行。
规占用发行人资源的制度
2、督导发行人有效执行并完善防止其 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
董事、监事、高级管理人员利用职务 圳证券交易所股票上市规则》等规定，协助发行人完
之便损害发行人利益的内控制度 善有关制度，并督导其有效实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关 督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、
联交易公允性和合规性的制度，并对 回避情形等内控规则，对重大关联交易的公允性和合
关联交易发表意见 规性发表意见。
持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实
4、持续关注发行人募集资金的专户存 施等承诺事项；定期跟踪了解项目进展情况，对发行
储、投资项目的实施等承诺事项 人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集
资金专用账户的管理。
5、持续关注发行人为他人提供担保等 督导发行人遵守《公司章程》的规定，对发行人为他
事项，并发表意见 方提供担保等事项发表意见。
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒
6、中国证监会、证券交易所规定及保 体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务；
荐协议约定的其他工作。 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关
材料并进行实地核查。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据
履行持续督导职责的其他主要约定 规定对发行人有关违法违规行为发表公开声明
发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分
（三）发行人和其他中介机构配合保
配合，发行人有义务督促其他证券服务机构配合保荐
荐机构履行保荐职责的相关约定
机构开展工作。
（四）其他安排 无
六、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：常州光洋轴承股份有限公司申请本次新增股票上市符合《公
司法》、《证券法》、《注册办法》等法律法规、规范性文件的规定，本次发行的股
票具备在深交所上市的条件，保荐机构同意推荐光洋股份本次发行的股票在深交
所上市交易，并承担相关保荐责任。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司向特
定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
项 目 协 办 人： 年 月 日
江 祥
保 荐 代 表 人： 年 月 日
聂 敏
年 月 日
刘 婷
内 核 负 责 人： 年 月 日
郑榕萍
保荐业务负责人： 年 月 日
廖卫平
保荐机构法定代表人： 年 月 日
（董事长） 冉 云
保 荐 机 构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
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