国金证券股份有限公司
关于
常州光洋轴承股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二〇二三年十一月
常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
声 明
国金证券股份有限公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》 中
华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤
勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证
所出具文件真实、准确、完整。
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常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 3
第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 4
一、发行人概况..................................................................................................... 4
二、发行人主营业务............................................................................................. 4
三、发行人主要经营和财务数据及指标............................................................. 5
四、发行人存在的主要风险................................................................................. 5
第二节 本次发行的基本情况 ................................................................................. 13
一、发行股票的种类和面值............................................................................... 13
二、发行方式及发行时间................................................................................... 13
三、发行数量....................................................................................................... 13
四、发行价格....................................................................................................... 13
五、发行对象及认购方式................................................................................... 14
六、限售期安排................................................................................................... 15
七、募集资金和发行费用................................................................................... 15
八、上市地点....................................................................................................... 15
九、本次发行完成后滚存未分配利润安排....................................................... 15
十、本次发行的决议有效期............................................................................... 15
第三节 保荐人对本次证券上市的推荐情况 ......................................................... 16
一、保荐人项目人员情况................................................................................... 16
二、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来
情况....................................................................................................................... 16
三、保荐人按照有关规定应当承诺的事项....................................................... 17
四、本次发行履行的内部决策程序................................................................... 18
五、对公司持续督导期间的工作安排............................................................... 19
六、保荐人对本次股票上市的推荐结论........................................................... 19
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常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
释 义
本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
发行人、公司、光洋股份 指 常州光洋轴承股份有限公司
国金证券、保荐人、保荐人（主
指 国金证券股份有限公司
承销商）
国金证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司向特
上市保荐书 指
定对象发行股票并上市之上市保荐书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本次证券发行/本次发行/向特
指 本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）的行为
定对象发行股票
募投项目 指 募集资金投资项目
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-9 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称 常州光洋轴承股份有限公司
英文名称 CHANGZHOU NRB CORPORATION
注册地址 常州新北区汉江路 52 号
注册资本 人民币 492,011,076 元
统一社会信用代码 91320400250847503H
法定代表人 李树华
证券简称 光洋股份
证券代码 002708.SZ
上市地 深圳证券交易所（A 股）
成立日期 1995 年 4 月 22 日
上市日期 2014 年 1 月 21 日
电话号码 0519-85158888
传真号码 0519-85150888
轴承、汽车配件、金属加工机械、工具、模具、机械零部件的制
造，销售；汽车的销售；轴承的技术咨询、技术服务；自营和代
经营范围 理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
本次证券发行类型 向特定对象发行股票
二、发行人主营业务
公司专注于各类新能源与燃油汽车精密零部件、高端工业装备、智能机器人
零部件及电子线路板、电子元器件的研发、生产与销售。公司产品涉及汽车轴承、
汽车同步器行星排、新能源汽车零部件、柔性线路板等领域，是国内汽车变速器
用滚针轴承、滚子轴承以及轮毂轴承的主要供应商之一。通过外延并购，公司产
品扩展到行星传动总成、高精同步器总成、差速器、限滑差速器、精密辗扩类环
形锻件、精锻齿轮、轻量化空心电机（齿轮）轴和高压共轨轴以及 FPC 产品等。
公司目前已成为集研发、制造、销售、服务为一体的具有国内领先水平的汽
车用轴承、同步器和空心轴等高精度、高可靠性、轻量化产品的专业化研发和制
造基地。同时，公司加速产品结构调整，在稳住存量业务的基础上，以国产化替
代为突破口，积极向电动化、轻量化等方向转型升级；积极开拓国内、国际市场，
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依托自身领先的 FPC 研发制造能力，在手机摄像头模组、显示面板、智能穿戴、
AR/VR 等消费电子领域发力拓展的同时，也在全力开拓汽车电子市场。
三、发行人主要经营和财务数据及指标
发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标如下：
2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
项目
/2023 年 1-9 月 /2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
资产总额（万元） 270,714.26 271,294.52 266,423.57 265,077.73
归属于母公司所有者权益（万
118,593.71 124,747.79 143,210.70 147,222.48
元）
资产负债率（合并） 56.94% 54.14% 46.25% 44.46%
营业收入（万元） 130,006.29 148,785.45 162,234.22 143,425.63
净利润（万元） -7,966.79 -24,906.58 -8,123.81 5,035.80
归属于母公司所有者的净利润
-6,281.24 -23,420.73 -8,123.81 5,035.80
（万元）
扣除非经常损益后归属于母公
-9,674.54 -24,654.45 -12,305.05 502.58
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.1277 -0.48 -0.17 0.11
稀释每股收益（元/股） -0.1277 -0.48 -0.17 0.11
加权平均净资产收益率（归属于
-5.17% -17.81% -5.48% 3.48%
公司普通股股东的净利润）
经营活动产生的现金流量净额
-5,963.09 -13,846.46 -4,522.73 13,310.27
（万元）
现金分红（万元） - - - -
研发投入占营业收入的比例 5.24% 5.32% 3.88% 3.91%
四、发行人存在的主要风险
（一）宏观经济与市场风险
1、经济及行业波动的风险
公司目前主要客户为汽车整车和主机厂，公司所处的汽车零部件及配件制造
业的景气度取决于下游汽车行业的发展状况，而汽车行业受宏观经济周期和国家
政策的影响较大。基于宏观经济放缓及国际形势的不确定性和复杂性，国内外经
济环境出现波动，可能导致产品销量减少、价格下降等风险，将造成公司主营业
务业绩波动，对公司的生产经营产生不利影响。
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2、市场竞争加剧的风险
公司的优势产品属于中高端领域，由于此类产品的利润率相对较高，众多轴
承生产企业均希望进入此市场范围，同时国际轴承、齿轮和变速箱市场竞争国内
化、国内市场竞争国际化的趋势进一步加大。另外部分定位于中低端轴承的企业
在发展到一定规模并具有一定实力后，向高端市场渗透的可能性逐步增加，公司
将面临因市场竞争加剧而导致产品盈利能力下降的风险。如果公司未来不能持续
保持研发能力、提高技术水平，可能因竞争加剧导致公司客户流失的风险，从而
对公司持续经营能力造成一定负面影响。
3、汇率波动的风险
公司出口业务收入受汇率变化的影响具有一定的不确定性，若人民币升值将
对公司出口业务造成较大负面影响。另一方面，公司部分主要原材料需要进口，
若人民币贬值将对该部分采购产生负面影响。如果未来汇率发生大幅波动，而公
司不能采取有效措施规避或降低由此带来的负面影响，则将会影响公司业绩。
（二）与发行人经营相关的风险
1、毛利率和业绩下滑风险
报告期内，公司毛利率分别为 18.69%、13.44%、2.69%和 9.43%，归属于母
公司所有者的净利润分别为 5,035.80 万元、-8,123.81 万元、-23,420.73 万元和
-6,281.24 万元，其中汽车零部件业务的毛利率分别为 18.69%、16.43%、9.06%
和 14.50%，归属于母公司所有者的净利润分别为 5,035.80 万元、1,852.84 万元、
-7,948.22 万元和 2,522.60 万元。2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-9 月线路板业
务的毛利率分别为-60.89%、-152.75%和-48.93%，归属于母公司所有者的净利润
分别为-9,976.65 万元、-15,472.51 万元和-8,803.85 万元。
2020-2022 年度汽车零部件业务的毛利率持续下滑主要系 2021 年度受客户
价格年降、商用车市场需求下半年断崖式下降致使毛利率较高的产品销量减少，
钢材市场价格普遍上涨致使直接材料成本增加，2020 年社保减免优惠政策到期
结束致使直接人工成本增加等多种因素叠加影响。2022 年度受较多的定点项目
陆续量产致使直接人工成本、折旧费用等成本大幅增加，定点项目的投入未能充
分发挥规模化效益，产品单位成本大幅增加。商用车市场需求持续低迷，毛利率
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较高的产品销量继续大幅下滑，拉低整体毛利率水平；除此，国内经济发展面临
需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，公司及主要客户的采购、生产和运输
均受冲击。前述因素叠加影响，致使 2022 年度毛利率大幅下滑。2020-2022 年度
归属于母公司所有者的净利润持续下滑主要系汽车零部件业务的营业毛利分别
为 26,810.78 万元、25,621.95 万元和 12,978.88 万元，呈持续下滑，以及因 2021
年度实施授予限制性股票增加股份支付费用较多。2023 年 1-9 月汽车零部件业务
归属于母公司所有者的净利润虽有所上升，其中因子公司天宏机械收到房屋土地
拆迁补偿而增加归属于母公司所有者的利润 2,723.21 万元，而扣除非经常性损益
后的归属于母公司所有者的净利润为-850.89 万元。
报告期内，线路板业务的毛利率和归属于母公司所有者的净利润均持续为负
数，主要原因有自 2020 年末公司收购威海世一以来，2021 年度威海世一处于改
建投入期，2022 年度受下游消费电子需求下滑以及海内外供应链受阻等多重因
素影响，新增客户较少和订单量严重不足，2023 年 1-9 月已取得供应商代码的新
客户订单不及预期，前述因素导致威海世一自收购以来无法及时有效地弥补前期
材料、人工成本、资产折旧等较大的成本投入，经营业绩持续不及预期。
针对汽车零部件业务，若公司不能将价格年降有效传导到产品成本上，新投
入的定点项目规模化效益未来仍未达预期，则可能导致公司汽车零部件业务的毛
利率继续下滑的风险。
针对线路板业务，若未来消费电子需求继续低迷、公司已取得供应商代码的
客户后续仍未如预期提供足够有效的订单，或主要客户出现难以预计的经营风险，
公司将可能继续面临毛利率为持续负数且亏损的风险，对威海世一的可持续经营
及盈利能力产生不利影响。
2、富海光洋基金合伙期限到期后无法续期及公司控制权变动的风险
截至 2023 年 9 月 30 日，常州光洋控股有限公司直接持有公司 28.22%的股
份，是公司的控股股东。扬州富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有
常州光洋控股有限公司 99.885%的出资额，是公司的实际控制人。
实际控制人富海光洋基金为私募股权基金，专项用于收购上市公司光洋股份
的控股股东光洋控股的股权，间接控制上市公司。根据《富海光洋基金合伙协议》，
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执行事务合伙人可以视基金之实际经营需要自行决定延长富海光洋基金合伙期
限，每次延长一年，延长次数以两次为限，富海光洋基金执行事务合伙人已于
2023 年 6 月 21 日再次向各合伙人发出通知将基金合伙期限延长至 2024 年 7 月 7
日；经合计持有实缴出资总额三分之二以上的合伙人同意，合伙人会议审议通过,
合伙企业可以在协议约定范围内延长基金合伙期限。如富海光洋基金到期后合伙
人会议未能就延长合伙期限做出有效决议，则富海光洋基金可能面临到期后无法
续期的风险，或者有限合伙人因退出转让其持有份额导致合伙人发生变更的风险。
富海光洋基金到期后如因出售所持控股股东光洋控股的股权而导致股权比例不
足以对公司实施控制，或者丧失对公司的实际经营控制权，由于公司其他股东持
股比例不高且较为分散，则未来公司存在因股权分散而导致公司的实际控制权发
生变化的风险，可能对公司业务的开展及经营管理的稳定产生不利影响。
3、偿债风险
截至报告期末，公司的短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等合
计 70,823.56 万元，同时由于公司所处汽车零部件行业特点、业务流程、结算及
支付方式等导致从资金投入到回款需要较长周期，报告期内公司经营活动产生的
现金流量净额分别为 13,310.27 万元、-4,522.73 万元、-13,846.46 万元和-5,963.09
万元，经营活动产生的现金流较为紧张。报告期内，公司的资产负债率分别为
44.46%、46.25%、54.14%和 56.94%，流动比率分别为 1.23、1.16、0.89 和 0.90，
速动比率分别为 0.91、0.86 和 0.60 和 0.61，公司存在一定的偿债压力。若将来
出现经营不善、宏观经济形势下行、银行信贷收紧等各类不利影响，将导致公司
盈利水平降低，流动资金紧张，可能出现资金不足以偿还债务的流动性风险，以
及债权方行使房产抵押权导致丧失生产经营场所的情况。
4、主要原材料价格波动风险
报告期内，公司汽车零部件业务的直接材料成本分别为 72,606.14 万元、
78,718.19 万元、78,034.04 万元和 73,002.46 万元，占主营业务成本的比例分别为
66.60%、59.05%、56.74%和 64.78%。其中钢材和钢制品是汽车零部件业务的主
要材料。在其他条件不变的情况下，材料成本波动对毛利率影响的敏感性分析如
下：
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材料成本变 对主营业务毛利率的影响
动幅度 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
上升 1% -0.91% -0.99% -0.11% -6.97%
上升 5% -4.55% -3.95% -3.51% -3.50%
上升 10% -9.11% -4.94% -4.39% -4.38%
下降 1% 0.91% 0.99% 0.11% 6.97%
下降 5% 4.55% 3.95% 3.51% 3.50%
下降 10% 9.11% 4.94% 4.39% 4.38%
由上表可见，公司的毛利率对于直接材料成本的波动具有敏感性。若未来钢
材价格进一步上涨，公司的直接材料成本将相应增加，给公司的成本管控造成压
力，同时公司产品销售价格若不能及时同步提升，进而影响公司毛利率，可能产
生公司盈利能力减弱的风险。
5、应收账款坏账风险
报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为 41,072.92 万元、46,692.37
万元、46,198.35 万元和 57,032.58 万元，占总资产比例分别为 15.49%、17.53%、
17.03%和 21.07%。随着公司业务的发展和规模的扩张，应收账款金额可能维持
较高水平，若公司不能严格控制风险、制定合理信用政策、加强应收账款管理、
建立有效的催款责任制，将会影响资金周转速度和经营活动的现金流量。若公司
主要客户的信用风险增加，则公司存在应收账款坏账准备增加的风险，进而对公
司经营业绩产生不利影响。
6、新产品开发和产业化风险
持续的研发投入和新产品开发是公司保持行业地位和持续盈利能力的基本
经营手段，但研发活动其固有的风险，存在取得预期科研成果的不确定性。新产
品研发成功后，其能否顺利实现产业化及被市场接受的程度亦存在一定的不确定
性。因此，公司存在新产品研发和产业化而影响盈利能力的风险。
7、业务规模迅速扩大导致的管理风险
公司自成立以来，业务发展情况良好。尽管公司已建立规范的管理体系，但
随着公司规模的不断扩大，特别是募集资金到位和募集资金投资项目实施后，公
司资产规模的迅速扩大，将在资源整合、科研开发、资本运作、市场开拓等方面
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对公司管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。如果管理层的业务
素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随
着公司规模的扩大而及时调整、完善，将给公司带来较大的管理风险。
（三）募集资金运用风险
1、募投项目新增产能消化不足和未达预期收益水平的风险
截至 2022 年末，公司新能源汽车轴承产品产能为 726 万套，此次募集资金
投资项目建成后，将为公司新增年产 6,500 万套高端新能源汽车关键零部件及精
密轴承的生产能力，产能扩产幅度较大。由于本次募集资金投资项目建成后产能
提升较快，若公司下游市场增长未及预期或市场开拓受阻，无法取得充足的订单，
实现新增产能的及时、充分消化，将会导致募集资金投资项目新增产能阶段性闲
置，若订单持续不足将使项目新增产能长期闲置，从而导致因产能闲置的折旧摊
销等成本费用无法有效消化，影响公司盈利能力。
在募投项目建设过程中，公司可能会面临着技术开发的不确定性、技术替代、
宏观政策变化、市场变化等诸多风险。此外，公司本次募集资金投资项目规划是
基于当前的产业政策、市场环境和技术发展趋势等因素做出的，本次募投项目由
五大类产品 66 个子项目组成，项目分别处于获得定点函、交付 A 样、工装样品
测试（OTS）、小批量生产（PPAP）以及量产阶段（SOP）等阶段，且大部分项
目尚未实现 SOP。如果市场发展未能达到预期、客户开发不能如期实现、项目推
进计划不如预期、募投项目测算依据出现重大变化、国内外宏观经济形势发生变
化，或主要客户出现难以预计的经营风险，都可能对募集资金投资项目的顺利实
施、项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。
2、募投项目效益预测新能源汽车轴承产品毛利率高于报告期内毛利率的风
险
发行人本次募投项目“年产 6,500 万套高端新能源汽车关键零部件及精密轴
承项目”主要产品为新能源汽车轴承产品，经测算达产年毛利率为 24.79%，报
告期内发行人新能源汽车轴承产品毛利率分别为 16.66%、4.25%、6.88%和 5.59%，
募投项目产品毛利率高于报告期内毛利率。募投项目达产年经测算的毛利率与同
行业可比公司类似项目相比不存在显著差异，但高于报告期内发行人新能源汽车
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轴承产品毛利率水平，主要系业务转型及放量初期受规模效应影响，发行人新能
源汽车轴承产品毛利率较低，且募投项目项目产品结构与报告期存在显著差异所
致。
报告期内，发行人新能源汽车轴承产品收入分别为 502.20 万元、2,596.17 万
元、14,058.08 万元和 14,591.75 万元，占主营业务收入的比例由 2020 年的 0.38%
提升至 2023 年 1-9 月的 11.79%，其中新能源汽车三代轮毂轴承单元为报告期内
新能源汽车轴承产品主要收入来源，收入占比分别为 57.39%、68.08%、87.27%
和 86.12%。随着新能源汽车业务逐步进入放量阶段，发行人 2022 年度新能源汽
车轴承产品业务初具规模。发行人本次募投项目涵盖“新能源汽车三代轮毂轴承
单元”、“新能源汽车精密高速球轴承”、“新能源汽车精密锥轴承”、“新能源汽车
精密冲压角接触球轴承”和“新能源汽车线控制动系统丝杠轴承单元”五大类产
品，其中“新能源汽车三代轮毂轴承单元”达产年预测收入占比仅为 22.19%。
发行人本次募投项目的产品大部分已取得项目定点函，并陆续推进后续认证
阶段，项目定点函认证产品实现收入与其对应的下游汽车厂商的特定系列车型未
来市场需求相关，若本次募投项目投产后出现募投项目产品下游车企特定系列车
型推广计划或产量、销量不及预期等上下游市场环境发生重大不利变化，则发行
人面临产能利用率不足、产品规模效应不能实现，募投项目毛利率不达预期的风
险。
3、募投项目新增折旧及摊销对发行人经营业绩带来的风险
本次募投资金运用主要是设备购置等资本性项目支出。在项目建设达到预定
可使用状态后，公司每年将新增大额折旧费和摊销费。如本次募投项目按预期实
现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投新增的折旧及摊销费用。
但鉴于项目建成并产生预期效益需要一定的时间，因此新增折旧摊销将可能对公
司的经营业绩产生较大不利影响，同时如果募集资金投资项目不能按照原定计划
实现预期经济效益，新增资产折旧摊销费用也将对公司业绩产生一定的不利影响。
4、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利润的增长速度在
短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资产收益率短
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期被摊薄的风险。
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第二节 本次发行的基本情况
本次发行方案经发行人第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二十
三次会议、第五届董事会第三次会议和 2023 年第一次临时股东大会、2022 年度
股东大会审议通过。本次发行已经证监会（证监许可〔2023〕2040 号）同意注
册。
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
二、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，本次发行时间为 2023 年 10 月 13 日
（T 日）。
三、发行数量
根据发行人及保荐人（主承销商）于 2023 年 9 月 21 日向深圳证券交易所报
送的《常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》 以下简称“《发
行方案》”）确定的发行数量上限计算原则，本次向特定对象发行股票数量上限为
94,059,405 股（为本次募集资金上限 57,000.00 万元除以本次发行底价 6.06 元/
股与 147,603,322 股的孰低值）。
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 81,661,891
股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审
核通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次《发行方案》中规
定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的
70%。
四、发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 10 月 11 日。本次向特定
对象发行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
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定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 6.06 元/股，本次发
行底价为 6.06 元/股。
发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《常州
光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀
请书》”）中确定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，确定本
次发行价格为 6.98 元/股，发行价格与发行底价的比率为 115.18%。
五、发行对象及认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及分配股数的确定程序和规则，确定本次发行价格为 6.98 元/股，发行
股数为 81,661,891 股，募集资金总额为 569,999,999.18 元。
本次发行对象最终确定为 14 名，不超过 35 名，符合股东大会决议，符合《深
圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要求以及向深交所报备
的《发行方案》。
本次发行配售结果如下：
获配股数 获配金额 限售期
序号 认购对象名称或姓名
（股） （元） （月）
1 吴晓纯 2,865,329 19,999,996.42 6
2 诺德基金管理有限公司 24,641,816 171,999,875.68 6
3 财通基金管理有限公司 16,547,267 115,499,923.66 6
4 信达澳亚基金管理有限公司 2,865,326 19,999,975.48 6
5 孙健芳 2,865,329 19,999,996.42 6
6 杨岳智 2,865,329 19,999,996.42 6
国泰君安证券资管-中电科投资控股有限
7 2,865,329 19,999,996.42 6
公司-国君资管 3417 单一资产管理计划
8 华夏基金管理有限公司 2,865,329 19,999,996.42 6
9 UBS AG 3,724,928 25,999,997.44 6
10 陆金学 2,865,329 19,999,996.42 6
11 国泰君安证券股份有限公司 4,727,793 32,999,995.14 6
12 汇安基金管理有限责任公司 7,306,590 50,999,998.20 6
13 兴证全球基金管理有限公司 2,865,325 19,999,968.50 6
北京金泰私募基金管理有限公司-金泰
14 1,790,872 12,500,286.56 6
龙盛捌号私募证券投资基金
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常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
获配股数 获配金额 限售期
序号 认购对象名称或姓名
（股） （元） （月）
合计 81,661,891 569,999,999.18 -
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
六、限售期安排
通过本次发行认购的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。本次发行
结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述
限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办
理。
七、募集资金和发行费用
根据发行人本次《发行方案》，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额不
超过人民币 57,000.00 万元。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为
569,999,999.18 元，扣除相关发行费用（不含增值税）14,470,822.44 元后，实际
募集资金净额为 555,529,176.74 元。
八、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所主板上市交易。
九、本次发行完成后滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发
行前滚存的未分配利润。
十、本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期限为自公司 2022 年度股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
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常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
第三节 保荐人对本次证券上市的推荐情况
一、保荐人项目人员情况
（一）保荐人名称：国金证券股份有限公司
（二）保荐人指定保荐代表人情况
姓 名 保荐业务执业情况
具有多年投资银行工作经历，主持或参与的主要项目如下：联盛化学（301212）、
聂敏 通裕重工（300185）、同和药业（300636）IPO 项目。
目前担任联盛化学（301212）的持续督导保荐代表人。
具有多年投资银行工作经历，主持或参与的主要项目如下：联盛化学（301212）
刘婷 IPO 项目。
目前无担任持续督导保荐代表人的项目。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
江祥：会计学硕士、注册会计师、中级会计师，2020 年 10 月加入国金证券
从事保荐业务工作前，先后在中国通用技术集团、中国人民保险集团从事财务管
理工作 10 余年，在中国人民保险集团工作期间参与了中国人保（601319）IPO
工作。
2、其他项目组成员
郜明忠、卢峥。
二、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业
务往来情况
（一）保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
1、本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或
本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，本保荐人的董事、监事、高级管理人
员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
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常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、除上述说明外，本保荐人与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利
害关系。
（二）保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
本保荐人为本次光洋股份向特定对象发行股票的保荐人、主承销商。截至本
上市保荐书签署日，本保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在业务往
来情况。
三、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会及深交所的规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经
营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人本
次证券发行上市，并据此出具本上市保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
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常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
本保荐人自愿按照《保荐管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发
行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证
券交易所的自律管理。
四、本次发行履行的内部决策程序
2022 年 12 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票
方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开
发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股
票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开 2023 年第一次临时股东大
会的议案》等与本次发行相关的议案。2023 年 2 月 2 日，公司召开 2023 年第一
次临时股东大会，会议审议并表决通过了前述相关议案，并授权董事会办理本次
发行股票相关事项。
2023 年 3 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报及填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于公司向特定
对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》等与本次发行股票相关的议
案。2023 年 4 月 18 日，公司召开 2022 年度股东大会，会议审议并表决通过了
前述相关议案，并授权董事会办理本次发行股票相关事项。
公司于 2023 年 8 月 28 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于
公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。
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常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
五、对公司持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
在本次发行结束当年的剩余时间及之后 1 个完整会计
（一）持续督导事项
年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止控
根据相关法律法规，协助发行人制定、完善有关制度，
股股东、实际控制人、其他关联方违
并督导发行人有效执行。
规占用发行人资源的制度
2、督导发行人有效执行并完善防止其 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
董事、监事、高级管理人员利用职务 圳证券交易所股票上市规则》等规定，协助发行人完
之便损害发行人利益的内控制度 善有关制度，并督导其有效实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关 督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、
联交易公允性和合规性的制度，并对 回避情形等内控规则，对重大关联交易的公允性和合
关联交易发表意见 规性发表意见。
持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实
4、持续关注发行人募集资金的专户存 施等承诺事项；定期跟踪了解项目进展情况，对发行
储、投资项目的实施等承诺事项 人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集
资金专用账户的管理。
5、持续关注发行人为他人提供担保等 督导发行人遵守《公司章程》的规定，对发行人为他
事项，并发表意见 方提供担保等事项发表意见。
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒
6、中国证监会、证券交易所规定及保 体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务；
荐协议约定的其他工作。 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关
材料并进行实地核查。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据
行持续督导职责的其他主要约定 规定对发行人有关违法违规行为发表公开声明
发行人应对保荐人在持续督导期间的工作给予充分配
（三）发行人和其他中介机构配合保
合，发行人有义务督促其他证券服务机构配合保荐人
荐人履行保荐职责的相关约定
开展工作。
（四）其他安排 无
六、保荐人对本次股票上市的推荐结论
保荐人认为：常州光洋轴承股份有限公司申请本次新增股票上市符合《公司
法》、《证券法》、《注册办法》等法律法规、规范性文件的规定，本次发行的股票
具备在深交所上市的条件，保荐人同意推荐光洋股份本次发行的股票在深交所上
市交易，并承担相关保荐责任。
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常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司向特
定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
项 目 协 办 人： 年 月 日
江 祥
保 荐 代 表 人： 年 月 日
聂 敏
年 月 日
刘 婷
内 核 负 责 人： 年 月 日
郑榕萍
保荐业务负责人： 年 月 日
廖卫平
保荐机构法定代表人： 年 月 日
（董事长） 冉 云
保 荐 机 构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
20
