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             董事会薪酬与考核委员会工作细则
                          （二〇二三年十二月）


                            第一章 总 则

    第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和
薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本工作
细则。
    第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要职责为：
    （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
    （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
    第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指
董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和公司章程规定的其他
人员。


                第二章 薪酬与考核委员会的组成

    第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责召集和主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会选举产生。主
任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代为履行
职务，但该委员必须是独立董事。
    第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以
连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事
会根据上述第四至第六条规定补选委员人数。因委员辞职或被免职或其他原因导致
委员人数少于规定人数时，董事会应尽快选出新的委员。薪酬与考核委员会在委员


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人数达到规定人数以前，暂停行使本工作细则规定的职权。
       第八条 薪酬与考核委员会下设工作小组，设组长一名，由董事会秘书担任，
下设工作人员1-2名，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关
资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议，并执行薪酬与考核委员会的有关决定。


                  第三章 薪酬与考核委员会的职权

       第九条 薪酬与考核委员会行使以下职权：
       （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要职责、重要性以及其他同行企业
相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；
       （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
       （三）审查公司董事及高级管理人员履行职责情况，并对其进行年度绩效考
评；
       （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
       （五）拟订股权激励计划草案；
       （六）就董事、高级管理人员的薪酬；制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划及法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项，向董事会提出建议；
       （七）董事会授权的其它事宜。
       第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
       第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报经
董事会批准。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。


               第四章 薪酬与考核委员会的决策程序

       第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

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       （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
       （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
       （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
       （四）提供董事及高级管理人员的业务能力情况；
       （五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
       第十三条 薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序：
       （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
       （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准，对董事及高级管理人员进行绩效
评价；
       （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会批准。


                第五章 薪酬与考核委员会的议事规则

       第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集
并主持。定期会议每年至少召开一次，非主任委员也可以提议召开临时会议。主任
委员收到提议后10天内，召集和主持临时会议。
       薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
    第十五条 薪酬与考核委员会定期会议、临时会议通知应于会议召开2日前以专
人送达、传真、电话或网络等方式通知全体委员，经全体委员一致同意，通知时限
可不受本条款限制。会议通知包括以下内容：
    （一）举行会议的日期、地点；
    （二）会议事由和议题；
       （三）发出通知的日期。
       第十六条 薪酬与考核委员会会议应由薪酬与考核委员会委员本人出席。委员
因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委员未出席薪酬与考核委员会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
       第十七条 每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过


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半数通过方为有效。
    第十八条 薪酬与考核委员会定期会议以现场方式召开，会议事项的表决方式
为举手表决，并由参会委员在会议决议上签名。
    薪酬与考核委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真
或网络方式进行，并由参会委员在会议决议上签名。
    第十九条 董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议；薪酬与考核委员会会议必
要时可以邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议对委员会成员个人进行评价或讨论其报
酬时，当事人应回避。
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、规范性文件、公司章程及本工作细则的
规定。
    第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。
    第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
    第二十五条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务。


                           第六章 附 则

    第二十六条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
    第二十七条 本工作细则所称“以上”含本数。
    第二十八条 本工作细则如与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程相
抵触，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订本
工作细则。
    第二十九条 本工作细则由董事会负责解释。




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           二○二三年十二月




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