北京德恒律师事务所 关于山西永东化工股份有限公司 2022 年年度股东大会 的法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于山西永东化工股份有限公司 2022 年年度股东大会的法律意见 北京德恒律师事务所 关于山西永东化工股份有限公司 2022 年年度股东大会的 法律意见 德恒 01G20230159 号 致:山西永东化工股份有限公司 北京德恒律师事务所(以下简称“本所”)接受山西永东化工股份有限公司 (以下简称“公司”)的委托,指派见证律师出席公司 2022 年年度股东大会(以 下简称“本次股东大会”)进行法律见证。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》 (以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络 投票实施细则》《上市公司治理准则》(以下简称“《治理准则》”)等法律、 法规和规范性文件以及《山西永东化工股份有限公司章程》(以下简称“《公司 章程》”)、《山西永东化工股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股 东大会议事规则》”)的规定出具法律意见书。 本所律师根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。 为出具本法律意见书,本所律师对公司本次股东大会所涉的有关事项进行了 审查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件,并对有关问题 进行了必要的核查和验证。 公司保证已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必须的、真实的原始书 面材料、副本材料或其他材料。公司保证上述文件真实、准确、完整;文件上所 有签字与印章真实;复印件与原件一致。 在本法律意见书中,本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法 1 北京德恒律师事务所 关于山西永东化工股份有限公司 2022 年年度股东大会的法律意见 及是否符合《公司章程》,出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性, 会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见,而不对本次股东大会所审议的 议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,随其他需公 告的信息一起向公众披露,并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或 者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了 充分的检查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的 结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相 应的法律责任。 基于以上所述,根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 (一)本次股东大会的召集 本次股东大会的召集人为公司董事会。 根据公司于 2023 年 4 月 27 日召开的第五届董事会第七次会议的决议及《公 司章程》的有关规定,公司董事会于 2023 年 4 月 29 日在《证券时报》《上海证 券报》、巨潮资讯网上刊载了关于在 2023 年 5 月 24 日召开本次股东大会的《关 于召开公司 2022 年年度股东大会的通知》(以下简称“《会议通知》”),《会 议通知》中载明了本次股东大会的会议召集人、会议召开的日期和时间、会议的 召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方 法、会议联系方式等事项,说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会 并行使表决权。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开,《会 议通知》中还对参加网络投票的具体操作流程进行了明确说明。 (二)本次股东大会的召开 2 北京德恒律师事务所 关于山西永东化工股份有限公司 2022 年年度股东大会的法律意见 1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 2、本次股东大会现场会议于 2023 年 5 月 24 日下午 14:30 在山西省稷山经 济技术开发区永东股份公司二楼会议室如期召开,公司董事长刘东杰因工作原因 无法参加本次会议,经公司半数以上董事推举,公司本次会议由董事张巍主持。 3、本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统进行。通过深圳证券交易所交易系统的投票时间为 2023 年 5 月 24 日 9:15— 9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票 时间为 2023 年 5 月 24 日上午 9:15 至 2023 年 5 月 24 日下午 15:00 期间的任意时 间。 经本所律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点与《会议通知》的内 容一致。 本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大 会规则》及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格 (一)出席本次股东大会会议人员资格 根据《会议通知》,截至本次股东大会股权登记日 2023 年 5 月 18 日(星期 四)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了 出席会议登记手续的公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人可以不必是公司股东。 经本所律师核查,出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 15 人,代 表公司股份数 185,859,200 股,占公司股份总数的 49.4722%。 1、现场出席会议情况 本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东大会的 股东(委托代理人)的身份证明、授权代理人的授权委托书等资料进行了核查, 确认现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 0 人,代表公司股份数 0 股, 占公司股份总数的 0%。 3 北京德恒律师事务所 关于山西永东化工股份有限公司 2022 年年度股东大会的法律意见 在本次股东大会中,除因特殊情况并书面请假外,出席或列席现场会议的其 他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及独立董事,部分董事以视频方式参 会。 本所律师列席了本次股东大会。 2、网络投票情况 根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的 网络投票结果,本次股东大会通过网络投票系统进行投票表决的股东共计 15 人, 代表公司股份数 185,859,200 股,占公司股份总数的 49.4722%。前述通过网络投 票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验 证其身份。 3、参加本次股东大会的中小投资者股东 出席本次股东大会的现场会议与网络投票的中小股东(除公司董事、监事、 高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东, 下同)及股东代表(或代理人)共计 11 人,代表公司股份数 5,296,700 股,占公 司股份总数的 1.4099%。其中出席现场会议的中小股东及股东代表(或代理人) 0 人,代表公司股份数 0 股,占公司股份总数的 0%;网络投票的中小股东共 11 人,代表公司股份数 5,296,700 股,占公司股份总数的 1.4099%。前述参与本次 股东大会网络投票的股东的资格,由网络投票系统提供机构验证,本所律师无法 对该等股东的资格进行核查,在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均 符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》规定的前提下,本所律师认 为,出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、法规、《股东大会规则》及《公 司章程》的规定。 (二)召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法律、法规、《股 东大会规则》和《公司章程》的规定。 本所律师认为,本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、法规、 《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 4 北京德恒律师事务所 关于山西永东化工股份有限公司 2022 年年度股东大会的法律意见 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 (一)本次股东大会的表决程序 经本所律师见证,本次股东大会《会议通知》列明的议案均按照会议议程进 行了审议并采取现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决,深圳证券信息有 限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计结果。本次股东大会审议的议 案与《会议通知》相符,没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系 统或互联网投票系统行使了表决权,网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向 公司提供了网络投票数据。会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结 果,宣布了议案的表决情况,并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 (二)本次股东大会的表决结果 经本所律师见证,本次股东大会按照法律、法规、《股东大会规则》和《公 司章程》的规定,审议通过了以下议案: 1、审议通过《2022 年度董事会工作报告》 表决结果:同意 185,686,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9070%; 反对 172,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0930%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者投票情况为:同意 5,123,900 股,占出席会议的中小股股 东所持股份的 96.7376%;反对 172,800 股,占出席会议的中小股股东所持股份 的 3.2624%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小股 股东所持股份的 0.0000%。 2、审议通过《2022 年度监事会工作报告》 表决结果:同意 185,686,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9070%; 反对 172,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0930%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者投票情况为:同意 5,123,900 股,占出席会议的中小股东 5 北京德恒律师事务所 关于山西永东化工股份有限公司 2022 年年度股东大会的法律意见 所持股份的 96.7376%;反对 172,800 股,占出席会议的中小股东所持股份的 3.2624%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小股东 所持股份的 0.0000%。 3、审议通过《2022 年年度报告全文及摘要》 表决结果:同意 185,686,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9070%; 反对 172,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0930%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者投票情况为:同意 5,123,900 股,占出席会议的中小股东 所持股份的 96.7376%;反对 172,800 股,占出席会议的中小股东所持股份的 3.2624%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小股东 所持股份的 0.0000%。 4、审议通过《2022 年度财务决算报告》 表决结果:同意 185,686,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9070%; 反对 172,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0930%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者投票情况为:同意 5,123,900 股,占出席会议的中小股东 所持股份的 96.7376%;反对 172,800 股,占出席会议的中小股东所持股份的 3.2624%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小股东 所持股份的 0.0000%。 5、审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》 表决结果:同意 185,736,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9339%; 反对 122,900 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0661%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者投票情况为:同意 5,173,800 股,占出席会议的中小股股 东所持股份的 97.6797%;反对 122,900 股,占出席会议的中小股股东所持股份 的 2.3203%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小股 6 北京德恒律师事务所 关于山西永东化工股份有限公司 2022 年年度股东大会的法律意见 股东所持股份的 0.0000%。 本议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 6、审议通过《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》 表决结果:同意 185,686,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9070%; 反对 172,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0930%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者投票情况为:同意 5,123,900 股,占出席会议的中小股股 东所持股份的 96.7376%;反对 172,800 股,占出席会议的中小股股东所持股份 的 3.2624%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小股 股东所持股份的 0.0000%。 7、审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 表决结果:同意 185,686,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9070%; 反对 172,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0930%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者投票情况为:同意 5,123,900 股,占出席会议的中小股股 东所持股份的 96.7376%;反对 172,800 股,占出席会议的中小股股东所持股份 的 3.2624%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小股 股东所持股份的 0.0000%。 8、审议通过《关于董事、高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》 表决结果:同意 185,686,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9070%; 反对 172,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0930%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者投票情况为:同意 5,123,900 股,占出席会议的中小股股 东所持股份的 96.7376%;反对 172,800 股,占出席会议的中小股股东所持股份 的 3.2624%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小股 股东所持股份的 0.0000%。 7 北京德恒律师事务所 关于山西永东化工股份有限公司 2022 年年度股东大会的法律意见 9、审议通过《关于监事 2022 年度薪酬的议案》 表决结果:同意 185,686,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9070%; 反对 172,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0930%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者投票情况为:同意 5,123,900 股,占出席会议的中小股股 东所持股份的 96.7376%;反对 172,800 股,占出席会议的中小股股东所持股份 的 3.2624%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小股 股东所持股份的 0.0000%。 10、审议通过《关于公司及控股子公司 2023 年度向银行申请综合授信额度 及授权董事会办理相关授信手续的议案》 表决结果:185,686,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9070%;反 对 172,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0930%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者投票情况为:同意 5,123,900 股,占出席会议的中小股股 东所持股份的 96.7376%;反对 172,800 股,占出席会议的中小股股东所持股份 的 3.2624%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小股 股东所持股份的 0.0000%。 11、审议通过《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》 表决结果:同意 185,686,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9070%; 反对 172,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0930%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者投票情况为:同意 5,123,900 股,占出席会议的中小股股 东所持股份的 96.7376%;反对 172,800 股,占出席会议的中小股股东所持股份 的 3.2624%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小股 股东所持股份的 0.0000%。 出席本次股东大会的股东均与本议案不存在关联关系,无需回避表决。 8 北京德恒律师事务所 关于山西永东化工股份有限公司 2022 年年度股东大会的法律意见 12、审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》 表决结果:同意 185,686,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9070%; 反对 172,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0930%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者投票情况为:同意 5,123,900 股,占出席会议的中小股股 东所持股份的 96.7376%;反对 172,800 股,占出席会议的中小股股东所持股份 的 3.2624%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小股 股东所持股份的 0.0000%。 13、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 表决结果:同意 185,686,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9070%; 反对 172,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0930%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者投票情况为:同意 5,123,900 股,占出席会议的中小股股 东所持股份的 96.7376%;反对 172,800 股,占出席会议的中小股股东所持股份 的 3.2624%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小股 股东所持股份的 0.0000%。 14、审议通过《关于制定<公司未来三年(2023 年-2025 年)股东分红回报 规划>的议案》 表决结果:同意 185,686,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9070%; 反对 172,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0930%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者投票情况为:同意 5,123,900 股,占出席会议的中小股股 东所持股份的 96.7376%;反对 172,800 股,占出席会议的中小股股东所持股份 的 3.2624%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小股 股东所持股份的 0.0000%。 本议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 9 北京德恒律师事务所 关于山西永东化工股份有限公司 2022 年年度股东大会的法律意见 15、审议通过《关于增加注册资本、修订公司章程及办理工商变更登记的议 案》 表决结果:同意 185,686,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9070%; 反对 172,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0930%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者投票情况为:同意 5,123,900 股,占出席会议的中小股股 东所持股份的 96.7376%;反对 172,800 股,占出席会议的中小股股东所持股份 的 3.2624%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小股 股东所持股份的 0.0000%。 本议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 四、结论意见 本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会 议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合《公司法》《证券法》等相关 现行法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。公司本次股东大会 决议合法有效。 (以下无正文,为签章页) 10 北京德恒律师事务所 关于山西永东化工股份有限公司 2022 年年度股东大会的法律意见 (此页为《北京德恒律师事务所关于山西永东化工股份有限公司2022年年度股东 大会的法律意见》之签署页) 北京德恒律师事务所 负责人: 王 丽 承办律师: 谈 俊 承办律师: 康竟之 二○二三 年 月 日 11