北京金诚同达律师事务所
关于
广东红墙新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
金证法意 2023 字 0226 第 0115 号
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
正 文............................................................................................................................ 6
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 6
三、发行人本次发行的实质条件................................................................................ 8
四、发行人的设立...................................................................................................... 15
五、发行人的独立性.................................................................................................. 16
六、发行人的主要股东及实际控制人...................................................................... 17
七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 18
八、发行人的业务...................................................................................................... 19
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 20
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 22
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 24
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 25
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 26
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 27
十六、发行人的税务.................................................................................................. 28
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 29
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 30
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 31
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 32
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价.................................................. 33
二十二、结论性法律意见.......................................................................................... 34
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金诚同达律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述含义：
发行人、公司、红墙股份 指 广东红墙新材料股份有限公司
香港御河 指 香港御河商贸有限公司
广东省科技创业投资有限公司，曾用名：广东省科技创业
广东科创 指
投资公司
子公司 指 发行人合并报表范围内的子公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
发行人本次向不特定对象发行不超过人民币 56,000 万元
本次发行 指
可转换公司债券
可转债、可转换公司债券 指 可以转换成 A 股股票的公司债券
《公司章程》、发行人章
指 《广东红墙新材料股份有限公司章程》及其不时之修订
程
发行人为本次发行编制的《广东红墙新材料股份有限公司
《募集说明书》 指
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
《广东红墙新材料股份有限公司可转换公司债券持有人
《债券持有人会议规则》 指
会议规则》
《北京金诚同达律师事务所关于广东红墙新材料股份有
律师工作报告 指 限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报
告》
《北京金诚同达律师事务所关于广东红墙新材料股份有
法律意见书 指
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
众环审字[2020]050135 号《审计报告》
近三年的《审计报告》 指 众环审字[2021]0500117 号《审计报告》
众环审字[2022]0510256 号《审计报告》
《2022 年三季报》 指 《广东红墙新材料股份有限公司 2022 年第三季度报告》
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金诚同达律师事务所 法律意见书
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、主承销商 指 中泰证券股份有限公司
本所及/或本所律师 指 北京金诚同达律师事务所及/或其律师
中华人民共和国，仅为本律师工作报告之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 人民币元
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金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
广东红墙新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
金证法意 2023 字 0226 第 0115 号
致：广东红墙新材料股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行聘请的专项法律顾问，为发行
人本次发行提供法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可
转债管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人为申请本次发行
提供的材料和有关文件进行核查、验证的基础上，出具本法律意见书。
本所律师的声明事项：
1. 本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债
管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
2．本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以
及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具律师工作报告和法律意见书；对
本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政
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府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3．发行人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准
确，复印件与原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏和隐瞒；
4．本所律师同意发行人部分或全部自行引用或按照深交所及中国证监会审
核要求引用本法律意见书的内容；但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解；
5．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
6．本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、
审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实
性和准确性进行查验或做出任何保证；
7．本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目
的。
本所律师对发行人本次发行可转债的下列事项发表如下结论性法律意见：
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金诚同达律师事务所 法律意见书
正 文
一、本次发行的批准和授权
经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已按照《公司法》《证券
法》《注册管理办法》及《公司章程》规定的程序作出批准本次发行的决议。发
行人本次发行已取得了现阶段必要的批准和授权，尚待取得深交所审核通过并经
中国证监会注册后上市。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续，业务持续经营，其
股票在深交所正常交易的股份有限公司，不存在依据法律、法规或者《公司章程》
需要终止的情形，具有本次发行的主体资格。
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三、发行人本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》的规定
1. 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、第四届董事会第二十六次
会议决议以及《募集说明书》，发行人已就本次发行召开股东大会，约定了可转
换公司债券的具体转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2. 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、第四届董事会第二十六次
会议以及《募集说明书》，发行人约定了债券持有人对转换股票或者不转换股票
有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1．根据中审众环出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存
在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金
用途的情形，符合《证券法》第十四条规定。
2．发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全独立董
事和董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依
法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款
第（一）项的规定。
3．根据发行人近三年的《审计报告》，发行人最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
4．根据发行人近三年的《审计报告》及《2022 年三季报》，发行人具有合
理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后
的证券法有关工作的通知》（国办发[2020]5 号）第二条第（二）款规定的“申
请公开发行公司债券的发行人，除符合证券法规定的条件外，还应当具有合理的
资产负债结构和正常的现金流量”，符合《证券法》第十五条第一款第（三）项
的规定。
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5．根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》《债券持
有人会议规则》及发行人出具的承诺，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于
上述募集项目，且改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议；本次发行募
集资金将用于核准用途，不用于弥补亏损和非生产性支出；发行人不存在擅自改
变资金用途的情形，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
6．根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在对已公开发行的公司
债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；违反本法
规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途，符合《证券法》第十七条规定的
情况。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1. 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面说明及相关部门出具
的证明文件并经本所律师核查，公司董事、监事和高级管理人员不存在违反《公
司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等
情形，符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）
项的规定。
2. 发行人自成立以来，始终专注于混凝土外加剂行业，已成为集研发、生
产、销售和技术服务为一体的混凝土外加剂专业制造商。发行人目前以聚羧酸系
外加剂、萘系外加剂为主导产品，根据下游客户的实际需要提供定制化混凝土外
加剂产品。公司拥有较独立完整的采购、生产和销售体系，根据宏观经济形势、
行业需求及公司自身经营需求独立开展生产运营；公司的人员、资产、财务、机
构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。报告期内，
公司主营业务盈利能力良好，资产负债结构合理，不存在对持续经营有重大不利
影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
3. 根据发行人的《内部控制鉴证报告》以及发行人作出的说明，公司严格
按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，
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建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，
并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门
的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了
严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督，会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行。
根据发行人近三年的《审计报告》，公司最近三年财务会计报告被出具无保
留意见审计报告，公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，
符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
4. 根据发行人近三年的《审计报告》及《2022 年三季报》，截至 2022 年 9
月末，公司不存在持有金额总计超过公司合并报表归属于母公司净资产百分之三
十以上的、期限较长的投资类金融业务，投资金融业务；投资与公司主营业务无
关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借基金；委托贷款；购买收益波动
大且风险较高的金融产品等财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条第
（五）项的规定。
5. 根据发行人近三年的《审计报告》《2022 年三季报》及现任董事、高级
管理人员出具的说明文件以及相关政府部门出具的证明文件并经发行人确认，公
司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
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害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
6. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，公司严格按照《公司法》《证
券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事
会及有关经营机构，发行人建立健全了各部门管理制度，股东大会、董事会、监
事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权
利，履行各自的义务，发行人具有健全的法人治理结构，符合《注册管理办法》
第十三条第一款第（一）项的规定。
7. 根据发行人近三年的《审计报告》，公司 2019 年度、2020 年度和 2021
年度归属于母公司所有者的净利润分别为 12,817.30 万元、14,174.53 万元和
11,275.30 万元，平均可分配利润为 12,755.71 万元。参考近期债券市场的发行利
率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
8. 根据发行人近三年的《审计报告》及《2022 年三季报》，2019 年末、2020
年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，公司合并资产负债率分别为 31.30%、33.39%、
41.43%和 27.05%；公司净资产分别为 11,605.26 万元、13,085.44 万元、14,282.09
万元和 14,928.66 万元。2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月，公
司现金及现金等价物净增加额分别为 5,164.35 万元、-18,284.09 万元、36,402.19
万元和-18,427.18 万元。本次拟发行不超 56,000 万元可转债，本次发行完成后，
公司累计债券余额不会超过最近一期末净资产的百分之五十，公司具有合理的资
产负债结构，现金流量情况正常，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）
项的规定。
9. 根据发行人近三年的《审计报告》，2019 年度、2020 年度和 2021 年度，
公司净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据分别为 11,073.26 万元、
11,208.20 万元及 8,245.47 万元。2019 年度、2020 年度及 2021 年度，公司加权
平均净资产收益率分别为 10.15%、9.07%及 6.03%，平均为 8.42%。报告期内，
公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不
低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。
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10. 根据近三年的《审计报告》《2022 年三季报》以及现任董事、高级管理
人员出具的说明文件和发行人确认，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定
的不得发行证券的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
11. 根据《募集说明书》及相关政府部门出具的证明文件并经发行人确认，
公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定，具体如下：
（1）公司本次募集资金拟投资的红墙化学年产 32 万吨环氧乙烷及环氧丙烷
衍生物项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规
定。
（2）公司本次募集资金拟投资红墙化学年产 32 万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍
生物项目，本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发
行完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
12. 根据《募集说明书》，等证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导
向，有针对性地披露了业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等
信息，并在《募集说明书》中披露了可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未
来发展产生重大不利影响的风险因素。本次募集资金主要投向主业，募集资金计
划融资规模不超过 5.60 亿元，用于惠州市红墙化学有限公司年产 32 万吨环氧乙
烷及环氧丙烷衍生物项目。公司本次募集资金计划经过审慎、理性决策，项目建
设投资的可行性分析和测算依据较为充分，与公司经营需求和业务发展计划相匹
配，融资规模具有合理性，符合《注册管理办法》第四十条的规定。
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（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的发行条件
1. 发行人本次可转债及未来转换的 A 股股票将在深交所上市，符合《可转
债管理办法》第三条第一款的规定。
2. 发行人本次发行方案确定可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后
的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
3. 本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十
个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，符合《可转债管理办法》第九条
的规定。
4. 《募集说明书》约定了转股价格调整的原则和方式，且约定了发行后，
因配股、增发、送股等原因引起发行股份变动的，应当同时调整转股价格；约定
转股价格向下修正时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股
东大会审议表决；上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施；股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避；修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产
以及股票面值，符合《可转债管理办法》第十条的规定。
5. 《募集说明书》约定了发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股
的可转债，可转债持有人可按《募集说明书》约定的条件和价格将所持可转债回
售给发行人；若发行人本次发行的可转债募集资金实际使用情况与公司在募集说
明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资
金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售
的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
6. 发行人本次发行拟聘请本次发行主承销商为受托管理人，并与受托人管
理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条
的规定。
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7. 发行人制定了《债券持有人会议规则》，明确了可转债持有人通过可转
债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其
他重要事项，明确根据可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具
有约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
8. 发行人在《募集说明书》约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包
括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议
解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合相关法律、法规和规范性文件规
定的关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。
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四、发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人的设立已经政府相关部门批准，符合法律、
法规和规范性文件的规定，不存在纠纷和潜在纠纷。
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五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立、完
整，发行人的人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力。
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六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%） 限售股数量（股）
1 刘连军 境内自然人 95,473,275 45.70 71,604,956
2 广东科创 国内法人 16,104,488 7.71 0
3 何文钜 境内自然人 2,150,005 1.03 0
4 何元杰 境内自然人 1,111,090 0.53 833,317
5 张玉成 境内自然人 793,085 0.38 0
6 冯境铭 境内自然人 717,475 0.34 0
7 徐克怀 境内自然人 663,400 0.32 0
8 施能狮 境内自然人 563,540 0.27 0
9 王黎明 境内自然人 520,900 0.25 0
10 阮寿国 境内自然人 510,300 0.24 0
（二）发行人的控股股东和实际控制人
发行人的控股股东和实际控制人为刘连军，其基本情况如下：
刘连军，男，1964 年 10 月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，身份
证号码为 13080219641012****，住址为广东省惠州市博罗县石湾镇****。
（三）发行人实际控制人的股票质押、冻结情况
截至本法律意见书出具日，发行人实际控制人所持发行人股票不存在质押或
被冻结情形。
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七、发行人的股本及其演变
经核查，本所律师认为，发行人自首次公开发行上市后的股本及演变均履行
了现阶段必要的批准和登记程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合
法、合规、真实、有效。发行人目前的股本结构状况真实、有效。
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八、发行人的业务
经核查，本所律师认为，
（一）发行人的经营范围、经营方式及其子公司经营范围符合相关法律、法
规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司已经取得从事主要生产经营活动必需的业务资质和
许可。
（三）发行人间接持有香港御河 100%股权，香港御河未开展实际经营，发
行人未在中国大陆以外经营。
（四）报告期内，发行人主营业务突出，主营业务未发生重大变更。
（五）发行人的业务符合国家及行业主管部门监管政策，具备其经营所需的
各项业务资质或许可，报告期内有连续经营记录，发行人不存在重大偿债风险，
不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、
法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
本所律师认为，发行人的经营活动符合《公司法》等相关法律法规及《公司
章程》的规定，不违反国家行业政策；发行人经营正常，不存在影响持续经营的
法律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
1．控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为刘连军，具体情况详见法律意见书“六、
发行人的主要股东及实际控制人”之“（二）发行人的控股股东和实际控制人”。
2．持有发行人 5%以上股份的其他股东
截至 2022 年 9 月 30 日，除实际控制人外，持有发行人 5%以上股份的股东
情况如下：广东科创持有发行人 16,104,488 股，占发行人总股本的 7.71%。
3．控股股东、实际控制人及其配偶控制或者担任董事、高级管理人员的法
人或其他组织
序号 关联方 关联关系
1 广东省红墙慈善基金会 实际控制人担任副理事长的非营利性基金法人
4．实际控制人投资的其他企业
序号 关联方 关联关系
江门市粤科红墙创业投资合伙企业 发行人子公司红墙投资、实际控制人、广东科
1
（有限合伙） 创的股东共同投资设立
5．发行人现任董事、监事及高级管理人员及最近 12 个月内曾任发行人董
事、监事及高级管理人员的人员
6．发行人现任董事、监事、高级管理人员及最近 12 个月内曾任发行人董事、
监事及高级管理人员的人员直接或间接控制，或者担任董事、高级管理人员的公
司
7. 报告期内曾经的主要关联方
8．发行人现任董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员亦构成发行
4-1-20
金诚同达律师事务所 法律意见书
人的关联方。其中，关系密切的家庭成员主要包括：配偶、年满 18 周岁的子女
及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶
的父母。
（二）报告期内主要关联交易情况
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人与关联方在报告期内已发生的重
大关联交易均为双方协商一致的结果，遵循了一般市场公平原则，定价合理有据、
客观公允，均已取得了必要的确认与授权，并采取必要措施对其他股东利益进行
保护，虽个别关联交易的决策程序存在一定瑕疵，但不存在损害发行人及其他股
东利益的情形。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
发行人已在《公司章程》及其他公司制度中明确规定了关联交易公允决策程
序，该等规定符合有关法律、法规和规范性文件的要求，其有效执行可以使公司
及非关联股东的利益得到保护。
（四）规范和减少关联交易的措施
除前述发行人《公司章程》及《关联交易内部控制及决策制度》等企业内控
制度当中就关联交易决策程序做出了明确规定外，为切实保护发行人及中小股东
的利益，使发行人与实际控制人之间的关联交易公平合理，实际控制人在首次公
开发行股票时就关于减少和规范关联交易作出承诺。
（五）同业竞争
报告期内，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存
在同业竞争的情形，对可能发生的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已作
出避免同业竞争的承诺，该等承诺真实、有效，切实履行该等承诺能够有效避
免与发行人之间的同业竞争。
4-1-21
金诚同达律师事务所 法律意见书
十、发行人的主要财产
经核查，本所律师认为：
（一）发行人及其子公司所有的国有土地使用权权属清晰、完整，不存在重
大权属纠纷。
（二）发行人及其子公司所有的房屋权属清晰、完整，不存在重大权属纠纷。
（三）发行人及其子公司用作生产、办公及仓储用途的房产合计 10 处，其
中 1 处仓储厂房属集体土地。根据博罗县石湾镇滘吓村村民委员会出具的说明，
发行人租赁的上述集体土地不存在产权纠纷，且经授权出租给公司作为仓储用
途。根据公司说明，截至本法律意见书出具之日，发行人使用上述租赁物业未受
到限制，如该租赁物业无法继续租赁，发行人在当地寻找同质的租赁物业不存在
障碍。发行人所有租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续，上述情形不会对发行
人及其子公司的生产经营构成重大不利影响，上述房屋租赁的风险不会构成本次
发行的实质性法律障碍；除前述情况外，发行人通过合法租赁取得租赁房屋的使
用权，租赁关系真实、合法、有效。
（四）发行人合法拥有其商标权、专利权、软件著作权及域名，其财产权属
清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人合法拥有主要经营设备的所有权，不存在权属纠纷。
（六）发行人合法拥有对外投资形成的股权。
4-1-22
金诚同达律师事务所 法律意见书
十一、发行人的重大债权债务
经核查，本所律师认为：
（一）发行人正在履行的重大业务合同均合法、有效，不存在重大法律风险。
（二）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方不存在重大债权债务及相互担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的经营活动所
形成的债权债务关系，受法律的约束和保护，不存在法律风险和纠纷。
4-1-23
金诚同达律师事务所 法律意见书
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，本所律师认为：
（一）除律师工作报告正文第七部分“发行人的股本及其演变”之“（一）
发行人首次公开发行股票并上市”和第十二部分“发行人重大资产变化及收购兼
并”所披露的情况外，发行人报告期内没有其他增资扩股行为和重大资产收购、
出售及收购兼并的的情况，且发行人相关行为均履行了必要的决议程序并履行了
相关手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）报告期内，发行人不存在合并、分立的情形。
（三）截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资
产剥离、资产出售或收购的计划。
4-1-24
金诚同达律师事务所 法律意见书
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制订和内容符合《公司法》
《证券法》等法律、法规及《上市公司章程指引》规范性文件的规定；报告期内，
《公司章程》的修改，履行了规定的程序，并经有权部门批准或备案，符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，章程修正内容及程序合法、有效。
4-1-25
金诚同达律师事务所 法律意见书
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
经核查，本所律师认为：
（一）发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》等法律、法规及《公司
章程》的有关规定。
（二）发行人已制订了较为完善的内部管理制度，相关管理制度的内容符合
我国现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议内容及程序合法、有效。
（四）发行人的重大决策均履行了内部批准程序，股东大会和董事会的历次
授权或重大决策等行为合法有效。
4-1-26
金诚同达律师事务所 法律意见书
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所律师认为：
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人选举上述董事和监事，聘任上述高
级管理人员的程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期内的董事、监事及高级管理人员的任职变化为公司治理
实际需要、正常换届或个人原因而发生的调整，新当选的董事、监事、高级管理
人员任职条件及产生程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，有关人员变动合法、有效。
（三）发行人独立董事的人数、设立、任职资格及职权范围符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
4-1-27
金诚同达律师事务所 法律意见书
十六、发行人的税务
经核查，本所律师认为：
（一）发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率和享受的税收优惠符合
相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人在报告其内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（二）发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴真实、有效。
（三）发行人及其子公司在报告期内依法纳税，不存在因税务违法行为而受
到行政处罚的情形。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所律师认为：
（一）发行人及其子公司报告期内不存在重大环境违法行为，未因发生环境
违法行为而受到环保部门的行政处罚。
（二）发行人本次募集资金的投资项目已取得了环境保护主管部门的核准。
（三）发行人不存在违反国家关于产品质量标准和技术监督要求的情况，也
不存在因此而受处罚的情形。
发行人在环境保护、产品质量和技术监督等方面符合现行法律、法规和规范
性文件的有关规定。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所律师认为：
（一）发行人本次募集资金的数额和使用符合相关法律、法规、规章和规范
性文件的规定。
（二）发行人本次募集的资金不涉及与他人合作使用募集资金的情形，不涉
及可能导致同业竞争的具体项目。
（三）发行人本次募集资金投资项目已取得现阶段必要的授权和批准。
（四）发行人前次募集资金的使用、变更等事项履行了法定程序和信息披露
义务，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务及本次募集资
金用途一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司重大诉讼均系发行人作
为原告，且为发行人日常经营中的买卖合同纠纷、票据追索纠纷及其他追回货款
纠纷，不涉及发行人核心专利、技术、主要产品等，发行人在部分诉讼中已采取
财产保全，且发行人已根据诉讼的不同情况均已计提坏账准备，不会对发行人的
生产经营构成重大影响，不会对发行人本次发行构成实质性影响。
（二）截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在重大行政处罚。
（三）截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司、发行人的实际控制人、
持有发行人 5%以上（含 5%）的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的对公司经营存在重大影响的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
4-1-32
金诚同达律师事务所 法律意见书
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师虽未参与发行人为本次发行而编制的《募集说明书》的制作，但本
所律师参与了该《募集说明书》的讨论，并审阅了发行人《募集说明书》，特别
对发行人引用法律意见书、律师工作报告的相关内容进行了认真审阅并予以确
认。根据发行人董事及发行人保荐机构及其他中介机构的书面承诺和确认，本所
律师认为，发行人《募集说明书》及其摘要已按照深交所及中国证监会的规定对
应该披露的各项重大事项进行了披露，《募集说明书》对有关法律、行政法规和
相关法律文件内容的表述，在所有重大方面均真实、准确，不存在因虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
二十二、结论性法律意见
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等法律、法规、规范性文件规定的有关上市公司向不特定对象发行 A 股可转换
公司债券的实质条件，发行方案符合《可转债管理办法》等法律、法规、规定性
文件的规定；本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，尚待取得深交所审核
通过并经中国证监会注册后上市。
本法律意见书正本一式伍份，无副本，具有同等法律效力。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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金诚同达律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于广东红墙新材料股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
杨 晨： 刘胤宏：
苏 涛：
汪顺静：
年 月 日
4-1-35
北京金诚同达律师事务所
关于
广东红墙新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
金证法意 2022 字 1123 第 1214 号
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
第一部分 关于《反馈意见》的回复.......................................................................... 6
《反馈意见》问题 1..................................................................................................... 6
《反馈意见》问题 2..................................................................................................... 9
《反馈意见》问题 3................................................................................................... 11
《反馈意见》问题 4................................................................................................... 15
第二部分 《法律意见书》更新事项........................................................................ 35
一、 本次发行的批准和授权.................................................................................... 35
二、 发行人本次发行的主体资格............................................................................ 35
三、 发行人本次发行的实质条件............................................................................ 35
四、 发行人的设立.................................................................................................... 44
五、 发行人的独立性................................................................................................ 44
六、 发行人的主要股东及实际控制人.................................................................... 44
七、 发行人的股本及其演变.................................................................................... 45
八、 发行人的业务.................................................................................................... 45
九、 关联交易及同业竞争........................................................................................ 48
十、 发行人的主要财产............................................................................................ 49
十一、 发行人的重大债权债务................................................................................ 51
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并................................................................ 54
十三、 发行人章程的制定与修改............................................................................ 54
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 54
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................ 55
十六、 发行人的税务................................................................................................ 55
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................ 56
十八、 发行人业务发展目标.................................................................................... 57
十九、 发行人募集资金的运用................................................................................ 57
二十、 发行人业务发展目标.................................................................................... 57
6-20-3-2
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................ 57
二十二、 结论性法律意见........................................................................................ 58
6-20-3-3
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
北京金诚同达律师事务所
关于
广东红墙新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
金证法意 2022 字 1123 第 1214 号
致：广东红墙新材料股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以
下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。
为发行人本次发行，本所律师于 2022 年 9 月 29 日出具了《北京金诚同达律
师事务所关于广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京金诚同达律师事
务所关于广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于中国证监会于 2022 年 11 月 1 日就发行人本次发行相关申请文件进行审
核并下发了编号为 222426 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》（以下简称“《反馈意见》”），同时，发行人于 2022 年 10 月 31 日公告
《广东红墙新材料股份有限公司 2022 年三季度报告》（以下简称“《2022 年三
季报》”），本所律师现依据中国证监会反馈意见的要求对发行人的有关重大事
项进行补充核查，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日期间内（以下简称“补
充事项期间”）对发行人的有关重大事项进行补充核查和更新，并出具《北京金
诚同达律师事务所关于广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。同时
6-20-3-4
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
本补充法律意见书中所称“报告期”调整为 2019 年、2020 年、2021 年、2022
年 1-9 月。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《律
师工作报告》和《法律意见书》中的含义相同。本所律师在《律师工作报告》和
《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见
书构成对《律师工作报告》和《法律意见书》的必要补充。除本补充法律意见书
的内容之外，本所律师对发行人本次发行的其他法律问题的意见和结论仍适用
《律师工作报告》和《法律意见书》中的相关表述。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》和《编报规则第 12 号》等法律、法规和规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的补充资料
和有关事实进行查验，现发表补充法律意见如下：
6-20-3-5
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
第一部分 关于《反馈意见》的回复
《反馈意见》问题 1
根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。请申请人补充说明并披
露，上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债发
行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已
发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表
核查意见。
回复：
本所律师就上述事项主要履行了如下核查程序：
1．取得发行人股东名册以及董事、监事、高级管理人员名单，核查了发行
人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员的持股情况；
2．查阅发行人《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》；
3．查阅发行人的相关公告；
4．取得发行人持股5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员就是否参与
本次可转债发行认购等事项出具的承诺。
一、发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员本次可转债发行
认购意向
1、发行人持股5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员情况
根据发行人提供的资料及发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理
人员出具的承诺文书，截至本补充法律意见书出具之日，持有公司5%以上股份
的股东、董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购的意向如下：
序号 名称/姓名 性质 是否参与本次可转债发行认购
1 刘连军 持股 5%以上股东、董事长、总裁 视情况参与
6-20-3-6
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 名称/姓名 性质 是否参与本次可转债发行认购
2 广东科创 持股 5%以上股东 视情况参与
3 赵利华 董事 视情况参与
4 何元杰 董事、副总裁 视情况参与
5 范纬中 董事 视情况参与
6 封华 董事 视情况参与
7 高育慧 董事 视情况参与
8 李玉林 独立董事 否
9 师海霞 独立董事 否
10 王桂玲 独立董事 否
11 刘国栋 监事 视情况参与
12 关平 监事 视情况参与
13 李树志 监事 视情况参与
14 程占省 副总裁、董事会秘书 视情况参与
15 孙铁刚 副总裁 视情况参与
16 唐苑昆 财务总监 视情况参与
二、公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发
行认购的承诺情况
（一）视情况参与本次可转债发行认购的主体已作出承诺
根据公司说明并经本所律师核查，发行人自上市以来从未发行过可转换公司
债券。
根据发行人提供的公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具
的承诺，刘连军、广东科创等视情况参与本次可转债发行认购的主体已承诺如下：
“1、若本人/本企业在公司本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书
公告日）前六个月内存在减持公司股票的情形，本人/本企业承诺将不参与本次
可转换公司债券的发行认购；
2、若本人/本企业在公司本次发行可转换公司债券发行首日前（募集说明书
公告日）六个月内不存在减持公司股票的情形，本人/本企业将根据市场情况决
定是否参与本次可转换公司债券的发行认购；
6-20-3-7
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
3、本人/本企业认购本次发行可转换公司债券成功后，承诺将严格遵守相关
法律法规对短线交易的要求，即自本次发行可转换公司债券认购之日起至本次发
行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转换公司债券，同时，本人保
证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定；
4、本人/本企业自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束；
5、若本人/本企业及本人之配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所
得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
（二）明确不参与本次可转债发行认购的主体已作出承诺
独立董事李玉林、师海霞、王桂玲确认不参与本次可转债发行认购，其已承
诺如下：“本人承诺本人将不参与红墙股份本次可转换公司债券的发行认购，亦
不会委托其他主体参与红墙股份本次可转换公司债券的发行认购，并自愿接受本
承诺函的约束。如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给红
墙股份和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
综上，本所律师认为：
发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员已就是否参与本次可
转债发行认购、在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已
发行可转债的计划或者安排等事宜作出了相应的承诺并予以披露，该等承诺的内
容符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
《反馈意见》问题 2
请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整
改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
本所律师就上述事项主要履行了如下核查程序：
1．取得并核查发行人报告期内信息披露文件，检索国家企业信用信息公示
系统、登录中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、人民检察院案件信
息公开网、中国法院网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、发
行人及其子公司所在地工商、税务、发改、土地、环保、海关等网站查询网络公
开信息；
2．取得政府相关主管部门出具的合规证明；
3．取得发行人的相关承诺；
4．取得并核查发行人营业外支出明细。
一、发行人及子公司在报告期内未受到行政处罚
本所律师通过网络及公开资料检索发行人及子公司报告期内受到行政处罚
的情况，并取得了发行人及其子公司开具的合规证明文件，经发行人确认，报告
期内，发行人及子公司不存在因违法违规行为受到行政处罚的情形。
二、发行人符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
根据《管理办法》第九条规定“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无
虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，
受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、
环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处
罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。”
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
根据本所律师核查并经发行人确认，发行人及其子公司最近三十六个月内不
存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，公司本次发行符合《管理办法》的相关规
定。
综上，本所律师认为：
报告期内，发行人及其子公司不存在受到行政处罚情况，发行人本次发行符
合《管理办法》等法律法规规定。
6-20-3-10
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
《反馈意见》问题 3
报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律
师发表核查意见。
回复：
本所律师就上述事项主要履行了如下核查程序：
1．查阅发行人及其控股子公司的营业执照、公司章程；
2．查阅发行人土地使用权、房屋所有权的产权证书；
3．检索国家企业信息信用信息公示系统、企查查等网站；
4．查阅《2017国民经济行业分类注释》 城市房地产开发经营管理条例（2020
年第二次修订）》《房地产开发企业资质管理规定（2022年修正）》等法律法规；
5．查阅发行人及其子公司、参股公司所取得的经营资质；
6．查阅发行人的近三年《审计报告》以及《2022年三季报》；
7．取得发行人的相关说明。
发行人及其控股、参股子公司不存在房地产相关业务
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股、参股子公司的经营范围
和主营业务情况具体如下：
是否存在
序
公司名称 经营范围 主营业务 房地产相
号
关业务
生产、销售：混凝土外加剂、化学助剂与
专项化学用品；从事水泥、粉煤灰的批发、
佣金代理（拍卖除外）；货物进出口业务。
一般项目：涂料制造（不含危险化学品）； 研发、生产、销
1 红墙股份 涂料销售（不含危险化学品）；建筑防水 售 混 凝 土 外 加 否
卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售； 剂
新型建筑材料制造（不含危险化学品）；
建筑材料销售；防腐材料销售；保温材料
销售；新材料技术研发。许可项目：施工
6-20-3-11
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
是否存在
序
公司名称 经营范围 主营业务 房地产相
号
关业务
专业作业
专用化学产品销售（不含危险化学品）；
新材料技术研发；技术服务、技术开发、
2 红墙化学 暂无实际经营 否
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；货物进出口
涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售
（不含危险化学品）；新材料技术研发；
互联网销售；施工专业作业；表面功能材
3 红御涂料 涂料销售 否
料销售；建筑防水卷材产品制造；建筑防
水卷材产品销售；建筑材料销售；防腐材
料销售；保温材料销售
普通货运，货物专用运输（罐式）；机动
4 红墙运输 货物运输 否
车修理和维护
专用化学产品销售（不含危险化学品）； 外加剂销售、水
5 红墙销售 否
建筑材料销售 泥销售
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投
资咨询（不含限制项目）；创业投资业务；
创业投资咨询业务；为企业提供管理服务； 外加剂材料销
6 红墙投资 否
企业管理咨询（不含限制项目）；财务信 售、对外投资
息咨询（不含限制项目）；专用化学产品
销售（不含危险化学品）
生产、销售：混凝土外加剂；批发、零售： 外加剂生产、销
7 中山红墙 否
建筑材料 售
混凝土外加剂生产、销售；水泥、粉煤灰
的批发；化工原材料（除危险化学品）的
外加剂的生产、
8 广西红墙 销售；汽车租赁；道路普通货物运输、货 否
销售
物专用运输；货物进出口业务（国家限制
或禁止的除外）
高性能混凝土外加剂及其衍生产品的销
9 四川红墙 外加剂销售 否
售；普通货运
生产混凝土外加剂；销售：减水剂、减水
外加剂生产、销
10 河北红墙 剂单体；汽车租赁；道路普通货物运输、 否
售
货物专用运输（国家限制或禁止的除外）
混凝土外加剂的生产、销售；五金机电、 外加剂生产、销
11 泉州森瑞 否
建筑材料批发、零售；普通货运 售
建筑用新型材料、建材添加剂（不含危险
化学品及易制毒化学品）的研发、生产、 外加剂生产、销
12 浙江红墙 否
销售；五金机电、建筑材料批发、零售； 售
普通货运
混凝土外加剂生产、销售、加工及技术服
务；矿山机械及配件、通用零部件、钢材、
山东新红 外加剂生产、销
13 建材、五金交电、电线电缆、橡塑制品、 否
墙 售
水暖器材、化工产品、办公用品、混凝土
的销售
混凝土外加剂的生产；混凝土添加剂的销
14 湖南红墙 外加剂销售 否
售；混凝土外加剂研发；化工产品加工（不
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
是否存在
序
公司名称 经营范围 主营业务 房地产相
号
关业务
含危险及监控化学品）；化工原料销售 ；
水泥销售；普通货物运输（货运出租、搬
场运输除外）；汽车租赁；货物或技术进
出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和
技术进出口除外）
混凝土外加剂研发、生产、销售；混凝土
添加剂、化工原料（不含危险化学品）、
水泥销售；表面活性剂及新材料技术的研
15 安徽红墙 发；道路货运经营（凭有效许可证经营）； 外加剂销售 否
汽车租赁；自营或代理各类商品和技术的
进出口业务（但国家限定公司经营和禁止
进出口的商品和技术除外）
生产、销售：混凝土外加剂、化学产品（除
危化品）；粉煤灰的批发、货物进出口（国
16 贵州红墙 外加剂销售 否
家禁止或禁止的除外）；道路普通货物运
输
混凝土外加剂生产（仅限分支机构）、销
17 陕西红墙 外加剂销售 否
售；普通货物运输
18 莆田运输 普通货运 货物运输 否
19 香港御河 投资 暂无实际经营 否
江门市粤
科红墙创 创业投资；代理其他创业投资企业等机构
业投资合 或个人的创业投资业务；创业投资咨询业
20 投资 否
伙企业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门
（有限合 批准后方可开展经营活动）
伙）
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》
《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，房地产开发经营，是指房地产开
发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产
开发项目或者销售、出租商品房的行为。从事房地产开发经营业务，应当向房地
产开发主管部门申请取得房地产开发经营资质证书，并应当在经营范围中记载房
地产开发经营相关项目。
经本所律师核查，发行人及控股、参股子公司的工商登记经营范围和主营业
务中均不包含房地产相关业务，未持有房地产开发经营相关业务资质，也均未实
际从事房地产开发经营业务。报告期内，公司主营业务为研发、生产、销售混凝
土外加剂，主营业务收入占比分别为 90.48%、91.19%、95.49%、96.31%，主营
业务收入占比较高，不存在房地产业务收入。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
综上，本所律师认为：
发行人及其控股、参股子公司不存在房地产相关业务。
6-20-3-14
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
《反馈意见》问题 4
请申请人进一步说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；
（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固
定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，
如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津
冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小
时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂
项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程
序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分
类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得
相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大
气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大
气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者
减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投
项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃
区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项
目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理
进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十
三条规定的情况；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境
风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（9）本次
募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取
的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募
投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环
保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污
染，严重损害社会公共利益的违法行为。（11）募投项目实施主体是否取得与本
次项目相关的化学品生产经营资质。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
6-20-3-15
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
回复：
本所律师就上述事项主要履行了如下核查程序：
1. 查阅《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》《广东红墙新材料股份
有限公司32万吨/年环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目可行性研究报告》（下称“《可
行性研究报告》”）、《惠州市红墙化学有限公司年产32万吨环氧乙烷及环氧丙
烷衍生物项目环境影响报告书》（下称“《环境影响报告书》”）、《惠州市红
墙化学有限公司年产32万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目节能报告》（下称
“《节能报告》”）、《惠州市红墙化学有限公司年产32万吨环氧乙烷及环氧丙
烷衍生物项目安全评价报告》；
2. 检索并查阅《2017国民经济行业分类注释》《产业结构调整指导目录（2019
年本）》《促进产业结构调整暂行规定》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能
工作的通知》《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》等关于国家产业
政策的法律法规及规定；
3. 查阅《关于印发<完善能源消费强度和总量双控制度方案>的通知》《广东
省2021年能耗双控工作方案》《广东省坚决遏制“两高”项目盲目发展的实施方
案》《固定资产投资项目节能审查办法》等关于能源消费双控及节能审查相关的
法律法规及规定；
4. 查阅本次募投项目的企业投资项目备案文件、危险化学品建设项目安全条
件审查意见、环境影响评价批复文件、节能审查意见、工程规划许可及施工许可
等相关主管部门的备案、批复文件；
5. 检索并查阅《环境影响评价法》《企业投资项目核准和备案管理办法》《建
设项目环境影响评价分类管理目录（2021年版）》《生态环境部审批环境影响评
价文件的建设项目目录（2019年版）》《危险化学品建设项目安全监督管理办法》
《固定资产投资项目节能审查办法》等与本次募投项目的审批、核准、备案等程
序相关的法律法规；
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
6. 检索并查阅《大气污染防治法》《重点区域大气污染防治“十二五”规划》
和《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》等相关的法律法规；
7. 查阅本次募投项目所在城市惠州市人民政府《惠州市人民政府关于重新划
定惠州市高污染燃料禁燃区的通告》（惠府[2018]2号）；
8. 查阅《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》《排污许可管
理办法（试行）（2019修正）》等排污许可管理规定；
9. 查阅《环境保护综合名录（2017年版）》《环境保护综合名录（2021年版）》
10. 查阅发行人及其子公司主管部门出具的合规证明、《企业信用报告（无
违法违规证明版）》；
11. 查询信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网及发行人及其子
公司的主要政府主管部门网站；
12. 检索并查阅《危险化学品安全管理条例》《危险化学品目录（2015 版）》
《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》《工业产品生产许可证管理条
例》《危险化学品安全使用许可证实施办法》《危险化学品经营许可证管理办法》
等危险化学品管理的相关法律法规定及规定；
13. 取得发行人的相关说明。
一、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰
类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策
（一）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘
汰类、限制类产业
根据《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》《可行性研究报告》、投
资项目备案证明文件等文件，发行人本次募投项目为“年产32万吨环氧乙烷及环
氧丙烷衍生物建设项目”，将在广东省惠州市大亚湾石化区C4地块（惠州大亚
湾经济技术开发区）建设年产15万吨聚醚单体生产线、年产7万吨非离子表面活
性剂生产线、年产2万吨聚醚多元醇生产线、年产4万吨丙烯酸羟基酯生产线和年
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
产4万吨聚羧酸高性能减水剂生产线，主要产品为聚醚单体、表面活性剂、丙烯
酸羟基酯、聚醚多元醇及聚羧酸减水剂。
经本所律师比对《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的淘汰类、限
制类产业名录，发行人本次募投项目不属于限制类、淘汰类产业，符合国家产业
政策。
（二）本次募投项目不属于落后产能，符合国家产业政策
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、
《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《2015
年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源
局公告2016年第50号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导
意见》（工信部联产业[2017]30号）、《关于做好2018年重点领域化解过剩产能
工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩
产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）、《关于做好2020年重点领域化解
过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号），国家淘汰落后和过剩产能行
业主要为：钢铁、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥、平板
玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、火电、煤炭。据此，本次
募投项目不属于落后产能，符合国家产业政策。
综上，发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》
中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
二、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定资
产投资项目节能审查意见
（一）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求
根据《节能报告》等资料，发行人本次募投项目的实施地点为广东省惠州市，
本次募投项目属于国民经济行业分类中的化学原料和化学制品制造业，主要产品
为聚醚单体、表面活性剂、丙烯酸羟基酯、聚醚多元醇及聚羧酸减水剂；本次募
投项目建成投产后，年综合能耗不高于 9,351 吨标准煤。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师查阅国家发展和改革委员会《关于印发<完善能源消费强度和总
量双控制度方案>的通知》（发改环资[2021]1310 号）、广东省发展和改革委员
会发布的《广东省 2021 年能耗双控工作方案》（粤发改能源[2021]256 号）、
广东省发展和改革委员会印发《广东省坚决遏制“两高”项目盲目发展的实施方
案》（粤发改能源[2021]368 号）及配套发布的《新建“两高”项目管理工作指
引》以及广东省发展和改革委员会印发的《广东省“两高”项目管理目录（2022
年）》的规定，本次募投项目不存在“两高”产品或工序，不属于“两高”项目。
2021 年 12 月 30 日，惠州市能源和重点项目局出具《关于红墙化学 32 万吨
环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目不属于“两高”项目的复函》，确认本次募投项
目不属于“两高”项目，符合本地区能耗双控要求。
综上，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
（二）本次募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
根据《固定资产投资项目节能审查办法》第五条规定“年综合能源消费量
5000 吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电
力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查
机关负责”。2021 年 12 月 31 日，广东省能源局出具了《关于惠州市红墙化学
有限公司年产 32 万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目节能报告的审查意见》，
认为本次募投项目采用的主要技术标准和建设方案符合国家相关节能法规和节
能政策的要求，原则同意本次募投项目节能评审报告的评审意见。
据此，本次募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
综上，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定
资产投资项目节能审查意见。
三、本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤
自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃
煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产
项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
根据《可行性研究报告》《环境影响报告书》，本次募投项目不涉及新建自
备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京
津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用
小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电
厂项目”的相关规定。
四、本次募投项目已按规定履行主管部门审批、核准、备案等程序；已按照
环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环
境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管
部门环境影响评价批复
（一）本次募投项目已按规定履行主管部门审批、核准、备案等程序
本次募投项目涉及的主管部门审批、备案等程序及履行情况如下：
序 出具时间
类别 备案/批复文件 批复文号 主管部门
号 （年.月.日）
惠州大亚湾经济
企 业 投 《广东省企业投资 2108-441303-
1 技术开发区发展 2021.08.02
资备案 项目备案证》 04-01-939530
和改革局
危 化 品
《危险化学品建设 惠危化项目
建 设 项 惠州市应急管理
2 项目安全条件审查 安 条 审 字 2021.11.25
目 安 全 局
意见书》 [2021]15 号
审查
建 设 工 建 字 第
《建设工程规划许 惠州市住房和城
3 程 规 划 44130320212 2021.12.02
可证》 乡规划建设局
许可 0249 号
建 筑 工 惠州市大亚湾经
《建筑工程施工许 44135120211
4 程 施 工 济技术开发区住 2021.12.31
可证》 2310301
许可 房和规划建设局
建 筑 工 惠州市大亚湾经
《建筑工程施工许 44135120220
5 程 施 工 济技术开发区住 2022.09.15
可证》 9150101
许可 房和规划建设局
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
序 出具时间
类别 备案/批复文件 批复文号 主管部门
号 （年.月.日）
《关于惠州市红墙
化学有限公司年产
节 能 审 32 万吨环氧乙烷及 粤 能 许 可
6 广东省能源局 2021.12.31
查 环氧丙烷衍生物项 [2021]110 号
目节能报告的审查
意见》
《关于惠州市红墙
化学有限公司年产
环 评 批 32 万吨环氧乙烷及 惠 市 环 建 惠州市生态环境
7 2022.01.21
复 环氧丙烷衍生物项 [2022]7 号 局
目环境影响报告书
的批复》
（二）本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响
评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规
定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
根据本次募投项目《可行性研究报告》《环境影响报告书》等文件，本次募
投项目属于《国民经济行业分类》专项化学用品制造（C2662）和有机化学原料
制造（C2614），属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》中
的“二十三、化学原料和化学制品制造业”中的“44.基础化学原料制造 261”中
的“全部（含研发中试；不含单纯物理分离、物理提纯、混合、分装的）”，按
规定应当编制环境影响报告书。本次募投项目实施主体红墙化学已按规定编制
《环境影响报告书》。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十三条规定“国务院生态环境
主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：（一） 核设施、绝密工
程等特殊性质的建设项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；
（三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。前款规定以
外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府
规定。建设项目可能造成跨行政区域的不良环境影响，有关生态环境主管部门对
该项目的环境影响评价结论有争议的，其环境影响评价文件由共同的上一级生态
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
环境主管部门审批”。经查阅《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目
录（2019 年本）》的规定，纳入生态环境部审批的建设项目包括水利、能源、
交通运输、原材料、核与辐射、海洋、绝密工程的相关项目和其他由国务院或国
务院授权有关部门审批的应编制环境影响报告书的项目。据此，本次募投项目不
属于需由生态环境部审批的建设项目。
根据《广东省建设项目环境影响评价文件分级审批办法的通知》第四条规定，
“省级生态环境主管部门负责审批下列建设项目环境影响报告书、环境影响报告
表（按规定由国务院生态环境主管部门审批的除外）：（一）跨地级以上市行政
区域的建设项目；（二）可能在重点区域、重点流域造成重大环境影响的建设项
目；（三）按照法律、法规和规章规定，由省级生态环境主管部门审批环境影响
报告书、环境影响报告表的建设项目。具体名录由省级生态环境主管部门依法制
订、调整和发布”。经查阅《关于发布广东省生态环境厅审批环境影响报告书（表）
的建设项目名录（2021 年本）的通知》，应由广东省生态环境厅审批的可能造
成重大环境影响的化工类项目包括：新建精对苯二甲酸、对二甲苯、二苯甲烷二
异氰酸酯、甲苯二异氰酸酯、丙烯腈、丙烯酰胺、己内酰胺、使用生物法工艺的
1,3-丙二醇生产项目；煤制甲醇、二甲醚、烯烃、油等煤化工项目；铬盐、氰化
物为主要产品的生产项目。据此，本次募投项目不属于应当由省级生态环境主管
部门负责审批的项目。
发行人已就本次募投项目编制环境影响报告书并取得惠州市生态环境局的
批复，符合上述相关规定。
综上，发行人已就本次募投项目履行了相应的审批、备案手续，已按照《环
境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环
境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影
响评价批复。
五、本次募投项目不在大气污染防治重点区域，不属于耗煤项目，不涉及应
当实行《大气污染防治法》煤炭的等量或者减量替代要求
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）本次募投项目不在大气污染防治重点区域
根据《国务院关于印发<打赢蓝天保卫战三年行动计划>的通知》（国发
[2018]22 号），我国大气污染防治重点区域为：京津冀及周边地区，包含北京
市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以
及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德
州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳
市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山
西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、
宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。
如前所述，本次募投项目的实施地点为广东省惠州市，不属于大气污染防治
重点区域内。
（二）本次募投项目不属于耗煤项目，不涉及应当实行《大气污染防治法》
煤炭的等量或者减量替代要求
根据《可行性研究报告》《环境影响报告书》，本次募投项目使用水、电和
能源（蒸汽），属于清洁能源，本次募投项目不涉及用煤，不适用《中华人民共
和国大气污染防治法》第九十条的规定，无需履行煤炭等量或减量替代要求。
六、本次募投项目位于惠州市人民政府划定的高污染燃料禁燃区，但不涉及
使用高污染燃料
根据《可行性研究报告》《环境影响报告书》，本次募投项目实施地点为惠
州市大亚湾经济技术开发区东部石化工业区C4地块西北部。根据《惠州市人民
政府关于重新划定惠州市高污染燃料禁燃区的通告》（惠府[2018]2号），“划
定全市范围为高污染燃料禁燃区，分Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三类管控燃料控制区。（一）Ⅲ类
管控燃料控制区。惠城区：江南、江北、桥东、桥西、龙丰、河南岸街道全域。
惠阳区：淡水、秋长街道全域。惠东县：平山街道全域。博罗县：罗阳街道全域。
龙门县：龙城街道全域。大亚湾开发区：除大亚湾石化区以外的其他区域。仲恺
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
高新区：惠环、陈江街道全域，东江高新科技产业园、惠南高新科技产业园规划
建设区域；（二）Ⅱ类管控燃料控制区。惠城区：除Ⅲ类管控燃料控制区的其他
区域。惠阳区：除Ⅲ类管控燃料控制区的其他区域。惠东县：大岭镇、白花镇。
博罗县：园洲镇、石湾镇、龙溪街道、泰美镇。大亚湾开发区：除Ⅲ类管控燃料
控制区的其他区域。仲恺高新区：除Ⅲ类管控燃料控制区的其他区域；（三）Ⅰ
类管控燃料控制区。除Ⅱ、Ⅲ类管控燃料控制区的全市其他区域。”据此，本次
募投项目实施地点属于Ⅱ类管控燃料控制区。
根据《环境影响报告书》，本次募投项目能耗主要为水、电和能源（蒸汽），
属于清洁能源，不属于《高污染燃料目录》规定的高污染燃料。
综上，本次募投项目实施地属于惠州市人民政府划定的高污染燃料禁燃区，
但不涉及使用高污染燃料。
七、本次募投项目需要取得排污许可证，目前尚未取得，将根据项目进展按
规定办理，后续取得不存在法律障碍，未违反《排污许可管理条例》第三十三条
规定的情况
（一）本次募投项目需要取得排污许可证，目前尚未取得
根据《环境影响报告书》，本次募投项目属于《固定污染源排污许可分类管
理名录（2019年版）》规定的重点管理行业中的“专项化学用品制造2662”和“有
机化学原料制造2614”，需取得排污许可证。
根据发行人提供的资料，本次募投项目的实施主体为红墙化学，截至本补充
法律意见书出具之日，红墙化学尚未取得排污许可证。
（二）募投项目实施主体将根据项目进展按规定办理
根据《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》第四条规定，“排污单
位应当依法持有排污许可证，并按照排污许可证的规定排放污染物。应当取得排
污许可证而未取得的，不得排放污染物”，第二十四条规定，“在固定污染源排
污许可分类管理名录规定的时限前已经建成并实际排污的排污单位，应当在名录
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
规定时限申请排污许可证；在名录规定的时限后建成的排污单位，应当在启动生
产设施或者在实际排污之前申请排污许可证。”
由于本次募投项目尚未建成，属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019
年版）》规定的时限后建成的排污单位，因此，根据《排污许可管理办法（试行）
（2019 修正）》规定应在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证。
（三）后续取得不存在法律障碍
根据《排污许可管理条例》第十一条规定，“对具备下列条件的排污单位，
颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或
者已经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要
求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）
批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未
达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于
改善生态环境质量的特别要求；（三）采用、污染防治设施可以达到许可排放浓
度要求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位、指标、频
次等符合国家自行监测规范”；根据《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》
第二十八条规定，“对存在下列情形之一的，核发环保部门不予核发排污许可证：
（一）位于法律法规规定禁止建设区域内的；（二）属于国务院经济综合宏观调
控部门会同国务院有关部门发布的产业政策目录中明令淘汰或者立即淘汰的落
后生产工艺装备、落后产品的；（三）法律法规规定不予许可的其他情形。”
本次募投项目已依法取得建设项目环境影响报告书批准文件，《环境影响报
告书》中已明确污染物的种类及排放标准、防治污染物设施或符合污染防治的可
行技术、符合要求的自行监测方案等，并且本次募投项目未位于法律法规禁止建
设的区域内，不属于明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品，募
投项目实施主体将在本次募投项目启动生产设施或实际排污之前，根据排污许可
相关法律法规规定及时办理排污许可证，并按照排污许可证的规定排放污染物，
后续取得不存在法律障碍。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
（四）不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
《排污许可管理条例》第三十三条规定，“违反本条例规定，排污单位有下
列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20
万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期
届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、
吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重
新申请取得排污许可证排放污染物。”
截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目尚未建成投产，不存在排放
污染物的情况，发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
综上，本次募投项目需要取得排污许可证，发行人将在本次募投项目启动生
产设施或实际排污之前，根据排污许可相关法律法规规定及时办理排污许可证，
预计办理排污许可证不存在法律障碍，发行人不存在违反《排污许可管理条例》
第三十三条规定的情形。
八、本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
根据《环境影响报告书》，本次募投项目生产的产品为聚醚单体、表面活性
剂、丙烯酸羟基酯、聚醚多元醇及聚羧酸减水剂。经本所律师比对《环境保护综
合名录（2017 年版）》和《环境保护综合名录（2021 年版）》中“高污染、高
环境风险”产品目录，本次募投项目产品未被列入《环境保护综合名录（2017
年版）》和《环境保护综合名录（2021 年版）》规定的高污染、高环境风险产
品。
综上，本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2017 年版）》
和《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及对应的排放
量；本次募投项目所采取的环保措施、主要处理设施及处理能力能够与募投项目
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
实施后所产生的污染相匹配，资金来源为募集资金与自筹资金
（一）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及对应的排
放量
根据《环境影响报告书》，本次募投项目涉及环境污染的具体环节包括施工
期和运营期。其中，施工期污染物主要为土建部分的废水、废气、噪声和固废，
施工期废水主要是施工废水和施工人员的生活污水、施工期大气污染源主要为施
工粉尘、施工期噪声强度在75-95dB(A)之间、施工期固体废物主要为施工人员生
活垃圾和施工产生的建筑垃圾。营运期涉及的主要污染物名称及排放量如下：
类型 主要污染物名称 排放量/产生量 主要环节
乙二醇 0.065t/a
环氧乙烷 0.010t/a
甲醇 2.1*10-5t/a
VOCs 2.024t/a 入料、起始剂物料转移、真空排气、切
废气
丙烯酸 0.0005t/a 片、包装、投料、反应器、精馏
醋酸 0.027t/a
环氧丙烷 0.002t/a
颗粒物 0.6t/a
COD 3.091t/a
SS 1.525t/a
真空系统排水、设备清洗、尾气吸收塔
废水 总氮 1.030t/a
排水
氨氮 0.413t/a
总磷 0.026t/a
噪音 噪音 64.8-75dB 各类泵机、空压机、冷却塔等设备运行
过滤滤渣 7.5t/a
切片包装废料 29.4t/a
一般固 过滤工序、布袋除尘、RCO 设施、制备
1 废滤材 0.5t/a
体废物 去离子水、生化系统、职工生活、蒸馏
生化污泥 15.3t/a
生活垃圾 30t/a
HW11 141t/a
危险废 精馏工序、设备清洗、预处理、沉淀池、
HW40 48.1t/a
物 化验过程、维修、仓库
HW49 1.75t/a
1
注：本次募投项目产生的一般固体废物及危险废物都将委托专业处理机构处理，不会自行排放
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）本次募投项目所采取的环保措施、主要处理设施及处理能力能够与募
投项目实施后所产生的污染相匹配，资金来源为募集资金与自筹资金
根据《环境影响报告书》，本次募投项目运营期环境保护措施包括各装置废
气处理设施、废水处理设施、固废处理处置设施、噪声防治设施、生态设施、环
境风险防范等，环保措施、主要处理设施及处理能力与本次募投项目实施后所产
生的污染相匹配。主要处理措施及环保措施及处理内容具体如下表：
项目 主要处理设施及环保措施 处理技术及内容
生产装置区工艺废气处理 采用两级喷淋吸收（酸洗+碱洗）预处理后进入 RCO
措施 炉，尾气经 1 根 25m 高的排气筒排入大气
切片包装粉尘采用高效布袋除尘器处理后经 15m 高
袋式除尘器
排气筒排入大气
环氧乙烷、环氧丙烷均采用压力罐，异戊烯醇、异丁烯醇
罐区废气处理措施 其余采用内浮顶罐，均采用氮封后收
集进入装置区吸收塔+RCO 炉处理
污水站废气 污水站加盖密闭，负压集气收集至 RCO 炉
①对于生产装置设备应密闭负压抽吸收集挥发性气体，净
废气 化后转有组织高空排放，避免无组织排放
②对生产装置物料工艺管线，除与阀门、仪表、设备等
连接可采用法兰外，螺纹连接管道均采用密封焊。阀门、
仪表、设备法兰的密封面和垫片提高密封等级；所有设备
减少生产装置无组织废气 的液面计及视镜加设保护设施
排放控制措施 ③实施《全厂泄漏检测与修复（LDAR）计划》
④装车应采用密闭鹤管的底部装车方式
⑤加强管理，如设备定期检修、维护，建立巡视制度
等。加强操作人员的岗位操作技能培训
提高操作人员的操作技能，避免因人为操作失误引起
的废气泄漏、逃逸事故
羟基酯废水蒸发器 羟基酯废水蒸发器，0.5t/h
处理规模 200m3/d，工艺为“水解酸化+二级 A/O+
污水处理措施
沉淀”
污水 初期雨水池 初期雨水池容积为 305m3，收集初期污染雨水
雨水监控池 容积为 362m3
达标污水由企业规范化排污口排放，加装流量、pH、
规范化排污口与在线监控
COD、氨氮在线监测装置
地下 按功能区分区并按照一般污染防治区、重点污染防治
水防 地面分区防渗措施 区的防渗要求进行分区防渗，并设置地下水日常观测
治措 井。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 主要处理设施及环保措施 处理技术及内容
施
一般工业固废临时堆场与 设置规范化一般固废临时储存间，占地面积 100m2
处置措施 （10m×10m）
固体
危险废物临时堆场与处置 设置规范化危险废物临时储存间，占地面积 80m2
废物
措施 （10m×8m）
生活垃圾收集与处置措施 厂区设置一定数量的生活垃圾垃圾筒
配置低噪声设备，主要噪声源采取隔声、消声、减振
噪声 低噪声设备
等措施
本次募投项目的环保投资包括施工期环保投资与营运期环保投资两部分组
成，环保总投资约1,885万元，环保投资占工程总投资的2.85%。根据发行人告知，
在本次发行募集资金到账前，项目所需建设投资主要来源于自筹资金，募集资金
到账后，发行人将募集资金投入本次募投项目实施主体，剩余资金将由发行人自
筹。
综上所述，本次募投项目涉及环境污染的具体环节主要存在于生产过程中，
主要污染物包括废水、废气、固废和噪声。公司已根据本次募投项目各类污染物
排放量合理规划污染物处置方式，针对本次募投项目污染排放所采取的环保措施
充分，主要处理设施及处理能力与募投项目实施后所产生的污染相匹配，处理后
的污染物可以达标排放，符合环境保护法律法规要求，环保措施资金来源为募集
资金与自筹资金。
十、发行人最近36个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导致严
重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为
根据发行人的书面确认、相关政府部门出具的证明文件并经本所律师查询发
行人及其子公司所在地的主要政府主管部门网站，发行人最近36个月不存在受到
环保领域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的
违法行为。
十一、本次募投项目尚处于建设阶段，募投项目实施主体未开始危险化学品
的生产经营活动，现阶段无需取得危险化学品的生产经营资质；募投项目实施主
体将根据项目进展取得危险化学品安全生产许可证，并根据实际业务开展情况，
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
取得相关的化学品生产经营资质
（一）危险化学品生产经营资质
根据《危险化学品安全管理条例》等相关规定，国家对危险化学品生产经营
活动实施许可管理，企业需取得相应资质证书后方可从事危险化学品生产经营活
动。根据法律法规规定，危险化学品涉及的主要生产经营资质如下：
类别 资质名称 法律法规 主要规定
企业应当依照本办法的规定取得危险化学品
《危险化学品安全 安全生产许可证（以下简称安全生产许可
危险化学品 管理条例》《危险化 证）。未取得安全生产许可证的企业，不得
安全生产许 学品生产企业安全 从事危险化学品的生产活动；新建企业安全
可证 生产许可证实施办 生产许可证的申请，应当在危险化学品生产
生产 法》 建设项目安全设施竣工验收通过后10个工作
日内提出
《危险化学品安全 生产列入国家实行生产许可证制度的工业产
全国工业产
管理条例》《工业产 品目录的危险化学品的企业，应当依照《中
品生产许可
品生产许可证管理 华人民共和国工业产品生产许可证管理条
证
条例》 例》的规定，取得工业产品生产许可证
从事危险化学品道路运输、水路运输的，应
当分别依照有关道路运输、水路运输的法律、
危险货物道
《危险化学品安全 行政法规的规定，取得危险货物道路运输许
路运输许可
管理条例》《道路危 可、危险货物水路运输许可，并向工商行政
运输
险货物运输管理规 管理部门办理登记手续
定》 通过道路、水路运输危险化学品，托运人应
危险货物水
当委托依法取得危险货物道路运输许可或危
路运输许可
险货物水路运输许可的企业承运
列入危险化学品安全使用许可适用行业目
录、使用危险化学品从事生产并且达到危险
《危险化学品安全
危险化学品 化学品使用量的数量标准的化工企业（危险
管理条例》《危险化
使用 安全使用许 化学品生产企业除外，以下简称企业）新建
学品安全使用许可
可证 企业安全使用许可证的申请，应当在建设项
证实施办法》
目安全设施竣工验收通过之日起10个工作日
内提出
国家对危险化学品经营实行许可制度。经营
《危险化学品安全
危险化学品的企业，应当依照本办法取得危
危险化学品 管理条例》《危险化
经营 险化学品经营许可证（以下简称经营许可
经营许可证 学品经营许可证管
证）。未取得经营许可证，任何单位和个人
理办法》
不得经营危险化学品
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
类别 资质名称 法律法规 主要规定
从事下列危险化学品经营活动，不需要取得
经营许可证：
（一）依法取得危险化学品安全生产许可证
的危险化学品生产企业在其厂区范围内销售
本企业生产的危险化学品的；
（二）依法取得港口经营许可证的港口经营
人在港区内从事危险化学品仓储经营的
（二）本次募投项目涉及的危险化学品及环节
根据《环境影响报告书》以及发行人说明，并经本所律师查阅《危险化学品
名录》（2015版），本次募投项目中涉及的危险化学品包括公用工程和环保工程
中的氮（加压气体）、氢氧化钠溶液、硫酸，以及项目投产后，用作生产原料的
危险化学品包括：环氧乙烷、环氧丙烷、异丁烯醇、异戊烯醇、乙二醇甲醚、丙
烯酸、甲基丙烯酸、氢氧化钾、甲醇钠、乙酸、磷酸、金属钠、二乙醇胺，生产
产品包括危险化学品包括：丙烯酸羟丙酯。
（三）本次募投项目建设完成后应取得的危险化学品经营的相关资质
本次募投项目建设完成后涉及上述危险化学品的生产、运输、使用、储存、
经营，应取得的危险化学品经营的相关资质如下：
1、危险化学品的生产
根据《危险化学品安全管理条例》第十四条规定“危险化学品生产企业进行
生产前，应当依照《安全生产许可证条例》的规定，取得危险化学品安全生产许
可证”。根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》第三条规定“企
业应当依照本办法的规定取得危险化学品安全生产许可证（以下简称安全生产许
可证）。未取得安全生产许可证的企业，不得从事危险化学品的生产活动”。因
此，本次募投项目实施主体应当在本次募投项目竣工验收后申请办理危险化学品
安全生产许可证。
经本所律师对比《工业产品生产许可证管理条例》《工业产品生产许可证管
理条例实施办法》《市场监管总局关于公布工业产品生产许可实施通则及实施细
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
则的公告》，本次募投项目生产产品不属于列入国家生产许可证制度的工业产品
目录的危险化学品，不需要办理工业产品生产许可证。
根据上述规定，由于本次募投项目尚在建设中，待本次募投项目建成并通过
安全设施竣工验收后，红墙化学将在规定期限内申请办理危险化学品安全生产许
可证。
2、危险化学品的运输
根据《危险化学品安全管理条例》第四十三条规定“从事危险化学品道路运
输、水路运输的，应当分别依照有关道路运输、水路运输的法律、行政法规的规
定，取得危险货物道路运输许可、危险货物水路运输许可，并向工商行政管理部
门办理登记手续”。若红墙化学自行运输危险化学品，则将办理危险货物道路运
输许可或危险货物水路运输许可；若委托第三方运输的，应当委托具有危险货物
道路运输许可或危险货物水路运输许可证的企业承运。
根据发行人的确认，红墙化学不进行危险化学品的运输，将委托符合要求的
承运人进行危险化学品的运输，无须取得危险货物运输许可。
3、危险化学品的使用、储存
根据《危险化学品安全使用许可证实施办法》第二条规定“本办法适用于列
入危险化学品安全使用许可适用行业目录、使用危险化学品从事生产并且达到危
险化学品使用量的数量标准的化工企业（危险化学品生产企业除外）”。经本所
律师交叉对比《危险化学品使用量的数量标准》（2013 年版）与本次募投项目
所涉及的危险化学品，本次募投项目环氧乙烷、环氧丙烷使用量均超过《危险化
学品使用量的数量标准》（2013 年版）规定的法定最低年设计量。
据此，在红墙化学依法取得危险化学品安全生产许可证后，无需单独申请危
险化学品安全使用许可证。若红墙化学在依法取得危险化学品安全生产许可证
前，存在需要取得危险化学品安全使用许可证的情形，则应依法取得。
4、危险化学品的经营
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
根据《危险化学品经营许可证管理办法》第三条规定“……从事下列危险化
学品经营活动，不需要取得经营许可证：（一）依法取得危险化学品安全生产许
可证的危险化学品生产企业在其厂区范围内销售本企业生产的危险化学品的”。
经发行人确认，红墙化学目前没有计划在厂区范围外销售丙烯酸羟丙酯及从
事其他危险化学品经营行为。据此，在本次募投项目实施主体红墙化学依法取得
危险化学品安全生产许可证后，无需另行取得危险化学品经营许可证。若未来红
墙化学计划在厂区范围外销售危险化学品或从事其他危险化学品经营行为的，应
依法取得危险化学品经营许可证。
综上所述，由于本次募投项目尚处于建设阶段，尚未开始危险化学品的生产
经营活动，现阶段无需取得危险化学品的生产经营资质；根据发行人的经营计划
及确认，本次募投项目建设完成后募投项目实施主体将依法申请取得危险化学品
安全生产许可证，并且承诺将根据实际业务开展情况，取得相关的化学品生产经
营资质。
综上，本所律师认为：
1. 本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰
类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
2. 本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定资
产投资项目节能审查意见。
3. 本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤
自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃
煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产
项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
4. 本次募投项目已按规定履行主管部门审批、核准、备案等程序；已按照
环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环
境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管
部门环境影响评价批复。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
5. 本次募投项目不在大气污染防治重点区域，不属于耗煤项目，不涉及应
当实行《大气污染防治法》煤炭的等量或者减量替代要求。
6. 本次募投项目位于惠州市人民政府划定的高污染燃料禁燃区，但不涉及
使用高污染燃料。
7. 本次募投项目需要取得排污许可证，目前尚未取得，将根据项目进展按
规定办理，后续取得不存在法律障碍，未违反《排污许可管理条例》第三十三条
规定的情况。
8. 本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
9. 本法律意见书已说明本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染
物名称及对应的排放量；本次募投项目所采取的环保措施、主要处理设施及处理
能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配，资金来源为募集资金与自筹资
金。
10. 发行人最近36个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导致严
重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
11. 本次募投项目尚处于建设阶段，募投项目实施主体未开始危险化学品的
生产经营活动，现阶段无需取得危险化学品的生产经营资质；募投项目实施主体
将根据项目进展取得危险化学品安全生产许可证，并根据实际业务开展情况，取
得相关的化学品生产经营资质。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 《法律意见书》更新事项
一、 本次发行的批准和授权
发行人董事会、股东大会已按照《公司法》及《公司章程》规定的程序做出
批准本次发行的决议和授权。截至本补充法律意见书出具之日，前述批准和授权
仍在有效期内。
二、 发行人本次发行的主体资格
发行人是依法设立并有效存续，业务持续经营，其股票在深交所正常交易的
股份有限公司，不存在依据法律、法规或者《公司章程》需要终止的情形，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人具备本次发行的主体资格。
三、 发行人本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》的规定
1. 发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行
可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
的议案》等本次发行可转换公司债券的相关议案，并明确了具体的转换办法，发
行人已就本次发行召开股东大会，约定了可转换公司债券的具体转换办法，符合
《公司法》第一百六十一条的规定。
2. 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议内容以及《公开发行可转换
公司债券预案（修订稿）》，发行人约定了债券持有人对转换股票或者不转换股
票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1．发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人已建立独
立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作制度，聘请了高级管理人员，同时
根据设置了若干内部管理部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十五条第一款第（一）项的规定。
2．根据发行人近三年的《审计报告》及《2022 年三季报》，发行人最近三
年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一
款第（二）项的规定。
3．根据发行人近三年的《审计报告》及《2022 年三季报》，发行人具有合
理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后
的证券法有关工作的通知》（国办发[2020]5 号）第二条第（二）款规定的“申
请公开发行公司债券的发行人，除符合证券法规定的条件外，还应当具有合理的
资产负债结构和正常的现金流量”，符合《证券法》第十五条第一款第（三）项
的规定。
4．根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、《公开发行可转换公司债
券预案（修订稿）》《债券持有人会议规则》及发行人出具的承诺，本次发行募
集资金扣除发行费用后将用于上述募集项目，且改变募集资金用途需由债券持有
人会议作出决议；本次发行募集资金将用于核准用途，不用于弥补亏损和非生产
性支出；发行人不存在擅自改变资金用途的情形，符合《证券法》第十五条第二
款的规定。
5．根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在对已公开发行的公司
债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；违反本法
规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途，符合《证券法》第十七条规定的
情况。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
1．发行人符合《管理办法》第六条的规定，具体如下：
（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现行《公司章程》
合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行
职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
（2）根据发行人的《内部控制鉴证报告》以及发行人作出的说明，发行人
内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可
靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办
法》第六条第（二）项的规定。
（3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面说明及相关部门出
具的证明文件并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任
职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条
第（三）项的规定。
（4）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人与控股股东及实际
控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管
理办法》第六条第（四）项的规定。
（5）根据发行人近三年的《审计报告》及《2022 年三季报》、发行人及其
子公司的《企业信用报告》以及股东大会、董事会、监事会的会议文件、发行人
出具的承诺并经本所律师核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保
的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
2．发行人符合《管理办法》第七条的规定，具体如下：
（1）根据发行人近三年的《审计报告》，发行人最近三个会计年度归属于
母公司所有者的净利润分别为 12,817.30 万元、14,174.53 万元、11,275.30 万元；
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 11,073.26 万元、
11,208.20 万元、8,245.47 万元，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理
办法》第七条第（一）项的规定。
（2）根据发行人的《公司章程》《营业执照》、近三年的《审计报告》及
《2022 年三季报》，发行人最近三年及一期的收入主要来自于其主营业务的经
营，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人
的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
（3）根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人现有主营业务
或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场
前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合
《管理办法》第七条第（三）项的规定。
（4）根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人高级管理人员
和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》
第七条第（四）项的规定。
（5）根据发行人提供的不动产权属证书、商标注册证、专利证书等资料、
发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重
大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合
《管理办法》第七条第（五）项的规定。
（6）根据发行人提供的资料、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，
发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，
符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
（7）根据近三年的《审计报告》《2022 年三季报》以及发行人确认，截至
本补充法律意见书出具之日，公司不存在最近二十四个月内曾公开发行证券，发
行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条第
（七）项之规定。
3．发行人符合《管理办法》第八条的规定，具体如下：
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）根据发行人近三年的《审计报告》及《2022 年三季报》并经发行人确
认，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的会计基础工作规
范，严格遵循了国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项
的规定。
（2）根据发行人近三年的《审计报告》及《2022 年三季报》并经发行人确
认，发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
（3）根据发行人近三年的《审计报告》及《2022 年三季报》并经发行人确
认，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，
符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
（4）根据发行人近三年的《审计报告》及《2022 年三季报》并经发行人确
认，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人经营成果真实，现
金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规
定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管
理办法》第八条第（四）项的规定。
（5）根据发行人近三年的《审计报告》及股东大会、董事会会议资料，公
司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项的规定和《关于修改上市公
司现金分红若干规定的决定》第三条的规定。
4．根据发行人近三年的《审计报告》及《2022 年三季报》及相关政府部门
出具的证明文件并经发行人确认，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假
记载，且不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，
或者受到刑事处罚的重大违法行为；不存在因违反工商、税收、土地、环保、海
关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的重大
违法行为；不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《管理
办法》第九条的规定。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
5．根据《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》并经发行人确认，发
行人为非金融类企业，发行人本次发行募集资金数额不超过项目需要量；募集资
金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
本次发行募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
发行人生产经营的独立性；发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存
放于发行人董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条的规定。
6．根据近三年的《审计报告》及《2022 年三季报》以及现任董事、高级管
理人员出具的说明文件和发行人确认，发行人不存在《管理办法》第十一条规定
的不得公开发行证券的情形，具体如下：
（1）发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正
的情形；
（3）发行人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月不存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（6）发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7．发行人符合《管理办法》第十四条的规定，具体如下：
（1）根据发行人近三年的《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度和
2021 年度的加权平均净资产收益率分别为 11.75%、11.47%、8.24%；扣除非经
常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 10.15%、9.07%、6.03%，因此，发
行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率的平均值为 10.49%，最近三个会
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
计年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率的平均值 8.42%，均不低于
6%，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人《2022 年三季报》，截至 2022 年 9 月 30 日，公司未经审
计的净资产为 149,286.57 万元，本次发行之前，发行人公开发行债券余额为 0
元，本次发行不超过 56,000 万元的可转换公司债券，本次发行后累计债券余额
不超过发行人最近一期末净资产额的 40%，符合《管理办法》第十四条第一款第
（二）项的规定。
（3）根据发行人近三年的《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、
2021 年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 12,817.30 万元、14,174.53
万元、11,275.30 万元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于
公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
8．根据发行人《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》等相关文件，
发行人本次可转债的期限为 6 年，符合《管理办法》第十五条的规定。
9．根据发行人《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》等相关文件，
发行人本次发行的可转债每张面值 100 元，利率由发行人与主承销商协商确定，
符合《管理办法》第十六条的规定。
10．发行人已经委托具有资格的资信评级机构中证鹏元进行信用评级和跟踪
评级。根据该机构出具的《广东红墙新材料股份有限公司公开发行可转换公司债
券信用评级报告》（中鹏信评[2022]第 Z[1050]号 01），发行人主体信用等级为
A+，本次可转换公司债券信用等级均为 A+级，评级展望为稳定，符合《管理办
法》第十七条的规定。
11．发行人将在本次发行的可转换公司债券到期后 5 个工作日内归还债券本
金并支付最后一年利息，符合《管理办法》第十八条的规定。
12．根据发行人提供的《债券持有人会议规则》，本次发行约定了保护债券
持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管
理办法》第十九条的规定。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
13．截至 2022 年 9 月 30 日，发行人未经审计的净资产为 149,286.57 万元，
低于 15 亿元，发行人的实际控制人刘连军及其配偶赵利华已出具担保函，明确
其担保方式为连带责任担保，其担保范围为全额担保，担保范围为发行人经中国
证监会核准本次发行的可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实
现债权而产生的合理费用。根据实际控制人提供的其主要资产并经实际控制人确
认，其所持有的个人财产净额不低于其累计对外担保的金额，具备为本次发行提
供担保的履约能力，符合《管理办法》第二十条的规定。
14．根据发行人《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》等相关文件，
发行人本次发行方案确定的转股期限为自发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转换公司债券到期日，符合《管理办法》第二十一条的规定。
15．根据《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》，发行人本次发行方
案确定了转股价格、转股价格的调整和修正条款、赎回条款以及回售条款，符合
《管理办法》第二十二条、第二十三条、第二十四条、第二十五条、第二十六条
的规定。
（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的发行条件
1．根据发行人 2022 年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十六次会议
审议通过的本次发行方案，本次可转债及未来转换的 A 股股票将在深交所上市，
符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。
2．根据发行人 2022 年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十六次会议
审议通过的本次发行方案，本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个
月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规
定。
3．根据《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》，本次发行的可转债
的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价
（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
司股票交易均价，且不得向上修正；在本次发行之后，当公司发生派送红股、转
增股本、增发新股或配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换
公司债券转股增加的股本），使公司股份发生变化时，则转股价格相应调整；在
本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价不高于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会审议表决；上述方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施；股东大会进行表决时，持有本次发行的可
转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个
交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近
一期经审计的每股净资产以及股票面值，符合《可转债管理办法》第九条、第十
条的规定。
4．根据发行人《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》，发行人可按
《募集说明书》约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按《募
集说明书》约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；若发行人本次发行的
可转债募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，
根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改
变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转债管理办法》
第十一条的规定。
5. 根据《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》，发行人拟聘请本次
发行主承销商为受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理
协议，符合《可转债管理办法》第十六条的规定。
6. 发行人在《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》中约定了债券持
有人会议相关事项，发行人制定了《债券持有人会议规则》，明确了可转债持有
人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决
策机制和其他重要事项，明确根据可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转
债持有人具有约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
7. 发行人在《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》约定了本次发行的
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
可转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以
及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《公
司法》《证券法》《管理办法》及《可转债管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件所规定的关于上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件。
四、 发行人的设立
经本所律师核查，补充事项期间内，有关发行人设立事项的内容未发生变化，
发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、 发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的资产、人员、
财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据发行人提供的资料及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的股东名册查询结果，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十大股东的持股情况如
下：
序号 股东名称/姓名 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%） 限售股数量（股）
1 刘连军 境内自然人 95,473,275 45.70 71,604,956
2 广东科创 国内法人 16,104,488 7.71 0
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 股东名称/姓名 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%） 限售股数量（股）
3 何文钜 境内自然人 2,150,005 1.03 0
4 何元杰 境内自然人 1,111,090 0.53 833,317
5 张玉成 境内自然人 793,085 0.38 0
6 冯境铭 境内自然人 717,475 0.34 0
7 徐克怀 境内自然人 663,400 0.32 0
8 施能狮 境内自然人 563,540 0.27 0
9 王黎明 境内自然人 520,900 0.25 0
10 阮寿国 境内自然人 510,300 0.24 0
（二）发行人的控股股东、实际控制人
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的
控股股东及实际控制人为刘连军，未发生变更，发行人实际控制人所持公司股份
不存在其他质押、冻结及其他权利限制的情形。
七、 发行人的股本及其演变
根据公司提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股本未发
生变化。
八、 发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围与经营方式
1.发行人及其子公司的经营范围和经营方式
根据公司提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司
的经营范围和经营方式未发生变化，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2.发行人及其子公司的业务资质和许可
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及子公司
业务资质未发生变化，发行人已经取得开展其所经营业务所必需的授权、批准和
登记，有权开展相关业务和经营活动，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司更新的业务资质和许可
如下：
序 业务资质许 核发日期 有效期至 变化
证书号 核发机构 主体
号 可名称 （年.月.日） （年.月.日） 情况
钦州市钦北
道路运输经 桂交运管许可钦字 广西
1 区道路运输 2022.10.09 2026.10.08 新增
营许可证 450703505698 号 红墙
管理所
道路运输经 闽交运管许可莆字 仙游县交通 莆田
2 2022.10.12 2026.10.11 续期
营许可证 350322002223 号 运输管理局 运输
第二类、第三
类易制毒化 博罗县公安 红墙
3 G44221142466086 2022.09.28 2022.12.27 新增
学品购买备 局 股份
案证明
第二类、第三
类易制毒化 博罗县公安 红墙
4 G44221175901740 2022.10.10 2023.01.09 新增
学品购买备 局 股份
案证明
第二类、第三
类易制毒化 博罗县公安 红墙
5 G44221301438014 2022.11.08 2023.02.07 新增
学品购买备 局 股份
案证明
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人提供的说明，截至本补充法律意见书出具之日，香港御河未开展
实际经营，发行人未在中国大陆以外实际开展经营活动。
（三）发行人的主营业务情况
根据近三年的《审计报告》和《2022 年三季报》，发行人的主营业务为研
发、生产、销售混凝土外加剂，报告期内，发行人的主营业务收入占营业收入总
额的比例情况如下：
单位：万元
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
主营业务收入 66,871.27 148,173.60 121,884.21 104,750.05
营业收入 69,432.68 155,167.86 133,656.13 115,774.53
主营业务收入占比 96.31% 95.49% 91.19% 90.48%
报告期内，发行人的主营业务未发生重大变化，主营业务稳定、突出。
（四）发行人的持续经营
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的业务符
合国家及行业主管部门监管政策，具备其经营所需的各项业务资质或许可，报告
期内连续经营，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼
以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司
章程》规定的应当终止的情形。
（五）发行人的主要客户和供应商
1.发行人的主要客户
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2022 年 1-9 月，公司的前五大客
户情况如下：
序号 客户名称 销售额（万元） 占销售总额比例 销售内容
1 华润水泥控股有限公司 5,455.94 7.86% 外加剂
2 广东宏基管桩有限公司 3,175.13 4.57% 外加剂、水泥
3 广东三和管桩股份有限公司 2,099.87 3.02% 外加剂
佛山市顺德区新翔混凝土有
4 848.94 1.22% 外加剂
限公司
5 珠海市振业混凝土有限公司 792.38 1.14% 外加剂
合计 12,372.25 17.82% -
2.发行人的主要供应商
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2022 年 1-9 月，公司的前五大供
应商情况如下：
序号 供应商名称 采购额（万元） 占采购总额比例 采购内容
1 辽宁奥克化学股份有限公司 16,207.74 40.38% 聚醚单体
2 卫星化学股份有限公司 7,687.89 19.15% 丙烯酸、聚醚
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 供应商名称 采购额（万元） 占采购总额比例 采购内容
单体
3 华润水泥控股有限公司 2,325.05 5.79% 水泥
4 曲靖卓扬工贸有限公司 1,086.81 2.71% 工业萘
5 山东金瑞控股有限公司 950.96 2.37% 葡萄糖酸钠
合计 29,041.36 72.35% -
九、 关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的关联方未发
生变化。
（二）关联交易情况
根据发行人的说明、提供的相关材料并经本所律师核查，补充事项期间，发
行人未发生偶发性关联交易，不存在关联方应收应付款项余额，新增关联交易情
况如下：
1．经常性关联交易
补充事项期间，发行人向关键管理人员支付薪酬共计 110.2123 万元。
该类关联交易为正常经营所需，符合正常的商业条件和一般的商业惯例；关
联交易占公司同期营业成本的比例较小，不会对本公司财务状况及经营成果产生
重大影响；该类关联交易仍将持续进行。报告期内，公司除向关键管理人员支付
报酬外，不存在其他经常性关联交易。
2.关联交易对公司财务状况和主要业务的影响
报告期内，公司发生的关联交易占本公司当期营业收入及营业支出比重较
低，不会对公司财务状况及主要业务产生重大影响。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人已在《公司章程》及其他
公司制度中明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定符合有关法律、法规
和规范性文件的要求，补充事项期间未发生变化，其有效执行可以使公司及非关
联股东的利益得到保护。
（四）规范和减少关联交易的措施
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人规范和减
少关联交易的措施未发生变化。
（五）同业竞争
根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明并经本所律师核查，补充事项
期间，发行人与其控股股东、实际控制人刘连军及其控制的其他企业之间不存在
同业竞争的情形；对可能发生的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人刘连军
已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺真实、有效，切实履行该等承诺能够有效
避免与发行人之间的同业竞争。
十、 发行人的主要财产
（一）不动产
1.土地使用权
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公
司的土地使用权情况未发生变化。
2.房产
根据发行人说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司所有
的自有房产情况未发生变化。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
3.租赁房产
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公
司用作生产、办公及仓储用途的房产租赁情况未发生变化。
（二）知识产权
1.注册商标
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公
司新增 1 项注册商标，具体情况如下：
所有人 商标 注册号 核定使用类别 有效期限至 取得方式
红御涂料 63198684 第2类 2023.10.06 原始取得
2.专利权
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公
司专利权未发生变化。
3.软件著作权
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公
司软件著作权未发生变化。
4.域名
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公
司域名未发生变化。
（三）主要经营设备
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的主要经营设备未发生重
大变化。
（四）对外投资
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
根据公司提供的材料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的对外投资
未发生变化。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1．重大授信、借款合同及相关的担保合同
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的重大授信、借款合同
及相关的担保合同如下表所示：
被授
授信/借
序 授信/借款 信方/ 授信/借款期 担保 担保
合同名称及编号 款额度
号 银行 借款 限（年.月.日） 方式 方
（万元）
方
招商银行
《授信协议》
股份有限 红墙 2022.06.27 至
1 （755XY2022015293 15,000.00 . .
公司惠州 股份 2023.06.26
）
分行
《综合授信合同》（公
授信字第 红墙 2022.04.12 至
2 15,000.00 . .
ZH2200000032476 股份 2023.04.11
号）
中国民生 《流动资金贷款借款
银行股份 合同》（公流贷字第 红墙 2021.08.24 至
3 500.00 . .
有限公司 ZH2100000086337 股份 2023.02.23
惠州分行 号）
《流动资金贷款借款
合同》（公流贷字第 红墙 2021.09.17 至
4 500.00 . .
ZH2100000097379 股份 2023.03.16
号）
《批准使用授信通知 红墙 2022.08.19 至
5 22,700.00 . .
中国银行 书》 股份 2023.08.17
股份有限 《流动资金借款合
公司惠州 同》 红墙 2021.03.01 至
6 3,000.00 . .
分行 （GDK47537012021 股份 2024.03.01
0043）
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
被授
授信/借
序 授信/借款 信方/ 授信/借款期 担保 担保
合同名称及编号 款额度
号 银行 借款 限（年.月.日） 方式 方
（万元）
方
《流动资金借款合
同》 红墙 2022.04.07 至
7 2,000.00 . .
（GDK75370120220 股份 2023.04.07
109）
珠海华润 《综合授信合同》（华
银行股份 银（2022）惠州综字 红墙 2022.08.09 至
8 10,000.00 . .
有限公司 （业务一部）第 213 股份 2023.08.09
惠州分行 号）
《综合授信额度合
同》（平银穗供应链 红墙 2022.06.24 至
9 40,000.00 . .
综字 20220128 第 001 股份 2023.06.23
号）
《综合授信额度合
最高
同》（平银穗供应链 红墙 2022.06.24 至 红墙
10 10,000.00 额保
综字 20220128 第 002 销售 2023.06.23 股份
证
号）
平安银行 《综合授信额度合
最高
股份有限 同》（平银穗供应链 广西 2022.06.24 至 红墙
11 10,000.00 额保
公司广州 综字 20220128 第 003 红墙 2023.06.23 股份
证
分行 号）
《综合授信额度合
最高
同》（平银穗供应链 河北 2022.06.24 至 红墙
12 10,000.00 额保
综字 20220128 第 004 红墙 2023.06.23 股份
证
号）
《综合授信额度合
最高
同》（平银穗供应链 浙江 2022.06.24 至 红墙
13 10,000.00 额保
综字 20220128 第 005 红墙 2023.06.24 股份
证
号）
红墙
中国银行 《固定资产借款合
保 股
股份有限 同》 红墙 2022.06.27 至
14 45,000.00 证、 份、
公司惠州 （GDK47537012022 化学 2030.05.11
抵押 红墙
分行 0111）
化学
中国银行
最高
股份有限 《批准使用授信通知 红墙 2022.09.09 至 红墙
15 3,000.00 额保
公司惠州 书》 销售 2023.09.18 股份
证
分行
6-20-3-52
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
被授
授信/借
序 授信/借款 信方/ 授信/借款期 担保 担保
合同名称及编号 款额度
号 银行 借款 限（年.月.日） 方式 方
（万元）
方
中国银行
《流动资金借款合 最高
股份有限 广西 2021.11.25 至 红墙
16 同》（2021 年钦中银 250.00 额保
公司钦州 红墙 2022.11.24 股份
普惠贷字 079 字） 证
分行
2．重大业务合同
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的重大业务合同未发生变
化。
（二）侵权之债
根据发行人提供的资料及出具的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
除本补充法律意见书之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易情
况”所描述的内容之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务及相互担
保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人《2022 年三季报》，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的其他应
收款净额为 1,975.84 万元、其他应付款净额为 1,147.01 万元。经核查，发行人金
额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的经营活动所形成的债权债务关
系，受法律的约束和保护，不存在法律风险和纠纷。
6-20-3-53
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
根据公司说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人未发生重大资产变
化及收购兼并。
十三、 发行人章程的制定与修改
根据公司说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人章程未作修改。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作
（一）发行人的组织机构
根据公司说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的组织结构未发生
变化。
（二）发行人组织机构运作依据的主要管理制度
根据公司说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人内部管理制度未发
生变化。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议情况
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人召开了 1
次董事会会议、1 次监事会会议，未召开股东大会。
经本所律师查阅上述董事会和监事会的会议文件资料，上述董事会、监事会
的召开、决议内容及签署均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议内
6-20-3-54
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
容及会议程序合法、有效。
（四）发行人重大决策行为及股东大会、董事会授权
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人未作出重
大决策或进行股东大会、董事会授权。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的董事、监事
和高级管理人员未发生变化。发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格
符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
十六、 发行人的税务
（一）适用税种及税率
根据公司的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司适用
的主要税种和税率未发生变化。
（二）发行人及子公司报告期内享受的税收优惠
经本所律师查阅公司《2022 年三季报》并经公司说明，经核查，补充事项
期间内，发行人及其子公司享受的税收优惠情况未发生变化。
（三）发行人及子公司报告期内享受的税收优惠
根据发行人提供的资料并经核查，补充事项期间，发行人新增的主要财政补
贴情况如下：
6-20-3-55
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
补贴金额
序号 主体 项目
（元）
1 红墙股份 广东省社会保险清算代付户 2022 稳岗返还 34,933.36
2 红墙股份 博罗县科技工业和信息化局专项资金 500,000.00
3 红墙股份 广东省社会保险清算代付户一次性留工补助款 140,335.00
4 红墙化学 广东省社会保险基金管理局 2022 一次性扩岗补助款 30,000.00
5 红墙运输 广东省社会保险清算代付户 2022 稳岗返还 13,980.40
6 红墙运输 广东省社会保险清算代付户 2022 年一次性留工补助款 69,400.00
广西壮族自治区科学技术厅 2021 年高新技术企业奖励性
7 广西红墙 50,000.00
后补助
8 广西红墙 钦州市钦北区社保留工培训补助（2022 年 7 月） 28,500.00
9 四川红墙 眉山市彭山区就业服务中心代付过渡户稳岗返还款 13,833.10
沧州临港经济技术开发区循环经济促进中心研发投入后
10 河北红墙 14,160.00
补助专项资金
11 浙江红墙 嘉兴市经济和信息化局 2020 年度经济扶持 30,000.00
（四）发行人及其子公司报告期内的合规纳税情况
根据发行人及其子公司主管税务部门出具的书面证明并经本所律师核查，补
充事项期间，发行人依法纳税，不存在因税收违法违规而被行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公
司持有的环境保护相关资质未发生变化。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公
司不存在重大环境违法行为，未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处
罚；发行人不存在违反国家关于产品质量标准和技术监督要求的情况，也不存在
因此而受处罚的情形。
6-20-3-56
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
十八、 发行人业务发展目标
根据发行人提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
的业务发展目标未发生变更，与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文
件的规定，不存在法律风险。
十九、 发行人募集资金的运用
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人募集资金
投资项目未发生变化。
二十、 发行人业务发展目标
根据发行人提供的资料并经核查，补充事项期间，发行人的业务发展目标未
发生变更，与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在
法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
1．诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司没有新增的诉请金额在 200 万元以上的诉讼、仲裁。未决诉讼、仲裁变化如下：
序号 原告 被告 案由 诉请总额（元） 最新情况
1 贵州 云南祥和商贸有限公司 买卖合同纠纷 3,653,212.23 已调解
6-20-3-57
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 原告 被告 案由 诉请总额（元） 最新情况
红墙
河北
2 河北中润商砼有限公司 买卖合同纠纷 3,047,174.00 已申请撤诉
红墙
河北
3 济南远扬建筑材料有限公司 买卖合同纠纷 2,047,544.00 已调解
红墙
已出一审判
决，支持河
股东损害公司
河北 北红墙诉讼
4 康健、邢永 债权人利益责 2,244,674.46
红墙 请求，被告
任纠纷
提起上诉，
二审程序中
2.行政处罚
根据公司的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司不存
在行政处罚或违法行为。
（二）发行人实际控制人、持股发行人 5%以上（含）的股东的
重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，持有发行人 5%以上（含 5%）的股东未发生尚未了结的或可预见的对公司
经营存在重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生尚未了结的或可
预见的对公司经营存在重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、 结论性法律意见
综上，本所律师认为，在本补充法律意见书所述期间内，发行人未发生影响
6-20-3-58
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
其本次发行的重大事项。发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转
债管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的有关上市公司公开发行可转换公
司债券的实质条件；本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，尚待取得中国
证监会核准发行和深交所同意上市。
本补充法律意见书经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
6-20-3-59
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于广东红墙新材料股份有限公
司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
杨 晨： 刘胤宏：
苏 涛：
汪顺静：
年 月 日
6-20-3-60
北京金诚同达律师事务所
关于
广东红墙新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
金证法意 2023 字 0515 第 0378 号
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
目 录
释 义.............................................................................................................................. 3
第一部分 关于《反馈意见》回复的更新.................................................................. 6
第二部分 本次发行相关事项的更新........................................................................ 10
一、 本次发行的批准和授权.................................................................................... 10
二、 发行人本次发行的主体资格............................................................................ 11
三、 发行人本次发行的实质条件............................................................................ 12
四、 发行人的设立.................................................................................................... 19
五、 发行人的独立性................................................................................................ 20
六、 发行人的主要股东及实际控制人.................................................................... 21
七、 发行人的股本及其演变.................................................................................... 23
八、 发行人的业务.................................................................................................... 24
九、 关联交易及同业竞争........................................................................................ 28
十、 发行人的主要财产............................................................................................ 30
十一、 发行人的重大债权债务................................................................................ 33
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并................................................................ 38
十三、 发行人章程的制定与修改............................................................................ 39
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 40
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................ 41
十六、 发行人的税务................................................................................................ 42
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................ 45
十八、 发行人业务发展目标.................................................................................... 46
十九、 发行人募集资金的运用................................................................................ 47
二十、 发行人业务发展目标.................................................................................... 48
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................ 49
二十二、 结论性法律意见........................................................................................ 51
6-20-3-2
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
释 义
在本补充法律意见书中，除非文中另有说明，下列简称分别代表下述含义，
除下列简称外的其他简称与其在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意
见书一》释义中的全称或含义相同：
《北京金诚同达律师事务所关于广东红墙新材料股份
《律师工作报告》 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工
作报告》
《北京金诚同达律师事务所关于广东红墙新材料股份
《法律意见书》 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意
见书》
《北京金诚同达律师事务所关于广东红墙新材料股份
《补充法律意见书一》 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法
律意见书（一）》
《北京金诚同达律师事务所关于广东红墙新材料股份
本补充法律意见书、《补
指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法
充法律意见书二》
律意见书（二）》
《广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可
《募集说明书》 指
转换公司债券募集说明书（修订稿）》
报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日
近三年、最近三个会计年
指 2020 年、2021 年、2022 年
度
补充事项期间 指 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日
众环审字[2021]0500117 号《审计报告》
近三年的《审计报告》 指 众环审字[2022]0510256 号《审计报告》
众环审字[2023]0500071 号《审计报告》
众环专字[2021]0500067 号《内部控制鉴证报告》
《内部控制鉴证报告》 指
众环专字[2022]0510100 号《内部控制鉴证报告》
《内控审计报告》 指 众环专字[2023]0500072 号《内部控制审计报告》
《2022 年年度报告》 指 《广东红墙新材料股份有限公司 2022 年年度报告》
《2023 年一季报》 指 《广东红墙新材料股份有限公司 2023 年第一季度报告》
红御建筑 指 广东红御建筑装饰工程有限公司
6-20-3-3
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
北京金诚同达律师事务所
关于
广东红墙新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
金证法意 2023 字 0515 第 0378 号
致：广东红墙新材料股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券的特
聘专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。
为发行人本次发行，本所律师于 2022 年 9 月 29 日出具了《北京金诚同达律
师事务所关于广东红墙新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券之律师工
作报告》和《北京金诚同达律师事务所关于广东红墙新材料股份有限公司公开发
行可转换公司债券之法律意见书》。
中国证监会于 2022 年 11 月 1 日就发行人本次发行相关申请文件进行审核并
下发了编号为 222426 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，
同时，发行人于 2022 年 10 月 31 日公告《广东红墙新材料股份有限公司 2022
年三季度报告》，本所律师依据中国证监会反馈意见的要求对发行人的有关重大
事项进行补充核查，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日期间内对发行人的
有关重大事项进行补充核查和更新，并出具了《北京金诚同达律师事务所关于广
东红墙新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》。
鉴于中国证监会于 2023 年 2 月 17 日施行了《注册管理办法》等规章及规范
性文件，并同时废止了《管理办法》等规章及规范性文件，发行人本次发行适用
的法律依据发生变化，本所律师于 2023 年 2 月 27 日出具《律师工作报告》和《法
6-20-3-4
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
律意见书》，并于 2023 年 4 月 20 日出具《补充法律意见书一》，对本所律师已
经出具的原补充法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书的有关内容进
行修改、补充或作进一步的说明。
鉴于发行人现已将财务数据更新至 2023 年 3 月 31 日，即报告期调整为 2020
年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日。鉴于本次发行的报告期发生变化，本所律师在
对相关情况进一步核查和验证的基础上，特此出具本补充法律意见书。
除另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说
明外，与其在《律师工作报告》和《法律意见书》中的含义相同。本所律师在《律
师工作报告》和《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成对《律师工作报告》和《法律意见书》的必要补充。除本
补充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次发行的其他法律问题的意见
和结论仍适用《律师工作报告》和《法律意见书》中的相关表述。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》和《编报规则第 12 号》等法律、法规和规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的补充资料
和有关事实进行查验，现发表补充法律意见如下：
6-20-3-5
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
第一部分 关于《反馈意见》回复的更新
鉴于公司本次发行可转债的报告期由 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日
变更为 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日，因此本所律师对《补充法律意见
书一》“第一部分关于《反馈意见》的回复”中涉及更新的内容回复如下：
《反馈意见》问题3
报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构
和律师发表核查意见。
鉴于报告期变更，补充事项期间，公司截至报告期末的控股子公司的范围发
生变化，本所律师对《补充法律意见书一》第一部分之“《反馈意见》问题3”
的回复相关内容更新如下：
“回复：
本所律师就上述事项主要履行了如下核查程序：
1．查阅发行人及其控股子公司的营业执照、公司章程；
2．查阅发行人土地使用权、房屋所有权的产权证书；
3．检索国家企业信息信用信息公示系统、企查查等网站；
4．查阅《2017国民经济行业分类注释》 城市房地产开发经营管理条例（2020
年第二次修订）》《房地产开发企业资质管理规定（2022年修正）》等法律法规；
5．查阅发行人及其子公司、参股公司所取得的经营资质；
6．查阅发行人的近三年《审计报告》以及《2023年一季报》；
7．取得发行人的相关说明。
一、发行人及其控股、参股子公司不存在房地产相关业务
报告期内，发行人及其控股、参股子公司的的经营范围和主营业务情况具体
6-20-3-6
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
如下：
是否存在
序
公司名称 经营范围 主营业务 房地产相
号
关业务
生产、销售：混凝土外加剂、化学助剂与
专项化学用品；从事水泥、粉煤灰的批发、
佣金代理（拍卖除外）；货物进出口业务。
一般项目：涂料制造（不含危险化学品）；
研发、生产、销
涂料销售（不含危险化学品）；建筑防水
1 红墙股份 售混凝土外加 否
卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；
剂
新型建筑材料制造（不含危险化学品）；
建筑材料销售；防腐材料销售；保温材料
销售；新材料技术研发。许可项目：施工
专业作业
专用化学产品销售（不含危险化学品）；
新材料技术研发；技术服务、技术开发、
2 红墙化学 暂无实际经营 否
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；货物进出口
涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售
（不含危险化学品）；新材料技术研发；
互联网销售；施工专业作业；表面功能材
3 红御涂料 涂料销售 否
料销售；建筑防水卷材产品制造；建筑防
水卷材产品销售；建筑材料销售；防腐材
料销售；保温材料销售
普通货运，货物专用运输（罐式）；机动
4 红墙运输 货物运输 否
车修理和维护
专用化学产品销售（不含危险化学品）； 外加剂销售、水
5 红墙销售 否
建筑材料销售 泥销售
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投
资咨询（不含限制项目）；创业投资业务；
创业投资咨询业务；为企业提供管理服务； 外加剂材料销
6 红墙投资 否
企业管理咨询（不含限制项目）；财务信 售、对外投资
息咨询（不含限制项目）；专用化学产品
销售（不含危险化学品）
生产、销售：混凝土外加剂；批发、零售： 外加剂生产、销
7 中山红墙 否
建筑材料 售
混凝土外加剂生产、销售；水泥、粉煤灰
的批发；化工原材料（除危险化学品）的
外加剂的生产、
8 广西红墙 销售；汽车租赁；道路普通货物运输、货 否
销售
物专用运输；货物进出口业务（国家限制
或禁止的除外）
高性能混凝土外加剂及其衍生产品的销
9 四川红墙 外加剂销售 否
售；普通货运
生产混凝土外加剂；销售：减水剂、减水
外加剂生产、销
10 河北红墙 剂单体；汽车租赁；道路普通货物运输、 否
售
货物专用运输（国家限制或禁止的除外）
混凝土外加剂的生产、销售；五金机电、 外加剂生产、销
11 泉州森瑞 否
建筑材料批发、零售；普通货运 售
6-20-3-7
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
是否存在
序
公司名称 经营范围 主营业务 房地产相
号
关业务
建筑用新型材料、建材添加剂（不含危险
化学品及易制毒化学品）的研发、生产、 外加剂生产、销
12 浙江红墙 否
销售；五金机电、建筑材料批发、零售； 售
普通货运
混凝土外加剂生产、销售、加工及技术服
务；矿山机械及配件、通用零部件、钢材、
山东新红 外加剂生产、销
13 建材、五金交电、电线电缆、橡塑制品、 否
墙 售
水暖器材、化工产品、办公用品、混凝土
的销售
混凝土外加剂的生产；混凝土添加剂的销
售；混凝土外加剂研发；化工产品加工（不
含危险及监控化学品）；化工原料销售 ；
14 湖南红墙 水泥销售；普通货物运输（货运出租、搬 外加剂销售 否
场运输除外）；汽车租赁；货物或技术进
出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和
技术进出口除外）
混凝土外加剂研发、生产、销售；混凝土
添加剂、化工原料（不含危险化学品）、
水泥销售；表面活性剂及新材料技术的研
15 安徽红墙 发；道路货运经营（凭有效许可证经营）； 外加剂销售 否
汽车租赁；自营或代理各类商品和技术的
进出口业务（但国家限定公司经营和禁止
进出口的商品和技术除外）
生产、销售：混凝土外加剂、化学产品（除
危化品）；粉煤灰的批发、货物进出口（国
16 贵州红墙 外加剂销售 否
家禁止或禁止的除外）；道路普通货物运
输
混凝土外加剂生产（仅限分支机构）、销
17 陕西红墙 外加剂销售 否
售；普通货物运输
18 莆田运输 普通货运 货物运输 否
19 香港御河 投资 暂无实际经营 否
江门市粤
科红墙创 创业投资；代理其他创业投资企业等机构
业投资合 或个人的创业投资业务；创业投资咨询业
20 投资 否
伙企业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门
（有限合 批准后方可开展经营活动）
伙）
许可项目:建设工程施工;施工专业作业;建
设工程设计;住宅室内装饰装修;建筑物拆
除作业（爆破作业除外）。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经
建筑工程，暂无
21 红御建筑 营活动,具体经营项目以相关部门批准文 否
实际经营
件或许可证件为准）一般项目:建筑物清洁
服务;园林绿化工程施工;建筑材料销售;建
筑装饰材料销售;建筑防水卷材产品销售;
保温材料销售;涂料销售（不含危险化学
6-20-3-8
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
是否存在
序
公司名称 经营范围 主营业务 房地产相
号
关业务
品）;新材料技术研发;机械设备租赁;货物
进出口;技术进出口;信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）。（除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动）
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》
《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，房地产开发经营，是指房地产开
发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产
开发项目或者销售、出租商品房的行为。从事房地产开发经营业务，应当向房地
产开发主管部门申请取得房地产开发经营资质证书，并应当在经营范围中记载房
地产开发经营相关项目。
经本所律师核查，发行人及控股、参股子公司的工商登记经营范围和主营业
务中均不包含房地产相关业务，未持有房地产开发经营相关业务资质，也均未实
际从事房地产开发经营业务。报告期内，公司主营业务为研发、生产、销售混凝
土外加剂，主营业务收入占比分别为 91.19%、95.49%、96.81%、96.23%，主营
业务收入占比较高，不存在房地产业务收入。
综上，本所律师认为：
报告期内，发行人及其控股、参股子公司不存在房地产相关业务。
6-20-3-9
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
第二部分 本次发行相关事项的更新
一、 本次发行的批准和授权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意
见书》《补充法律意见书一》出具以来，发行人本次发行的批准和授权情况未发
生变化，本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》中披露
的本次发行的批准和授权仍合法有效。截至本补充法律意见书出具之日，发行人
董事会、股东大会已按照《公司法》及《公司章程》规定的程序做出批准本次发
行的决议和授权，前述批准和授权仍在有效期内。发行人本次发行尚须经深交所
审核通过，并取得中国证监会同意注册后方可实施。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
二、 发行人本次发行的主体资格
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意
见书》《补充法律意见书一》出具以来，发行人本次发行的主体资格情况未发生
变化。发行人是依法设立并有效存续，业务持续经营，其股票在深交所正常交易
的股份有限公司，不存在依据法律、法规或者《公司章程》需要终止的情形，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人具备本次发行的主体资格。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
三、 发行人本次发行的实质条件
根据发行人提供的资料，经本所律师核查并依赖其他专业机构的专业意见，
本所律师认为，自《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》出具
以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债
券的条件，具体如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》的规定
1. 发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行
可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
的议案》等本次发行可转换公司债券的相关议案，并明确了具体的转换办法，发
行人已就本次发行召开股东大会，约定了可转换公司债券的具体转换办法，符合
《公司法》第一百六十一条的规定。
2. 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议内容以及《公开发行可转换
公司债券预案（修订稿）》，发行人约定了债券持有人对转换股票或者不转换股
票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1．根据中审众环出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存
在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金
用途的情形，符合《证券法》第十四条规定。
2．发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人已建立独
立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作制度，聘请了高级管理人员，同时
根据设置了若干内部管理部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十五条第一款第（一）项的规定。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
3．根据发行人近三年的《审计报告》，发行人最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
4．根据发行人近三年的《审计报告》及《2023 年一季报》，发行人具有合
理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后
的证券法有关工作的通知》（国办发[2020]5 号）第二条第（二）款规定的“申
请公开发行公司债券的发行人，除符合证券法规定的条件外，还应当具有合理的
资产负债结构和正常的现金流量”，符合《证券法》第十五条第一款第（三）项
的规定。
5．根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》《债券持
有人会议规则》及发行人出具的承诺，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于
上述募集项目，且改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议；本次发行募
集资金将用于核准用途，不用于弥补亏损和非生产性支出；发行人不存在擅自改
变资金用途的情形，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
6．根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在对已向不特定对象发
行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
违反本法规定，改变向不特定对象发行公司债券所募资金的用途，符合《证券法》
第十七条规定的情况。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
1．本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，公司严格按照《公司法》
《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、
监事会及有关经营机构，发行人建立健全了各部门管理制度，股东大会、董事会、
监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的
权利，履行各自的义务，发行人具有健全的法人治理结构，符合《注册管理办法》
第十三条第一款第（一）项的规定。
6-20-3-13
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
（2）根据发行人近三年的《审计报告》，公司 2020 年度、2021 年度、2022
年度归属于母公司所有者的净利润分别为 14,174.53 万元、11,275.30 万元和
8,994.59 万元，平均可分配利润为 11,481.47 万元。参考近期债券市场的发行利
率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人近三年的《审计报告》及《2023 年一季报》，2020 年末、
2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末，公司合并资产负债率分别为 33.39%、
41.43%、24.41%和 19.70%；公司净资产分别为 130,854.37 万元、142,820.87 万
元、151,634.47 万元和 154,863.32 万元。2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023
年 1-3 月，公司现金及现金等价物净增加额分别为-18,284.09 万元、36,402.19 万
元、-16,433.17 万元和-2,829.97 万元。本次拟发行不超过 31,600.00 万元可转债，
本次发行完成后，公司累计债券余额不会超过最近一期末净资产的百分之五十，
公司具有合理的资产负债结构，现金流量情况正常，符合《注册管理办法》第十
三条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人近三年的《审计报告》， 2020 年度、2021 年度和 2022 年
度，公司净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据分别为 11,208.20 万
元、8,245.47 万元和 6,285.10 万元。2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司加
权平均净资产收益率分别为 9.07%、6.03%和 4.26%，平均为 6.45%。报告期内，
公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不
低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。
（5）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面说明及相关部门出
具的证明文件并经本所律师核查，公司董事、监事和高级管理人员不存在违反《公
司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等
情形，符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）
项、第十三条第二款的规定。
（6）发行人自成立以来，始终专注于混凝土外加剂行业，已成为集研发、
6-20-3-14
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
生产、销售和技术服务为一体的混凝土外加剂专业制造商。发行人目前以聚羧酸
系外加剂、萘系外加剂为主导产品，根据下游客户的实际需要提供定制化混凝土
外加剂产品。公司拥有较独立完整的采购、生产和销售体系，根据宏观经济形势、
行业需求及公司自身经营需求独立开展生产运营；公司的人员、资产、财务、机
构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。报告期内，
公司主营业务盈利能力良好，资产负债结构合理，不存在对持续经营有重大不利
影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项、第十三条第二款的规定。
（7）根据发行人的《内部控制鉴证报告》《内控审计报告》以及发行人作
出的说明，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的
要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，
各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财
务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的
规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督，会计基础工作规范，内部控制制度健全
且有效执行。
根据发行人近三年的《审计报告》，公司最近三年财务会计报告被出具无保
留意见审计报告，公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，
符合《注册管理办法》第九条第（四）项、第十三条第二款的规定。
（8）根据发行人近三年的《审计报告》及《2023 年一季报》，截至 2023
年 3 月末，公司不存在持有金额总计超过公司合并报表归属于母公司净资产百分
之三十以上的、期限较长的投资类金融业务，投资金融业务；投资与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借基金；委托贷款；购买收益
波动大且风险较高的金融产品等财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九
条第（五）项、第十三条第二款的规定。
（9）根据发行人近三年的《审计报告》及《2023 年一季报》及现任董事、
高级管理人员出具的说明文件以及相关政府部门出具的证明文件并经发行人确
6-20-3-15
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
认，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情
形，本次发行符合《注册管理办法》第十条、第十三条第二款的规定。
2．本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定
根据近三年的《审计报告》及《2023 年一季报》以及现任董事、高级管理
人员出具的说明文件和发行人确认，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定
的不得发行证券的情形，具体如下：
（1）对已向不特定对象发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变向不特定对象发行公司债券所募资金用途。
3．本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定
根据《募集说明书》及相关政府部门出具的证明文件并经发行人确认，公司
本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定，具体如下：
（1）公司本次募集资金拟投资的红墙化学年产 32 万吨环氧乙烷及环氧丙烷
衍生物项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规
定。
（2）公司本次募集资金拟投资红墙化学年产 32 万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍
生物项目，本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发
行完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
4．本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定
根据《募集说明书》等证券发行信息披露文件，发行人有针对性地披露了业
务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并在《募集说明书》
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
中披露了可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的
风险因素。本次募集资金主要投向主业，募集资金计划融资规模不超过 31,600.00
万元，用于惠州市红墙化学有限公司年产 32 万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项
目。公司本次募集资金计划经过审慎、理性决策，项目建设投资的可行性分析和
测算依据较为充分，与公司经营需求和业务发展计划相匹配，融资规模具有合理
性，符合《注册管理办法》第四十条的规定。
（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的发行条件
1．发行人本次可转债及未来转换的 A 股股票将在深交所上市，符合《可转
债管理办法》第三条第一款的规定。
2．发行人本次发行方案确定可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后
的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
3．本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十
个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，符合《可转债管理办法》第九条
的规定。
4．《募集说明书》约定了转股价格调整的原则和方式，且约定了发行后，
因配股、增发、送股等原因引起发行股份变动的，应当同时调整转股价格；约定
转股价格向下修正时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股
东大会审议表决；上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施；股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避；修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产
以及股票面值，符合《可转债管理办法》第十条的规定。
5．《募集说明书》约定了发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股
的可转债，可转债持有人可按《募集说明书》约定的条件和价格将所持可转债回
售给发行人；若发行人本次发行的可转债募集资金实际使用情况与公司在募集说
明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售
的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
6．发行人本次发行拟聘请本次发行主承销商为受托管理人，并与受托人管
理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条
的规定。
7．发行人制定了《债券持有人会议规则》，明确了可转债持有人通过可转
债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其
他重要事项，明确根据可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具
有约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
8．发行人在《募集说明书》约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包
括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议
解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》及《可转债管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件所规定的关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条
件。
6-20-3-18
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
四、 发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》中对
发行人的设立情况进行了披露，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，有关发行人设立事项的内容未发生变化，发行人的
设立行为合法、合规、真实、有效。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
五、 发行人的独立性
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》中对
发行人的独立性事宜进行了披露，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人的资产、人员、财务、机构、业务独立于
控股股东及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
六、 发行人的主要股东及实际控制人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见
书》《补充法律意见书一》出具以来，截至 2023 年 3 月 31 日，除下列事项需要
补充披露外，发行人的主要股东、控股股东、实际控制人及一致行动人情况未发
生其他变动：
（一）发行人的前十大股东
根据发行人提供的资料及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的股东名册查询结果，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前十大股东的持股情况如
下，经查，发行人前十大股东股份均不存在质押或冻结情况：
序 持股比例 限售股数量
股东名称/姓名 股东性质 持股数量（股）
号 （%） （股）
1 刘连军 境内自然人 95,473,275.00 45.44 71,604,956.00
2 广东科创 国有法人 14,019,488.00 6.67 0.00
青岛立本私募基金管
理合伙（有限合伙）- 基金、理财产品
3 2,766,990.00 1.32 0.00
立本成长 2 号私募证 等
券投资基金
4 何文钜 境内自然人 2,180,005.00 1.04 0.00
5 何元杰 境内自然人 1,111,090.00 0.53 833,317.00
高华-汇丰
6 -GOLDMAN, SAC 境外法人 958,341.00 0.46 0.00
HS & CO. LLC
7 巨星新材料有限公司 境内一般法人 930,000.00 0.44 0.00
8 张玉成 境内自然人 793,085.00 0.38 0.00
中国民生银行股份有
限公司-金元顺安元启 基金、理财产品
9 734,240.00 0.35 0.00
灵活配置混合型证券 等
投资基金
青岛立本私募基金管
理合伙（有限合伙）- 基金、理财产品
10 715,100.00 0.34 0.00
立本稳进母基金私募 等
证券投资基金
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）发行人的控股股东、实际控制人
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的
控股股东及实际控制人为刘连军，未发生变更，发行人实际控制人所持公司股份
不存在其他质押、冻结及其他权利限制的情形。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
七、 发行人的股本及其演变
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师已在《律师工作报告》《法
律意见书》《补充法律意见书一》披露了发行人上市之日至 2022 年 9 月 30 日的
股本演变，因公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期和 2021 年股票期权激
励计划第一个行权期采用自主行权模式，行权期限分别为 2022 年 5 月 22 日至
2023 年 3 月 26 日和 2022 年 6 月 16 日至 2023 年 6 月 15 日，截至 2023 年 3 月
31 日，发行人的股本总数为 210,104,233.00 股，公司因行权股本由 208,533,262.00
股增加至 210,104,233.00 股的变更尚未进行工商登记。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
八、 发行人的业务
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见
书》《补充法律意见书一》出具以来，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其境内
控股子公司的经营范围未发生变化，实际经营业务与营业执照所述的经营范围一
致，主营业务未发生重大变更。此外，发行人在中国大陆以外未开展实际经营活
动。
（一）发行人及其子公司的经营范围与经营方式
1.发行人及其子公司的经营范围和经营方式
根据公司提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人新增一家全
资子公司红御建筑。
根据红御建筑的《公司章程》《营业执照》等材料及发行人说明，红御建筑
的经营范围为许可项目：建设工程施工；施工专业作业；建设工程设计；住宅室
内装饰装修；建筑物拆除作业（爆破作业除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：建筑物清洁服务；园林绿化工程施工；建筑材料销售；建筑装
饰材料销售；建筑防水卷材产品销售；保温材料销售；涂料销售（不含危险化学
品）；新材料技术研发；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）。
除上述外，发行人及其子公司的经营范围和经营方式未发生变化，符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
2.发行人及其子公司的业务资质和许可
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及子公司
业务资质未发生重大变化，发行人已经取得开展其所经营业务所必需的授权、批
准和登记，有权开展相关业务和经营活动，符合相关法律、法规和规范性文件的
6-20-3-24
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
规定。
自本所律师出具《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》以
来，截至查询日（2023 年 4 月 27 日），发行人及其子公司更新的业务资质和许
可如下：
序 业务资质许可 变化
证书号 核发机构 核发日期 有效期至 主体
号 名称 情况
第二类、第三类
博罗县公 红墙
1 易制毒化学品购 G44230269912167 2023-03-03 2023-06-02 新增
安局 股份
买备案证明
第二类、第三类
博罗县公 红墙
2 易制毒化学品购 G44230269912167 2023-03-15 2023-06-14 新增
安局 股份
买备案证明
第二类、第三类
博罗县公 红墙
3 易制毒化学品购 G44230350032312 2023-04-03 2023-10-02 新增
安局 股份
买备案证明
惠州市住
建筑装修装饰工 红御
4 D344639981 房和城乡 2022-12-27 2027-12-27 新增
程专业承包二级 建筑
建设局
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人提供的说明，截至本补充法律意见书出具之日，香港御河未开展
实际经营，发行人未在中国大陆以外实际开展经营活动。
（三）发行人的主营业务情况
根据近三年的《审计报告》《2023 年一季报》，发行人的主营业务为研发、
生产、销售混凝土外加剂，报告期内，发行人的主营业务收入占营业收入总额的
比例情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
主营业务收入 15,711.83 90,844.47 148,173.60 121,884.21
营业收入 16,327.53 93,839.59 155,167.86 133,656.13
主营业务收入占比 96.23% 96.81% 95.49% 91.19%
报告期内，发行人的主营业务未发生重大变化，主营业务稳定、突出。
6-20-3-25
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
（四）发行人的持续经营
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的业务符
合国家及行业主管部门监管政策，具备其经营所需的各项业务资质或许可，报告
期内连续经营，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼
以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司
章程》规定的应当终止的情形。
（五）发行人的主要客户和供应商
1.发行人的主要客户
除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》已披露的报告期
内 2020 年度、2021 年度的主要客户，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，
2022 年度和 2023 年 1-3 月，发行的前五大客户情况如下：
2022 年度，公司的前五大客户情况如下：
单位：万元
序
客户名称 销售额 占销售总额比例 销售内容
号
1 华润水泥控股有限公司下属子公司 6,995.02 7.45% 外加剂
2 广东宏基管桩有限公司 3,818.70 4.07% 外加剂、水泥
3 广东三和管桩股份有限公司 2,784.94 2.97% 外加剂
4 佛山市顺德区新翔混凝土有限公司 1,095.83 1.17% 外加剂
5 珠海市振业混凝土有限公司 1,050.23 1.12% 外加剂
合计 15,744.73 16.78% -
2023 年 1-3 月，公司的前五大客户情况如下：
单位：万元
序
客户名称 销售额 占销售总额比例 销售内容
号
1 广东宏基管桩有限公司 827.69 5.07% 外加剂、水泥
华润水泥控股有限公司下属子公
2 757.70 4.64% 外加剂
司
3 浙江三狮南方新材料有限公司 630.77 3.86% 外加剂
4 广东三和管桩股份有限公司 508.62 3.12% 外加剂
6-20-3-26
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
序
客户名称 销售额 占销售总额比例 销售内容
号
5 天津冶建特种材料有限公司 218.70 1.34% 外加剂
合计 2,943.48 18.03% -
2.发行人的主要供应商
除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》已披露的报告期
内 2020 年度、2021 年度的主要供应商，根据发行人提供的资料并经本所律师核
查，2022 年度和 2023 年 1-3 月，发行的前五大供应商情况如下：
2022 年度，公司的前五大供应商情况如下：
单位：万元
占年度采购总
序号 供应商名称 采购额 采购内容
额比例
1 辽宁奥克化学股份有限公司 17,585.41 32.33% 聚醚单体
2 卫星化学股份有限公司 14,204.38 26.11% 聚醚单体
3 华润水泥投资有限公司 2,725.31 5.01% 水泥
4 广东华锦达新材科技有限公司 1,512.59 2.78% 聚醚单体
5 曲靖卓扬工贸有限公司 1,489.85 2.74% 工业萘
合计 37,517.54 68.97% -
2023 年 1-3 月，公司的前五大供应商情况如下：
单位：万元
占年度采购总
序号 供应商名称 采购额 采购内容
额比例
1 卫星化学股份有限公司 4,748.53 54.88% 聚醚单体
2 辽宁奥克化学股份有限公司 597.50 6.90% 聚醚单体
3 华润水泥投资有限公司 568.27 6.57% 水泥
4 曲靖卓扬工贸有限公司 381.69 4.41% 工业萘
5 东邦化贸易（上海）有限公司 359.00 4.15% 聚醚单体
合计 6,654.99 76.91% -
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
九、 关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书一》出具以来，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人没有新增的关
联方。
（二）关联交易情况
根据发行人的说明、提供的相关材料并经本所律师核查，补充事项期间，发
行人未发生偶发性关联交易，不存在关联方应收应付款项余额，新增关联交易情
况如下：
1．经常性关联交易
（1）支付关键管理人员报酬
报告期内，发行人向关键管理人员支付的薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
关键管理人员报酬 105.40 719.05 750.00 943.03
该类关联交易为正常经营所需，符合正常的商业条件和一般的商业惯例；关
联交易占公司同期营业成本的比例较小，不会对本公司财务状况及经营成果产生
重大影响；该类关联交易仍将持续进行。报告期内，公司除向关键管理人员支付
报酬外，不存在其他经常性关联交易。
该类关联交易为正常经营所需，符合正常的商业条件和一般的商业惯例；关
联交易占公司同期营业成本的比例较小，不会对本公司财务状况及经营成果产生
重大影响；该类关联交易仍将持续进行。报告期内，公司除向关键管理人员支付
报酬外，不存在其他经常性关联交易。
2.关联交易对公司财务状况和主要业务的影响
6-20-3-28
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
报告期内，公司发生的关联交易占本公司当期营业收入及营业支出比重较
低，不会对公司财务状况及主要业务产生重大影响。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人已在《公司章程》及其他
公司制度中明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定符合有关法律、法规
和规范性文件的要求，补充事项期间未发生变化，其有效执行可以使公司及非关
联股东的利益得到保护。
（四）规范和减少关联交易的措施
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人规范和减
少关联交易的措施未发生变化。
（五）同业竞争
根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明并经本所律师核查，补充事项
期间，发行人与其控股股东、实际控制人刘连军及其控制的其他企业之间不存在
同业竞争的情形；对可能发生的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人刘连军
已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺真实、有效，切实履行该等承诺能够有效
避免与发行人之间的同业竞争。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
十、 发行人的主要财产
（一）不动产
1.土地使用权
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见
书》《补充法律意见书一》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
子公司的土地使用权情况未发生变化。
2.房产
根据发行人说明并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书一》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司所
有的自有房产情况未发生变化。
3.租赁房产
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见
书》《补充法律意见书一》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
子公司用作生产、办公及仓储用途的房产租赁情况未发生变化。
（二）知识产权
1.注册商标
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见
书》《补充法律意见书一》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
子公司注册商标未发生变化。
2.专利权
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见
书》《补充法律意见书一》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
子公司专利权未发生变化。
6-20-3-30
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
3.软件著作权
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见
书》《补充法律意见书一》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
子公司软件著作权未发生变化。
4.域名
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见
书》《补充法律意见书一》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
子公司域名未发生变化。
（三）主要经营设备
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的主要经营设备未发生重
大变化。
（四）对外投资
根据公司提供的材料并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》
出具以来，截至本补充法律意见书出具之日，除下列事项需补充披露外，发行人
的对外投资情况未发生其他变动，发行人通过全资子公司红御涂料新设立一家全
资子公司红御建筑：
公司名称 广东红御建筑装饰工程有限公司
统一社会信用代码 91441322MAC4T8LKXG
注册资本 1,000 万元
法定代表人 杨启文
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业场所 博罗县石湾镇永石大道东侧科技园内
许可项目：建设工程施工；施工专业作业；建设工程设计；住宅室
内装饰装修;建筑物拆除作业（爆破作业除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
经营范围
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑物清洁服务；园
林绿化工程施工；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑防水卷
材产品销售；保温材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；新材
6-20-3-31
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
料技术研发；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2022-11-25
营业期限 无固定期限
登记机关 博罗县市场监督管理局
经营状态 在营（开业）
持股比例 红御涂料持股 100%
6-20-3-32
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
十一、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1．重大授信、借款合同及相关的担保合同
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的重大授信、借款合同
及相关的担保合同如下表所示：
被授
授信/借
序 授信/借款 信方/ 授信/借款期 担保 担保
合同名称及编号 款额度
号 银行 借款 限（年-月-日） 方式 方
（万元）
方
招商银行
《授信协议》
股份有限 红墙 2022-06-27 至
1 （755XY2022015293 15,000.00 - -
公司惠州 股份 2023-06-26
）
分行
中国民生 《综合授信合同》（公
银行股份 授信字第 红墙 2022-04-12 至
2 15,000.00 - -
有限公司 ZH2200000032476 股份 2023-04-11
惠州分行 号）
《批准使用授信通知 红墙 2022-08-19 至
3 22,700.00 - -
书》 股份 2023-08-17
《流动资金借款合
中国银行 同》 红墙 2021-03-01 至
4 3,000.00 - -
股份有限 （GDK47537012021 股份 2024-03-01
公司惠州 0043）
分行 《流动资金借款合
同》 红墙 2022-04-07 至
5 2,000.00 - -
（GDK75370120220 股份 2023-04-07
109）
珠海华润 《综合授信合同》（华
银行股份 银（2022）惠州综字 红墙 2022-08-09 至
6 10,000.00 - -
有限公司 （业务一部）第 213 股份 2023-08-09
惠州分行 号）
上海浦东
发展银行 《融资额度协议》 红墙 2022-10-10 至
7 20,000.00 - -
股份有限 40012022280397 股份 2023-08-22
公司
6-20-3-33
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
被授
授信/借
序 授信/借款 信方/ 授信/借款期 担保 担保
合同名称及编号 款额度
号 银行 借款 限（年-月-日） 方式 方
（万元）
方
《综合授信额度合
同》（平银穗供应链 红墙 2022-06-24 至
8 40,000.00 - -
综字 20220128 第 001 股份 2023-06-23
号）
《综合授信额度合
最高
同》（平银穗供应链 红墙 2022-06-24 至 红墙
9 10,000.00 额保
综字 20220128 第 002 销售 2023-06-23 股份
证
号）
平安银行 《综合授信额度合
最高
股份有限 同》（平银穗供应链 广西 2022-06-24 至 红墙
10 10,000.00 额保
公司广州 综字 20220128 第 003 红墙 2023-06-23 股份
证
分行 号）
《综合授信额度合
最高
同》（平银穗供应链 河北 2022-06-24 至 红墙
11 10,000.00 额保
综字 20220128 第 004 红墙 2023-06-23 股份
证
号）
《综合授信额度合
最高
同》（平银穗供应链 浙江 2022-06-24 至 红墙
12 10,000.00 额保
综字 20220128 第 005 红墙 2023-06-24 股份
证
号）
红墙
中国银行 《固定资产借款合
保 股
股份有限 同》 红墙 2022-06-27 至
13 45,000.00 证、 份、
公司惠州 （GDK47537012022 化学 2030-05-11
抵押 红墙
分行 0111）
化学
中国银行
最高
股份有限 《批准使用授信通知 红墙 2022-09-09 至 红墙
14 3,000.00 额保
公司惠州 书》 销售 2023-09-18 股份
证
分行
中国银行
股份有限 《批准使用授信通知 广西 2022-12-19 至
15 1,000.00 - -
公司钦州 书》 红墙 2023-12-19
分行
2．重大业务合同
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人与报告期内各期的前五大客户、供应商已签
订且正在履行的框架协议的情况如下：
6-20-3-34
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）采购合同
序
卖方 买方 商品名称 合同期限 备注
号
2018-05-31 至
广州市上泰化工
1 红墙股份 离子碱 供货停止、货款 -
有限公司
结清时止
红墙股份、
卫星化学股份有限公
浙江红墙、 丙烯酸、 2021-07-31 至
2 司、平湖石化有限责 -
河北红墙、 丙烯酸酯 2023-09-30
任公司
浙江红墙
2016-08-18 至
潍坊健宝生物科技有
3 红墙股份 葡萄糖酸钠 供货停止、货款 -
限公司
结清后
红墙股份、
潍坊健宝生物科技有 2022-10-01 至
4 广西红墙、 葡萄糖酸钠 -
限公司 长期
河北红墙
华润水泥投资有限公 2023-01-01 至
5 红墙销售 水泥 -
司 2025-12-31
（2）销售合同
序
买方 卖方 商品名称 合同期限 备注
号
2021-07-01 至
1 华润混凝土（阳江）有限公司 红墙股份 混凝土外加剂
2024-06-30
2021-07-01 至
2 江门华润混凝土棠下有限公司 红墙股份 混凝土外加剂
2024-06-30
2021-07-01 至
3 东莞华润丰诚混凝土有限公司 红墙股份 混凝土外加剂
2024-06-30
买方均为
2021-07-01 至
4 惠州华润建材有限公司 红墙股份 混凝土外加剂 华润水泥
2024-06-30
投资有限
2021-07-01 至
5 华润混凝土（惠州）有限公司 红墙股份 混凝土外加剂 公司控股
2024-06-30
子公司
2021-07-01 至
6 华润混凝土（封开）有限公司 红墙股份 混凝土外加剂
2024-06-30
2021-07-01 至
7 华润混凝土（肇庆）有限公司 红墙股份 混凝土外加剂
2024-06-30
2020-10-01 至
8 华润混凝土（玉林）有限公司 广西红墙 混凝土外加剂
2023-06-30
6-20-3-35
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
序
买方 卖方 商品名称 合同期限 备注
号
2021-06-10 至
9 南宁华润良庆混凝土有限公司 广西红墙 混凝土外加剂
2023-06-30
2020-10-10 至
10 华润混凝土（百色）有限公司 广西红墙 混凝土外加剂
长期
华润混凝土（南宁）有限公司、
华润混凝土（广西）有限公司、
南宁华润西乡塘混凝土有限公 2020-10-01 至
11 广西红墙 混凝土外加剂
司、南宁华润良庆混凝土有限公 2023-06-30
司、广西华润装配式建筑有限公
司
2022-12-31 至
12 广东三和管桩股份有限公司 红墙股份 减水剂 -
2023-12-31
2016-11-01 至
13 河源市京基混凝土有限公司 红墙股份 减水剂 供货停止、货 -
款结清后
2022-06-01 至
14 河源高强混凝土有限公司 红墙股份 减水剂 -
2023-05-31
2017-09-01 至
佛山市顺德区新翔混凝土有限
15 红墙股份 减水剂 供货停止、货 -
公司
款结清后
2023-01-01 至
16 广东宏基管桩有限公司 红墙销售 水泥 -
2023-12-31
2023-01-01 至
17 广东宏基管桩有限公司 红墙股份 减水剂 -
2023-12-31
2022-12-05 至
18 浙江三狮南方新材料有限公司 红墙股份 减水剂 -
2023-11-30
2018-01-01 至
19 钦州市惠顺建材有限公司 红墙销售 水泥 供货停止、货 -
款结清后
2018-02-01 至
20 钦州创鑫建材有限公司 红墙销售 水泥 供货停止、货 -
款结清后
中山市华城混凝土管桩有限公 2023-01-01 至
21 红墙销售 水泥 -
司 2023-12-31
2022-07-01 至
22 珠海市振业混凝土有限公司 红墙销售 减水剂 -
2023-06-30
减水剂、防冻 2022-11-03 至
23 天津冶建特种材料有限公司 河北红墙
剂 2023-12-31
6-20-3-36
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
经核查，本所律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在重大法律风险。
（二）侵权之债
根据《2022 年年度报告》《2023 年一季报》《审计报告》等发行人提供的
资料及出具的承诺并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
除本补充法律意见书之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易情
况”所描述的内容之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务及相互担
保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人《2023 年一季报》，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的其他应
收款净额为 2,742.77 万元、其他应付款净额为 1,518.96 万元。经核查，发行人金
额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的经营活动所形成的债权债务关
系，受法律的约束和保护，不存在法律风险和纠纷。
6-20-3-37
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
根据公司说明并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具
以来，截至本补充法律意见书出具之日，除本补充法律意见书披露的新增子公司
红御涂料外，发行人未发生重大资产变化及收购兼并。
6-20-3-38
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
十三、 发行人章程的制定与修改
根据公司说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人章程未作修改。
6-20-3-39
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作
（一）发行人的组织机构
根据公司说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的组织结构未发生
变化。
（二）发行人组织机构运作依据的主要管理制度
根据公司说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人内部管理制度未发
生变化。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议情况
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人召开了 2
次股东大会、6 次董事会会议、6 次监事会会议。
经本所律师查阅上述董事会和监事会的会议文件资料，上述董事会、监事会
的召开、决议内容及签署均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议内
容及会议程序合法、有效。
（四）发行人重大决策行为及股东大会、董事会授权
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人重大决策
或股东大会、董事会授权均履行了内部批准程序，股东大会和董事会的授权或重
大决策行为合法有效。
6-20-3-40
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的董事、监事
和高级管理人员未发生变化。发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格
符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
6-20-3-41
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
十六、 发行人的税务
（一）适用税种及税率
根据公司的说明并经本所律师核查，补充事项期间，新增子公司红御建筑企
业所得税税率为 25%，除此以外，发行人及其子公司适用的主要税种和税率未发
生变化。
（二）发行人及子公司报告期内享受的税收优惠
经本所律师查阅公司《2022 年年报》《2023 年一季报》并经公司说明，经
核查，补充事项期间内，发行人及其子公司享受的税收优惠情况未发生变化。
（三）发行人及子公司报告期内享受的财政补贴
根据发行人提供的资料并经核查，报告期内，发行人的主要财政补贴情况如
下：
序
主体 项目 补贴金额（元）
号
2023 年 1-3 月
沧州临港经济技术开发区循环经济促进中心科技企业
1 河北红墙 116,859.00
研发费用
2022 年
2 浙江红墙 嘉兴洪合新农村投资建设公司产业扶持奖励 835,500.00
3 浙江红墙 嘉兴市经济和信息化局 2020 年度经济扶持 30,000.00
4 湖南红墙 铜官园区科技创新专线资金（规上企业） 100,000.00
沧州临港经济技术开发区循环经济促进中心研发投入
5 河北红墙 14,160.00
后补助专项资金
广西壮族自治区科学技术厅 2021 年高新技术企业奖励
6 广西红墙 50,000.00
性后补助
年产 25 万吨高性能混凝土外加剂补助项目建设扶持资
7 红墙股份 39,285.69
金
8 红墙股份 博罗县科技工业和信息化局专项资金 500,000.00
9 红墙股份 博罗县科技工业和信息化局贷款利息专项资金 401,500.00
10 红墙股份 博罗县科技工业和信息化局 2022 年县高企认定奖补金 100,000.00
6-20-3-42
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
序
主体 项目 补贴金额（元）
号
11 红墙股份 博罗县科技工业和信息化局 2021 年市级科技专项资金 51,000.00
12 红墙股份 博罗县科技工业和信息化局 2022 年县高企认定奖补金 50,000.00
13 泉州森瑞 财政补贴款（统计局经费补贴） 5,400.00
博罗县市场监督管理局下达 2022 年度促进经济高质量
14 红墙股份 30,000.00
发展款
15 红墙股份 博罗县科技工业和信息化局企业研发市级补助资金 53,000.00
16 红墙销售 小升规企业区级财政奖励资金 20,000.00
17 红墙股份等 社会保险基金管理局稳岗补贴 120,891.14
18 红墙运输 社会保险清算代付户 2022 年一次性留工补助款 308,654.42
19 红墙运输 社会保险基金管理局 2022 年扩岗补助 49,500.00
20 泉州森瑞 以工代训补贴款 73,000.00
2021 年
21 广西红墙 广西壮族自治区科学技术厅高企瞪羚奖补 500,000.00
年产 25 万吨高性能混凝土外加剂补助项目建设扶持资
22 红墙股份 157,142.86
金
23 红墙股份等 社会保险局企业稳岗补贴 22,516.19
博罗县财政局 2021 年省促进经济高质量发展技术改造
24 红墙股份 378,200.00
专项资金
25 广西红墙 钦州市工业和信息化局基本电费补贴 10,312.50
26 广西红墙 钦州市场监督局 2020 年知识产权奖励 500,000.00
博罗县科技工业和信息化局 2020 年惠州市总部企业奖
27 红墙股份 53,500.00
励资金
博罗县市场监督管理局 2020 年度博罗县知识产权专项
28 红墙股份 100,000.00
资金（2019 年度国家知识产权优势企业）
博罗县市场监督管理局 2021 年惠州实施技术标准战略
29 红墙股份 50,000.00
专项资金
30 红墙股份 博罗县市场监督管理局 2021 年市级知识产权专项资金 18,000.00
博罗县市场监督管理局专利项目分配款（2020 年省市
31 红墙股份 100,000.00
场监管局下放市县促进经济高质量发展专项资金）
32 红墙股份 博罗县总工会先进集体奖金 8,000.00
沧州临港经济技术开发区经济发展局 2021 年省级工业
33 河北红墙 100,000.00
专项升级（技改）专项资金
34 浙江红墙 代工带训补贴 13,500.00
35 湖南红墙 怀化高新区财政局返还租金 180,480.00
36 湖南红墙 铜官园区税收登记注册奖 20,000.00
2020 年
博罗县科技工业局企业 19 年高新技术企业奖补项目资
37 红墙股份 50,000.00
金
6-20-3-43
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
序
主体 项目 补贴金额（元）
号
38 红墙股份 惠州市失业保险支持企业稳定岗位补贴 16,429.53
39 红墙股份 博罗县财政局 2019 年度博罗县知识产权专项资金 150,000.00
40 红墙股份 博罗县市场监督管理局 CZ0653 知识产权专利资助款 29,500.00
41 红墙股份 博罗县人力资源和社会保障局线上培训补贴 76,840.00
博罗县财政局 2021 年省促进经济高质量发展技术改造
42 红墙股份 437,500.00
专项资金
43 红墙股份 惠州市财政零余额账户市级研发补助款 45,200.00
44 广西红墙 钦州市工业和信息化局基本电费补贴 11,171.88
45 广西红墙 钦州市场监督管理局 2020 年知识产权奖励 50,000.00
46 广西红墙 2019 年钦州市本级技术研究与开发项目财政补助 80,000.00
钦州钦北区工业和信息化局-工业企业复工复产财政奖
47 广西红墙 2,578.12
补
48 广西红墙 城镇土地使用税、房产税、车船税退税及返还 44,189.14
49 广西红墙 创业劳动就业补贴 30,000.00
50 广西红墙 年产 25 万吨高性能混凝土外加剂（一期）项目 157,142.86
沧州临港经济技术开发区循环经济促进中心省级 2020
51 河北红墙 100,000.00
年高企奖专项资
52 红墙股份等 社会保险局企业稳岗补贴 196,142.10
53 红墙股份等 个人手续费返还 199,322.86
（四）发行人及其子公司报告期内的合规纳税情况
根据发行人及其子公司主管税务部门出具的书面证明并经本所律师核查，补
充事项期间，发行人依法纳税，不存在因税收违法违规而被行政处罚的情形。
6-20-3-44
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公
司持有的环境保护相关资质未发生变化。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公
司不存在重大环境违法行为，未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处
罚；发行人不存在违反国家关于产品质量标准和技术监督要求的情况，也不存在
因此而受处罚的情形。
6-20-3-45
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
十八、 发行人业务发展目标
根据发行人提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
的业务发展目标未发生变更，与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文
件的规定，不存在法律风险。
6-20-3-46
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
十九、 发行人募集资金的运用
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见
书》《补充法律意见书一》出具以来，除募集资金总额调整为 31,600.00 万元，
发行人募集资金投资项目未发生变化。
6-20-3-47
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
二十、 发行人业务发展目标
根据发行人提供的资料并经核查，补充事项期间，发行人的业务发展目标未
发生变更，与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在
法律风险。
6-20-3-48
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
1．诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意
见书一》已披露的诉讼、仲裁外，发行人及其子公司没有新增的诉请金额在 200
万元以上的诉讼、仲裁。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司诉请金额在 200 万元以上的未决
诉讼、仲裁列表如下：
诉请总额
序号 原告 被告 案由 案件阶段
（万元）
揭西县巨塔混凝土有限公司、佛
红墙 山市禅城区恒盈展房地产开发有 票据追索
1 312.02 一审程序中
股份 限公司、佛山市粤绍土石方工程 权纠纷
有限公司等
一审判决未支持
红墙 深圳市建筑工程股份有限公司、 票据追索 公司诉讼请求，公
2 307.85
股份 河源市远翔投资发展有限公司 权纠纷 司已上诉，二审程
序中
红墙 浙江卡浦乐尔混凝土技术有限公 买卖合同
3 201.60 二审程序中
股份 司、邹红湘 纠纷
除上述案件外，在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》
已披露的其他诉讼、仲裁案件已结案，诉讼或仲裁结果均为发行人或其子公司货
款请求被支持或与对方达成和解结案。
2.行政处罚
根据公司的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司不存
在行政处罚或违法行为。
（二）发行人实际控制人、持股发行人 5%以上（含）的股东的
6-20-3-49
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至查询日（2023 年 4 月 27 日），
持有发行人 5%以上（含 5%）的股东未发生尚未了结的或可预见的对公司经营
存在重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至查询日（2023 年 4 月 27 日），
发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生尚未了结的或可预见
的对公司经营存在重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
6-20-3-50
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
二十二、 结论性法律意见
综上，本所律师认为，在本补充法律意见书所述期间内，发行人未发生影响
其本次发行的重大事项。发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可
转债管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的有关上市公司向不特定对象发
行可转换公司债券的实质条件；本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，尚
待取得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
本补充法律意见书经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
6-20-3-51
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于广东红墙新材料股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
杨 晨： 刘胤宏：
苏 涛：
汪顺静：
年 月 日
6-20-3-52
北京金诚同达律师事务所
关于
广东红墙新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
金证法意 2023 字 0614 第 0466 号
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
目 录
反馈问题................................................................................................................ 5
2
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
北京金诚同达律师事务所
关于
广东红墙新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
金证法意 2023 字 0614 第 0466 号
致：广东红墙新材料股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以
下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。
为发行人本次发行，本所律师已经出具了《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》，根据深交所口头反馈意见（以下
称“反馈意见”》及发行人的要求，本次律师在对发行人与本次发行上市相关情
况进一步查验的基础上，出具《北京金诚同达律师事务所关于广东红墙新材料股
份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下称“补充
法律意见书三》”），对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关
内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《律
师工作报告》和《法律意见书》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》中
的含义相同。本所律师在《律师工作报告》和《法律意见书》中所作的各项声明，
适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成对《律师工作报告》和《法律
意见书》的必要补充。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次
发行的其他法律问题的意见和结论仍适用《律师工作报告》和《法律意见书》中
的相关表述。
3
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》和《编报规则第 12 号》等法律、法规和规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的补充资料
和有关事实进行查验，现发表补充法律意见如下：
4
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
反馈问题
产能利用率 2020 年超 100%的具体原因，是否符合环保和能耗规定，超 100%的
情况是否影响本次募投有关申请文件，请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
本所律师就上述事项主要履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人出具的说明
2、查阅了红墙股份、河北红墙历次环评批复
3、查阅了红墙股份、河北红墙排污许可证
4、获取了发行人报告期内聚羧酸减水剂产能利用率统计数据
5、获取了红墙股份的企业信用报告、沧州临港经济技术开发区安全生产监
督管理局、沧州临港经济技术开发区生态环境分局的合规证明、惠州市生态环境
局博罗分局、博罗县发展和改革局出具的合规证明
（一）产能利用率超 100%的具体原因
2020 年发行人存在产能利用率超 100%的有关情形主要系红墙股份、河北红
墙的实际产能超过批复产能。由于订单增加，公司增加了实际生产时间，且 2020
年后随着聚羧酸产品技术的发展和应用，常温工艺聚羧酸减水剂产品的性价比越
来越被市场接受和认可，常温工艺产品逐步替代了高温工艺产品，公司提升工艺
并同时优化了生产流程导致产能利用率超 100%。
（二）是否符合环保和能耗规定
对于红墙股份、河北红墙 2020 年存在产能利用率超过 100%的情况，本所律
师分别核查如下：
1、环保核查
（1）红墙股份
5
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
1）根据《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》规定，“生产、处
置或储存能力增大 30%”需要重新办理环评。基于红墙股份既有现实需要，2020
年和 2021 年实际订单也有增加，红墙股份已于 2022 年 8 月 18 日取得惠州市生
态环境局出具的《关于红墙股份新材料股份有限公司第四次技改扩建项目环境影
响报告书的批复》（惠市环建[2022]46 号），同意红墙股份技改，技改后全厂的
产品规模为：“萘系减水剂母液 7 万吨/年；聚羧酸减水剂母液产能 30 万吨/年；
葡萄糖酸钠减水剂母液 3 万吨/年；复配减水剂产品 40 万吨/年；速凝剂产品 1
万吨/年、脱模剂产品 1 万吨/年、纳米早强剂产品 0.5 万吨/年、功能小单体产品
0.5 万吨/年”。按照上述核准批复产能，红墙股份不会再发生超产能的情形。
2）根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版》，红墙股份属于
污染物排放的重点管理企业。红墙股份已按规定办理了排污许可证。根据《排污
许可管理办法（试行）》，第三十六条“污染物实际排放量按照排污许可证规定
的废气、污水的排污口、生产设施或者车间分别计算，依照下列方法和顺序计算：
（一）依法安装使用了符合国家规定和监测规范的污染物自动监测设备的，按照
污染物自动监测数据计算；（二）依法不需安装污染物自动监测设备的，按照符
合国家规定和监测规范的污染物手工监测数据计算；（三）不能按照本条第一项、
第二项规定的方法计算的，包括依法应当安装而未安装污染物自动监测设备或者
自动监测设备不符合规定的，按照环境保护部规定的产排污系数、物料衡算方法
计算。”第三十七条“排污单位应当按照排污许可证规定的关于执行报告内容和
频次的要求，编制排污许可证执行报告。排污许可证执行报告包括年度执行报告、
季度执行报告和月执行报告。排污单位应当每年在全国排污许可证管理信息平台
上填报、提交排污许可证年度执行报告并公开，同时向核发环保部门提交通过全
国排污许可证管理信息平台印制的书面执行报告。”
根据公司说明，并经本所律师查阅排污许可证正副本、环评批复，红墙股份
目前所涉及的污染物 6 种：噪声、污水、非甲烷总烃（无组织废气）、VOCs（有
组织废气）、烟气、一般固废，8 个排放口：DA001-DA006 废气排放口 6 个（有
组织排放）；污水排放口（一般排放口，仅限生活污水）；雨水排放口，排污许
6
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
可证要求红墙股份自行对不同废气、废水、地下水进行自行检测，检测频次为 1
次/半年、1 次/季、1 次/月，可委托第三方检测，红墙股份除自行监测外，2020
年还委托了广东惠利通检测技术有限公司、广东粤峰环境检测技术有限公司进行
了监测。公司已按规定在全国污染源监测数据管理与共享系统上传月报表、季报
表、年报表。根据公司说明，红墙股份 2020 年污染物排放浓度符合许可控制标
准。
环
评
检测值
批
污染 （平均
序 限制 复
物类 项目 参照法规标准 单位 值） 备注
号 标准 排
型 三方检测
放
数值
要
求
（HJ/T397-2007）
氮氧
固定源废气检测技术规 150 mg/m 3-23 达标 150
化物
范
（HJ/T397-2007）
二氧化
固定源废气检测技术规 150 mg/m 3 达标 150
硫
范
大气污染排放限制
颗粒物 120 mg/m 3.3-20 达标 120
DB44/27-2001
大气污染排放限制
1 废气 硫酸雾 35 mg/m 5 达标 35
DB44/27-2001
非甲烷 大气污染排放限制
120 mg/m 2.54-3.0 达标 120
总烃 DB44/27-2001
甲 大气污染排放限制
25 mg/m 0.5 达标 25
醛 DB44/27-2001
无相
大气污染排放限制 应执
工业萘 / mg/m 0.01 /
DB44/27-2001 行标
准
昼
《声环境质量标准》 昼 65 65
2 噪声 噪声 dB(A) 昼 53-57 达标
(GB3096-2008)3 类 夜 55 夜
55
《污水综合排放标准 ≤15
3 废水 COD ≤150 mg/L 15 达标
（GB8978-1996）表 4 0
7
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
环
评
检测值
批
污染 （平均
序 限制 复
物类 项目 参照法规标准 单位 值） 备注
号 标准 排
型 三方检测
放
数值
要
求
中二级标准 ≤10
SS ≤100 mg/L 6 达标
0
《饮食业油烟排放标准》
餐饮
4 烟气 (试行)(GB18483-2001)小 ≤2.0 mg/L 1.3-1.49 达标 ≤2.0
油烟
型标准
委托
《 一般工业固体废物贮
一般 一般固 资质
5 存、 处置污染场控制标 / / /
固废 废 厂家
准》
回收
3）根据公司说明并经本所律师查询惠州市人民政府官网 (huizhou.gov.cn)，
报告期内，红墙股份未发生环境污染事故或安全事故，不存在因产能利用率超过
100%而受到环保或安监部门行政处罚的情形。2023 年 6 月 12 日，惠州市生态环
境局博罗分局出具《关于对广东红墙新材料股份有限公司行政处罚情况的复函》
（博环复函[2023]234 号），确认红墙股份在 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 5 月 31
日期间，未因环境违法行为受到该局行政处罚。经查阅红墙股份信用报告（无违
法违规证明版），报告期内，红墙股份在安全生产领域、基本建设投资等领域均
不存在违法违规情况。
（2）河北红墙
1）鉴于，河北红墙有现实扩产需要，2020 年 5 月 19 日，沧州临港经济技
术开发区行政审批局出具企业投资项目备案信息（备案编号：沧港审备字
[2020]051 号），同意河北红墙高效减水剂生产线扩建技改项目备案，拟增加建
设年产 7 万吨聚羧酸高效减水剂生产线。
2021 年 7 月 14 日，沧州临港经济技术开发区行政审批局出具《关于河北红
墙新材料有限公司高效减水剂生产线扩建技改项目环境影响报告书的批复》（沧
8
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
港审环字[2021]24 号），同意河北红墙在现有合成 1 车间生产线基础上增加建设
7 万吨/年产聚羧酸高效减水剂生产线。按照上述批复，河北红墙产量不会超过批
复产能。
2）根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版》，河北红墙属于
污染物排放的重点管理企业。河北红墙按照规定办理了排污许可证。根据公司说
明，并经查阅排污许可证正副本、环评批复，河北红墙目前所涉及的污染物 6
种：噪声、污水、非甲烷总烃（无组织废气）、VOCs（有组织废气）、烟气、
一般固废；排放口 3 个：废气排放口 1 个（有组织排放）；污水排放口（一般排
放口，仅限生活污水及处理后初期雨水排放）；雨水排放口；获得污染物排放许
可量为：COD 0.62t/a（扩建项目增量 0.71，合计 1.33）；氨氮 0.09t/a；二氧化
硫 5.6t/a；氮氧化物 14.3t/a；排污许可证要求河北红墙自行对不同废气、废水、
地下水进行自行检测，检测频次为 1 次/半年、1 次/季、1 次/月，可委托第三方
检测，河北红墙除自行监测外，2020 年还委托了沧州燕赵环境监测技术服务有
限公司进行了监测。同时，公司已按规定在全国污染源监测数据管理与共享系统
上传月报表、季报表、年报表。
根据公司说明，河北红墙 2020 年污染物排放浓度符合许可控制标准。
检测值（平 环评
序 污染物 限制 均值） 批复
项目 参照法规标准 单位 备注
号 类型 标准 三方检测 排放
数值 要求
昼
《声环境质量标准》 昼 65 65
1 噪声 噪声 dB(A) 昼 55-57 达标
(GB3096-2008)3 类 夜 55 夜
55
PH 6-9 / 7-8 达标 6-9
《污水综合排放标准》
COD （GB8978-1996）表 4 中二 ≤150 mg/L 40-50 达标 ≤150
2 污水 SS 级标准 ≤100 mg/L 8-9 达标 ≤100
BOD5 沧州绿源污水处理厂进水 ≤30 mg/L 7-20 达标 30
水质要求
氨氮 ≤20 mg/L 1.5-4 达标 ≤20
无组织 非甲烷 《挥发性有机物无组织排 监控 监
3 mg/L 1 达标
废气 总烃 放控制标准》 点处 控
9
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
检测值（平 环评
序 污染物 限制 均值） 批复
项目 参照法规标准 单位 备注
号 类型 标准 三方检测 排放
数值 要求
（GB37822-2019）表 A.1 1h 平 点
厂区内 VOCs 无组织排放 均浓 处
限值中特别排放限值 度值： 1h
6mg/ 平
m3 均
监控 浓
点处 度
任意 值：
一次 6mg
浓度 /m3
值： 监控
20mg/ 点处
m3 任意
一次
浓度
值：
20m
g/m3
《工业企业挥发性有机物
排放控制标准》
有组织 (DB13/2322-2016)中表 1 有
非甲烷
4 废气 机化工业、表 2 标准 ≤80 mg/L 2.5-4 达标 ≤80
总烃
VOCs 《大气污染物综合排放标
准》（GB16297-1996）表 2
二级标准
《饮食业油烟排放标准》
餐饮油
5 烟气 (试行) ≤2.0 mg/L 0.5-1 达标 ≤2.0
烟
(GB18483-2001)小型标准
委托
一般固 一般固 《 一般工业固体废物贮 资质
6 / / /
废 废 存、处置污染场控制标准》 厂家
回收
昼
《声环境质量标准》 昼 65 65
1 噪声 噪声 dB(A) 昼 55-57 达标
(GB3096-2008)3 类 夜 55 夜
55
2 污水 PH 《污水综合排放标准》 6-9 / 7-8 达标 6-9
10
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
检测值（平 环评
序 污染物 限制 均值） 批复
项目 参照法规标准 单位 备注
号 类型 标准 三方检测 排放
数值 要求
（GB8978-1996）表 4 中二
级标准
COD ≤150 mg/L 40-50 达标 ≤150
沧州绿源污水处理厂进水
水质要求
3）根据公司说明，并经沧州临港经济技术开发区安全生产监督管理局开具
的两份证明，证明公司自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 5 日未发生安全生产事
故；沧州临港经济技术开发区生态环境分局出具证明，证明公司自 2018 年至今
无污染环境的行为，未发生较大及以上环境污染事故。根据公司说明并经本所律
师查询沧州临港经济技术开发区报告期内，河北红墙未发生环境污染事故或安全
事故，不存在因产能利用率超过 100%而受到环保或安监部门行政处罚的情形。
2、节能核查
（1）红墙股份
1）根据《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》，“年综合能源消
费量 1000 吨标准煤含 1000 吨标准煤；改扩建项目按照建成投产后年综合能源消
费增量计算，电力折算系数按当量值，下同），或年电力消费量 500 万千瓦时以
上（含 500 万千瓦时）的固定资产投资项目，应单独进行节能审查”。在 2023
年 1 月之前红墙股份未取得相关节能审查。根据惠州市能源和重点项目于 2021
年 8 月 20 日发布《关于转发<广东省能源局加强违法违规用能项目整改的通知>》
（惠市能重函[2021]376 号），“对于 2010 年 6 号令执行以来开工建设的项目，
一律不予补办相关手续”、“各县（区）节能主管部门应督导项目单位严格落实
整改通知书要求”。鉴于，红墙股份的项目最早系于 2005 年红墙股份前身惠州
市红墙化学建材有限公司建设，符合整改范围。惠州市能源和重点项目局向红墙
股份下发了《红墙股份新材料股份有限公司减水剂项目限期整改通知书》，要求
红墙股份就减水剂项目违规用能进行整改。2022 年 9 月，红墙股份向惠州市能
源和重点局出具了《红墙股份新材料股份有限公司减水剂生产项目整改报告》。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
2022 年 9 月 21 日，惠州市能源和重点项目局出具了《关于红墙股份新材料股份
有限公司减水剂生产项目节能整改报告的复函》，原则同意红墙股份减水剂生产
项目整改情况报告。
2）2023 年 1 月，红墙股份取得了惠州市能源和重点项目局出具的《关于红
墙股份新材料股份有限公司第四次技改扩建项目节能报告的审查意见》，原则同
意该项目节能报告。
3）2023 年 6 月 13 日，博罗县发展和改革局出具《关于广东红墙新材料股
份有限公司节能守法情况的回复》，证明公司 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 5 月
31 日期间未违反国家节能管理方面相关的法律法规。
根据公司说明，报告期内，红墙股份坚持合规用能，不存在因违规用能被处
罚事项。
（2）河北红墙
1）根据《固定资产投资项目节能审查办法》规定，“年综合能源消费不满
1000 吨标准煤、且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及
用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）
的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查”，
根据公司的说明，河北红墙聚羧酸系高效减水剂生产线（1 万吨/年）项目年综合
能耗当量值在 250 吨标准煤以下，无需办理固定资产投资节能审查。
2）由于公司产能不足拟进行生产线扩建，扩建后项目年综合能源消费总量
当量值为 1529.85 吨标准煤，等价值为 2091.20 吨标准煤。根据《固定资产投资
项目节能审查办法》、《河北省固定资产投资项目节能审查办法》，“年综合能
源消费总量 1000（含）吨标准煤-5000（含）吨标准煤的固定资产投资项目，由
项目所在地设区的市（含省直管县）发展改革部门或由其委托的县级发展改革部
门出具节能审查意见。”根据本所律师向河北沧州市发展和改革委员会（电话：
0317-2160726）了解，沧州市发展和改革委员会将全部职能授权给各区行政审批
局。2021 年 6 月 21 日，沧州临港经济技术开发区行政审批局出具《关于河北红
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
墙新材料有限公司高效减水剂生产线扩建技改项目的节能审查意见》（沧港审节
字[2021]5 号），原则通过河北红墙关于“聚羧酸合成年产 8 万吨、速凝剂年产
1 万吨、脱模剂年产 1 万吨、纳米早强剂年产万吨、功能小单体年产 1 万吨、复
配年产能 15 万吨”项目的节能审查。按照上述核准批复，现有的能耗符合法律
法规要求。
3）根据公司说明，报告期内，河北红墙坚持合规用能，不存在因违规用能
被处罚事项。
综上，红墙股份 2020 年、2021 年、河北红墙 2020 年因订单增加延长生产
时长、且因技术优化等导致产能利用率超 100%事项未造成安全生产、环境污染
事故，红墙股份和河北红墙现已取得扩建的环保批复和节能审查意见。发行人相
关主管部门确认发行人遵守环境保护、安全生产及能耗监管的法律、法规和规范
性文件，不存在被处罚情形；发行人已经根据法律法规要求取得扩产后的环保批
复以及节能审查意见，发行人因超产能被处罚可能性较小。
3、发行人日常遵守环保法规
发行人及子公司已建立符合规定环保措施和制度，已制定《环保管理制度》
《安全管理制度》并在日常工作中得到有效实施。
报告期内，发行人运营中的各项目的固体废物、废水、废气等处置和利用情
况符合相关规定，实际排放均未超过排污许可证规定的上限，并未因部分业务产
能利用率超过 100%而超标排放固体废物、废水、废气等污染物。生态环境主管
部门对发行人及其子公司的污染物排放情况进行实时监测，发行人依法在全国污
染源监测信息管理与共享平台公示污染物排放数据，并按月度、季度、年度提交
《排污许可证执行报告》。
（三）超产能案例
公司 超环评批复具体
处理措施
名称 情况
唯万密 唯万密封存在实 1、唯万密封不属于重污染企业：唯万密封的产品未被列入高污
封(3011 际产量超过了上 染、高环境风险产品目录。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
公司 超环评批复具体
处理措施
名称 情况
61.SZ） 述环保部门批复 2、根据第三方检测机构出具的历次检测报告，污染物排放符合
（申报 产能的情况，20 排放要求。
报告期 18 年和 2019 年
为 2017 分 别产能 462.7 3、唯万密封已通过整改措施解决超产问题：2020 年 6 月 24 日
年度至 9%、348.04%； 取得了上海市浦东新区生态环境局下发的《上海市浦东新区生态
2020 年 环境局关于上海唯万密封科技有限公司改扩建项目环境影响报
1-6 月） 告表的审批意见》，并完成环保竣工验收。
4、根据上海市浦东新区城市管理行政执法局生态环境执法支队
出具的《关于上海唯万密封科技股份公司环保行政管理情况的证
明》：自 2017 年 1 月 1 日至本证明开具之日，在生产经营活动
中能够遵守环境保护法律、法规及规范性文件的规定，未发生环
境污染事故，未接到涉及该公司的环境污染投诉，未有因违反环
保相关法律、法规基金规范性文件的规定而受到环保部门行政处
罚或被环保部门予以立案调查的情形。
5、唯万密封未取得环保部门关于超产不属于重大违法违规行为
的专项证明。
中集车辆部分工 1、洛阳工厂洛阳工厂目前已完成产线升级投资建设，并已取得
厂存在长期产能 洛阳市环境保护局洛龙环境保护分局环评批复（洛环洛表[2020]
利用 率 超 过 1 03 号）及环保验收。产线升级后产能提升至 12,000 辆/年，目前
00%的 现象，主 已不存在超产生产的情况。报告期内，洛阳工厂未发生环境污染
要为西安工厂、 事故或安全事故，不存在因产能利用率超过 100%而受到环保或
江门工厂、洛阳 安监部门行政处罚的情形。洛阳工厂已于 2021 年 2 月 20 日取得
工厂、青岛工厂 洛阳市环境保护局洛龙环境保护分局出具的证明：“洛阳凌宇汽
和美 国 Vanguar 车有限公司自 2017 年 1 月 1 日至今未发生环境污染事件”。同
d 工厂，2018 年- 时，也已取得洛阳市应急管理局出具的证明：“洛阳工厂自 201
2020 年，西安工 7 年 1 月 1 日至 2021 年 2 月 20 日，未发现也未接到该单位发生
厂产能利用率为 安全事故报告的行为”。
中集车
281.22%、194.1 2、江门工厂江门工厂拟通过本次募集资金实现产线升级，并已
辆（301
4%、287.28%， 就产线升级项目办理了环评审批，取得了江门市生态环境局的批
039.SZ）
洛阳工厂产能利 复（江新环审[2020]208 号），募投项目建设完毕后，江门工厂
用 率 为 179.4 产能将提升至 23,000 辆/年，将不再存在超产生产的情况。报告
4%、197.58%、1 期内，江门工厂未发生环境污染事故或安全事故，不存在因产能
21.17%，江门工 利用率超过 100%而受到环保或安监部门行政处罚的情形。江门
厂的产能利用率 工厂已取得江门市生态环境局新会分局的证明：“公司自 2017
为 165.30%、206. 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，未有因违反国家和地方环境
27%、220.60%， 保护法律、法规受到我局行政处罚的记录”。同时，江门工厂也
青岛工厂产能利 已取得江门市新会区应急管理局于 2021 年 2 月 23 日出具的证
用 率 为 178.8 明：“自 2017 年 1 月 1 日至本证明出具日，未因违反安全生产
0%、201.53%、2 法律法规而受到行政处罚，未发生重大生产安全事故”。
22.60% 3、西安工厂西安工厂正积极进行产线升级项目，目前已取得西
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
公司 超环评批复具体
处理措施
名称 情况
安经开区行政审批局备案，并正在报批建设项目环境影响评价申
请，截至招股书签署日，该申请仍在审批中。产线升级完成后，
西安工厂产能将提升至 15,000 辆/年，将不再存在超产能产生产
的情况。报告期内，西安工厂未发生环境污染事故或安全事故，
不存在因产能利用率超过 100%而受到环保或安监部门行政处罚
的情形。2020 年 10 月 29 日，工业和信息化部公布了第五批绿
色制造名单，西安工厂被评定为国家级绿色工厂。西安工厂已取
得西安市生态环境局经开分局证明：“该单位在经开区范围内未
发生因违法环境保护相关的法律、法规而受到行政处罚的情况”。
同时，西安工厂也已取得西安经济技术开发区应急管理局出具的
证明：“从 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 2 月 25 日，能遵守国家、
省、市和地方有关安全生产方面的法律、法规、制度和规范性文
件等规定，未接到过有关安全生产事故的报告或举报，无违反安
全生产相关规定受到经开区安监局行政处罚的情况”。
4、青岛工厂青岛工厂产能利用率超过 100%，除通过提升产线
柔性化水平及管理优化外，还通过外协方式充分利用了青岛环卫
车工厂的富余产能。报告期内，青岛工厂未发生环境污染事故或
安全事故，亦不存在环保相关行政处罚。在安全生产方面，青岛
工厂已取得青岛西海岸新区应急管理局出具的证明：“自 2017
年 1 月 1 日至 2021 年 2 月 23 日，青岛工厂未发生一般及以上生
产安全责任事故，未因违反国家有关安全生产法律等规定而受较
大违法行为处罚”。
1、公司实际产能超出设计（批复）产能的情形主要系设计产能
按照标准工时计算，当期产量按照实际工时计算所致。设计产能
的计算公式为“年设计产能=生产线数量*单日产能（按照标准
工时 8 小时计算）*22 天/月*12 个月/年”，在当期产量的计算公
式中，单日产能的工时通常情况下超过 8 个小时，单月的计算天
2018-2020 年发
数通常会超过 22 天。
行人锂锰电池产
2、污染物排放方面，根据《排污许可管理办法（试行）》《电
德瑞锂 能利用率分别为
池工业污染物排放标准》（GB30484-2013），发行人已对污染
电（833 117.01%、114.0
物排放状况及其对周边环境质量的影响开展自行监测，保存原始
523，精 2%和 131.81%；
监测记录，并公布监测结果。根据惠州市生态环境局于 2019 年
选层挂 锂铁电池产能利
9 月 3 日核发的证书编号为 91441300595815670Y001V 号的《排
牌） 用率分别为 116.
污许可证》（副本），废气由手工自行检测，频次为 2 次/年、
99%、81.66%和
可委托第三方检测；固废委托具有相应资质的第三方进行处置。
145.50%
发行人已详细披露报告期内自身 NMP 废气、一般工业固体废
物、危险废弃物等环境污染物的排放数量和报告期内减少污染物
排放的投入和相关成本费用。报告期内，发行人各项环保设施实
际运行情况正常，在生产经营中产生的污染物已经按照相关规定
处置，发行人环保投入和相关成本费用支出与发行人生产经营所
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
公司 超环评批复具体
处理措施
名称 情况
产生的污染物情况相匹配。
3、此外，根据惠州市生态环境局出具的合法合规证明文件，报
告期内，发行人没有因违反国家、地方有关环境保护方面的规定
而被环保部门处罚的情形。此外，发行人已展开完善相关环境保
护管理制度、加强与环保执法部门的沟通等各项措施以进一步避
免将来出现环保违规的情况。
（3）超 100%的情况是否影响本次募投有关申请文件（即本次募投备案、环
评、能评申请中是否提及发行人历史上不存在违规超产情况的表述，如是则与实
际情况不符，需要论证本次募投文件的合规性）
本次募投项目备案证、环评批复、能评批复里未提及发行人历史上超产情况
的表述，也不涉及对历史上超产的影响。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于广东红墙新材料股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
杨 晨： 刘胤宏：
苏 涛：
汪顺静：
年 月 日
17
