红墙股份：向不特定对象发行可转换公司债券发行公告2023-10-14
证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2023-076
广东红墙新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券发行公告
保荐人（主承销商）：中泰证券股份有限公司
本公司及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“红墙股份”、“公司”或“发行
人”）和中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”或“中泰证
券”）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（证
监会令〔第 206 号〕）《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 208 号〕）
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕101
号）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（深
证上〔2022〕731 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理（2023 年 8 月修订）》（深证上〔2023〕705 号）等相关规定向不特定对象发
行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“红墙转债”）。
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2023 年 10 月 17 日，T-1 日）收
市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公
司”或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分
（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交
易系统网上向社会公众投资者发行。请投资者认真阅读本公告 及深交所网站
（www.szse.cn）公布的相关规定。
本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：
1
1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为 2023 年 10 月 18 日
（T 日），申购时间为 T 日 9:15-11:30，13:00-15:00。原股东在参与优先配售时，
需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转换公司债券数量足额缴付资金。原
股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购
金额。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模
或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者
应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
3、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个
证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只
可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
投资者的委托一经接受，不得撤单。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。不合格、休眠和注销的证券
账户不得参与可转债的申购。证券账户注册资料以 2023 年 10 月 17 日（T-1 日）
日终为准。
4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《广东红墙新材料股份有限公司向
不特定对象 发行可转换公司债券 中签号码公告》（以下简称 “《中签号码公
告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在 2023 年 10 月 20 日（T+2 日）日
终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任
由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的规定。根据中
国结算深圳分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 张。投资者放弃认购的部
分由保荐人（主承销商）包销。
5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足
本次发行数量的 70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴款
2
认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及保荐人（主承销商）
将协商是否采取中止发行措施，并及时向深交所报告；如果中止发行，将就中止
发行的原因和后续安排进行信息披露，并在批文有效期内择机重启发行。中止发
行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。
本 次发行由保荐人（主承 销商）以余额包销方式承销。对认购金额不足
31,600.00 万元的部分承担余额包销责任，包销基数为 31,600.00 万元。保荐人
（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原
则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 9,480.00 万元。当包
销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估
程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并由保荐
人（主承销商）及时向深交所报告。如果中止发行，将就中止发行的原因和后续
安排进行信息披露，并在批文有效期内择机重启发行。
6、投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结算参
与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）内
不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放
弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的次数累计计算。
投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认
购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次
数。
企业年金账户以及职业年金，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同
且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
7、本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
8、本次发行可转债转股来源全部为新增股份。
9、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本
公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债
3
券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本
次申购，保荐人（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律
法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承
担。
重要提示
1、广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券已获得中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕1973 号文
同意注册。
2、本次发行的可转债简称为“红墙转债”，债券代码为“127094”。
3、本次发行总额为人民币 31,600.00 万元可转债，每张面值为人民币 100 元，
共计 316.00 万张，按面值发行。
4、本次发行的红墙转债向发行人在股权登记日（2023 年 10 月 17 日，T-1 日）
收市后登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放
弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
5、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023 年 10 月 17 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 1.5031 元面值可转债
的比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张（100
元）为一个申购单位。本次发行向原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优先
认购通过深交所系统进行，配售代码为“082809”，配售简称为“红墙配债”。原
股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照《中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司
证券发行人业务指南”）执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小
排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位为 1
张，循环进行直至全部配完。
4
发行人现有 A 股总股本 210,227,252 股（无回购专户库存股），按本次发行优
先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 3,159,925 张，约占本次
发行的可转债总额的 99.9976%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券
发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。原股东除可参加优先配售
外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T
日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申
购资金。
6、社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“072809”，
申购简称为“红墙发债”。每个账户最小认购单位为 10 张（1,000 元），每 10 张
为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限为 1 万张
（100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申
购资金。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券
账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债
申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。
7、本次发行的红墙转债不设持有期限制，投资者获得配售的红墙转债上市首
日即可交易。
8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽
快办理有关上市手续。
9、本次发行可转债转股来源全部为新增股份。
10、投资者请务必注意公告中有关红墙转债的发行方式、发行对象、配售/发
行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量和认购资金缴纳等
具体规定。
5
11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人
违规融资申购。投资者申购并持有红墙转债应按相关法律法规、中国证监会及深交
所的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
12、本公告仅对发行红墙转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发
行红墙转债的任何投资建议。投资者欲了解本次红墙转债的详细情况，敬请阅读
《广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”），投资者可到巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。
13、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价
值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况
可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转
债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市交易之日起开始流
通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致
可转债价格波动的投资风险。
14、有关本次发行的其它事宜，发行人和本次发行的保荐人（主承销商）将视
需要在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投
资者留意。
6
释 义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
发行人、红墙股份、公司 指广东红墙新材料股份有限公司
可转换公司债券、可转债、转 指发行人本次发行的 31,600.00 万元可转换公司
债、红墙转债 债券
指发行人本次发行 31,600.00 万元可转换公司债
本次发行 券之行为
保荐人（主承销商）、中泰证
指中泰证券股份有限公司
券
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
登记公司、中国结算深圳分公
指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
股权登记日（T-1 日） 指 2023 年 10 月 17 日
指 2023 年 10 月 18 日，指本次发行向原股东优
优先配售日、申购日（T 日）
先配售、接受网上投资者申购的日期
指于本次发行股权登记日深交所收市后在登记
原股东
公司登记在册的发行人所有股东
指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的
有效申购 申购，包括按照规定的程序、申购数量符合规
定等
元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元
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一、本次发行基本情况
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来
转换的股票将在深交所上市。
2、发行规模
本次发行募集资金总额为 31,600.00 万元，发行数量 316.00 万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即 2023 年 10 月 18 日至 2029
年 10 月 17 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日顺延期间付息款
项不另计息）。
5、票面利率与到期赎回价
本次发行的可转债票面利率第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四
年 1.70%、第五年 2.40%、第六年 3.00%。本次发行的可转债期满后五个交易日内，
公司将按本次可转换公司债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎
回全部未转股的可转换公司债券。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转
股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
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（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
本次可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深
圳证券交易所的规定确定。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换债券持有人承
担。
7、担保事项
本次向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额为人民币 31,600.00 万
元。本次发行可转换公司债券由公司实际控制人刘连军及其配偶赵利华（赵利华同
时担任公司董事）提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为本次可转换公司
债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全
体可转换公司债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑
付。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2023 年 10 月 24 日，
T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2024 年 4
月 24 日至 2029 年 10 月 17 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易
日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并
于转股的次日成为发行人股东。
9、转股价格的确定及其调整
9
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 10.89 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/
该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股或配股以及派发
现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股增加的股本）使公司股
份发生变化时，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点
后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，P1 为调整后转股价，n 为送股或转增股本率，k 为
增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派发现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利
益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
10
护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日
中至少有 15 个交易日的收盘价不高于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。
公司在决定是否对转股价格进行调整、修正时，遵守诚实信用的原则，不得误
导投资者或者损害投资者的合法权益，并由保荐人应当在持续督导期内对上述行为
予以监督。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日
均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请
并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方
式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
11
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股
的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期
应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按本次可转换公司债券面值的
115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
本次发行的可转换债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照以债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个
交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按照调整后的转股价格和收盘价
计算。
公司在决定是否行使赎回权时，遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损
害投资者的合法权益，并由保荐人在持续督导期内对上述行为予以监督。
12
在可转债存续期内，公司将持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条
件的，在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。
赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定
行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎
回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深交所规定的期限内
不得再次行使赎回权。
公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、
持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月
内交易该可转债的情况。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持
有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修
正之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件
而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该
计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间内，若公司本次发行的可转换公司债券
募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，
根据中国证监会、深交所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深
交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可
转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期
13
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内未实施回售的，不应再行使本
次附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面
总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，
并在回售期结束后披露回售结果公告。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，
在股利分配的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
15、主体及债券评级情况
本次可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，并出具了《广
东红墙新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评
【2023】第 Z【1567】号 01），根据该评级报告，本次可转换公司债券信用等级为
A+，发行人主体信用等级为 A+，评级展望为稳定。
16、资信评级机构
中证鹏元资信评估股份有限公司。
17、发行时间
本次发行原股东优先配售日和网上申购日为 2023 年 10 月 18 日（T 日）。
18、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：在股权登记日（即 2023 年 10 月 17 日，T-1
日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
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（2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法
人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外），
其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》
（深证上〔2023〕511 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
19、发行方式
本次发行的红墙转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在
册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部
分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 31,600.00 万
元的部分由保荐人（主承销商）包销。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023 年 10 月 17 日，T-1
日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 1.5031 元面值可转债的比
例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张（100 元）
为一个申购单位。
发行人现有 A 股总股本 210,227,252 股（无回购专户库存股），按本次发行优
先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 3,159,925 张，约占本次
发行的可转债总额的 99.9976%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券
发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082809”，配售简
称为“红墙配债”。每个账户最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1
张的整数倍。原股东网上优先配售不足 1 张的部分按照中国结算深圳分公司证券发
行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量
小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行
直至全部配完。
原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管
在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应
证券营业部进行配售认购。
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原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参
与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额
部分的网上申购时无需缴付申购资金。
（2）网上向社会公众投资者发行
网上投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“072809”，申购简称
为“红墙发债”。每个账户最小认购单位为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申
购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限为 1 万张（100 万
元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券
账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债
申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者的
委托一经接受，不得撤单。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持
有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。不合格、休眠和注销的证券账户
不得参与可转债的申购。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产
规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业
监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该
投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
20、发行地点
全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
21、锁定期
本次发行的红墙转债不设持有期限制，投资者获得配售的红墙转债上市首日即
可交易。
22、承销方式
本 次发行由保荐人（主承 销商）以余额包销方式承销。对认购金额不足
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31,600.00 万元的部分承担余额包销责任，包销基数为 31,600.00 万元。保荐人
（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则
上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 9,480.00 万元。当包销
比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程
序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并由保荐人
（主承销商）及时向深交所报告。如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排
进行信息披露，并在批文有效期内择机重启发行。
保荐人（主承销商）依据保荐承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金及
包销金额汇总，按照保荐承销协议扣除保荐承销费用后划入发行人指定的银行账户。
23、上市安排
发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具体
上市时间将另行公告。
24、与本次发行有关的时间安排
交易日 日期 发行安排
2023年10月16日 披露《募集说明书》及其摘要、《募集说明书提示性公
T-2日
告》《发行公告》《网上路演公告》等
星期一
2023年10月17日 1、网上路演；
T-1日
星期二 2、原股东优先配售股权登记日
1、披露《发行提示性公告》；
2023年10月18日 2、原股东优先配售日（缴付足额资金）；
T日
星期三 3、网上申购日（无需缴付申购资金）；
4、确定网上中签率
2023年10月19日 1、披露《网上发行中签率及优先配售结果公告》；
T+1日
星期四 2、网上申购的摇号
1、披露《中签号码公告》；
2023年10月20日
T+2日 2、网上中签缴款日（中签投资者确保资金账户在T+2日
星期五
日终有足额的可转债认购资金）
2023年10月23日 保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配
T+3日
售结果和包销金额
星期一
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交易日 日期 发行安排
2023年10月24日
T+4日 披露《发行结果公告》
星期二
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响
发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后及时向深交所报告修改发行日程并及时公告。
二、向原股东优先配售
1、发行对象
在股权登记日（2023 年 10 月 17 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记
在册的发行人所有股东。
2、优先配售数量
原股东可优先配售的红墙转债数量为其在股权登记日（2023 年 10 月 17 日，T-
1 日）收市后登记在册的持有红墙股份的股份数按每股配售 1.5031 元可转债的比
例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换成张数，每 1 张为一个申购
单位。
发行人现有总股本 210,227,252 股（无回购专户库存股），按本次发行优先配
售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 3,159,925 张，约占本次发行
的可转债总额的 99.9976%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行
人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
3、优先配售时间
（1）股权登记日：2023 年 10 月 17 日（T-1 日）。
（2）优先配售时间：2023 年 10 月 18 日（T 日），在深交所交易系统的正常
交易时间，即 9:15-11:30，13:00-15:00 进行。
（3）优先配售缴款日：2023 年 10 月 18 日（T 日）。逾期视为自动放弃配售
权。
4、原股东的优先认购方法
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（1）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为 2023 年 10 月
18 日（T 日）9:15-11:30，13:00-15:00。配售代码为“082809”，配售简称为
“红墙配债”。
（2）认购 1 张“红墙配债”的认购价格为 100 元，每个账户最小认购单位为
1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。
（3）若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际
认购量获配红墙转债；若原股东的有效认购数量超出其可优先认购总额，则按其实
际可优先认购总额获得配售。
（4）原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则
以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则
在对应证券营业部进行配售认购。
（5）认购程序
1）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
2）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人
营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的
款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人
员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。
3）投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规
定办理委托手续。
4）投资者的委托一经接受，不得撤单。
（6）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
（7）原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东
参与优先配售后的余额网上申购部分 T 日无需缴付申购资金。
三、网上向社会公众投资者发售
1、发行对象
在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规
规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于完善可
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转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511 号）等规
定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
2、发行数量
本次红墙转债的发行总额为 31,600.00 万元。网上向社会公众投资者发售的具
体数量请参见“一、本次发行基本情况 19、发行方式”。
3、网上申购时间
2023 年 10 月 18 日（T 日），在深交所交易系统的正常交易时间，即 9:15-
11:30，13:00-15:00 进行。
4、申购方式
投资者应在指定的时间内通过与深交所联网的证券交易网点，以确定的发行价
格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。
5、申购办法
（1）申购代码为“072809”，申购名称为“红墙发债”。
（2）申购价格为 100 元/张。
（3）参与本次网上发行的每个账户最小申购单位为 10 张（1,000 元），每 10
张为一个申购单位，超出 10 张必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张
（100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者各自具体的申购并持
有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应
的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定
申购金额。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规
模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得
概括委托证券公司代为申购。
（4）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多
个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只
可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投
资者的委托一经接受，不得撤单。
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确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持
有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。不合格、休眠和注销的证券账户
不得参与可转债的申购。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。
6、申购程序
（1）办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚未办
理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日即 2023 年 10 月 18 日（T 日）（含该
日）前办妥深交所的证券账户的开户手续。
（2）申购日当日，网上投资者不需要缴纳资金。
（3）申购手续
申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。
投资者当面委托时，必须认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持
本人身份证或法人营业执照、证券账户卡、资金账户卡，到与深交所联网的各证券
交易网点办理申购委托。柜台人员查验申购者交付的各项凭证，复核各项内容无误
后，即可接收申购委托。
投资者通过网上交易或其他方式委托时，应按各证券交易网点的规定办理委托
手续。
7、配售规则
2023 年 10 月 18 日（T 日）网上发行数量确定后，发行人与保荐人（主承销
商）按照以下原则配售可转债：
（1）当网上有效申购总量小于或等于网上发行总量时，按投资者的实际申购
量配售；
（2）当网上有效申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定
配售数量。
中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。
8、配号与抽签
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若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号
码的方式进行配售。
（1）申购配号确认
2023 年 10 月 18 日（T 日），深交所根据投资者申购情况确认有效申购总量，
每 10 张（1,000 元）配一个申购号，并将配号结果送至各个证券营业网点。
2023 年 10 月 19 日（T+1 日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申
购的交易网点处确认申购配号。
（2）公布中签率
2023 年 10 月 19 日（T+1 日），发行人和保荐人（主承销商）将公告本次网上
发行中签率。
（3）摇号与抽签
2023 年 10 月 19 日（T+1 日），在公证部门的监督下，由发行人和保荐人（主
承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐人（主承销商）将于
2023 年 10 月 20 日（T+2 日）公告摇号中签结果。
（4）确认认购数量
投资者根据中签号码，确定红墙转债认购数量，每一中签号码认购 10 张
（1,000 元）。
9、缴款程序
网上投资者应根据2023年10月20日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账
户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关
法律法规由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的规定。
10、放弃认购可转债的处理方式
网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1张，可以不为
10张的整数倍。投资者放弃认购的部分由保荐人（主承销商）包销。
网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结起算
参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内
不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的申购。
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放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃
认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有
多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计
算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
企业年金账户以及职业年金，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且
“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
网上投资者中签未缴款金额以及保荐人（主承销商）的包销比例等具体情况详
见2023年10月24日（T+4日）刊登的《广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券发行结果公告》。
四、中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次
发行数量的 70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴款认购
的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及保荐人（主承销商）将协
商是否采取中止发行措施，并及时向深交所报告，如果中止发行，将就中止发行的
原因和后续安排进行信息披露，并在批文有效期内择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。
五、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公
众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次可转债由保荐人（主承销商）
以余额包销的方式承销，对本次发行认购金额不足 31,600.00 万元的部分承担余额
包销责任，包销基数为 31,600.00 万元，保荐人（主承销商）根据网上资金到账情
况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即
原则上最大包销额为 9,480.00 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保
荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商决定是否中止本
次发行。如确定继续履行发行程序，保荐人（主承销商）将调整最终包销比例，全
额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措
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施，保荐人（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将
在批文有效期内择机重启发行。
六、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2023 年 10
月 17 日 （ T-1 日 ） 就 本 次 发 行 在 中 证 路 演 中 心
（https://www.cs.com.cn/roadshow/）举行网上路演。请广大投资者留意。
八、风险揭示
发行人和保荐人（主承销商）已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风险
事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。
九、发行人、保荐人（主承销商）联系方式
1、发行人：广东红墙新材料股份有限公司
地址：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园
电话：0752-6113907
传真：0752-6113901
联系人：唐苑昆
2、保荐人（主承销商）：中泰证券股份有限公司
地址：济南市市中区经七路 86 号
电话：010-59013948
传真：010-59013751
联系人：资本市场部
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发行人：广东红墙新材料股份有限公司
保荐人（主承销商）：中泰证券股份有限公司
2023 年 10 月 16 日
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（此页无正文，为《广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券发行公告》之盖章页）
发行人：广东红墙新材料股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券发行公告》之盖章页）
保荐人（主承销商）：中泰证券股份有限公司
年 月 日
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