证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2023-086
广东红墙新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（济南市市中区经七路 86 号）
二零二三年十一月
广东红墙新材料有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书
第一节 重要声明与提示
广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“红墙股份”、“发行人”、“公
司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、
准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管
理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证监会、深交所、其他政府机关对本次向不特定对象发行可转换公司债
券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内
容，请投资者查阅 2023 年 10 月 16 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）等。本上市公告书使用的简称释义与《募集说
明书》相同。
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第二节 概览
一、可转换公司债券中文简称：红墙转债。
二、可转换公司债券代码：127094。
三、可转换公司债券发行量：31,600.00 万元（316.00 万张）。
四、可转换公司债券上市量：31,600.00 万元（316.00 万张）。
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。
六、可转换公司债券上市时间：2023 年 11 月 8 日。
七、可转换公司债券存续的起止日期：2023 年 10 月 18 日至 2029 年 10 月
17 日。
八、可转换公司债券转股的起止日期：2024 年 4 月 24 日至 2029 年 10 月 17
日。
九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日
起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺
延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有
人承担。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
十一、保荐人（主承销商）：中泰证券股份有限公司。
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行可转换公司债券由公司实际控
制人刘连军及其配偶赵利华（赵利华同时担任公司董事）提供保证担保，承担连
带保证责任。担保范围为本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金
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及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人，以保障本
次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中
证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司主体信用等级为“A+”，本次可转债
信用等级为“A+”，评级展望为稳定。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》
以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证监会 2023 年 8 月 25 日证监许可
〔2023〕1973 号文核准，广东红墙新材料股份有限公司可向不特定对象发行可
转换公司债券发行 3,160,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
31,600.00 万元。
本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2023 年 10 月 17 日，T-1
日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交
易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足 31,600.00 万元的部分由主承
销商余额包销。
经深交所同意，公司 31,600.00 万元可转换公司债券将于 2023 年 11 月 8 日
起在深交所挂牌交易，债券简称“红墙转债”，债券代码“127094”。本公司已
于 2023 年 10 月 16 日在《中国证券报》刊登了《向不特定对象发行可转换公司
债券募集说明书提示性公告》。《广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券募集说明书》等文件全文可以在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）查询。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
发行人中文名称 广东红墙新材料股份有限公司
发行人英文名称 Guangdong Redwall New Materials Co., Ltd.
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 红墙股份
股票代码 002809
法定代表人 刘连军
董事会秘书 唐苑昆
注册资本 208,533,262 元
注册地址 广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园
办公地址 广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园
成立时间 2005 年 3 月 31 日
上市时间 2016 年 8 月
生产、销售：混凝土外加剂、化学助剂与专项化学用品；从事水泥、
粉煤灰的批发、佣金代理（拍卖除外）；货物进出口业务。一般项
目：涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；
建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；新型建筑材料制
经营范围 造（不含危险化学品）；建筑材料销售；防腐材料销售；保温材料
销售；新材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：施工专业作业。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
邮政编码 516127
联系电话 0752-6113907
传真 0752-6113901
电子信箱 public@redwall.com.cn
本次证券发行类型 向不特定对象发行可转换公司债券
二、发行人历史沿革
（一）发行人上市以来的股本变化情况
红墙股份上市以来，股本变化情况如下：
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1、2017 年资本公积金每 10 股转增 5 股
2017 年 3 月 30 日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2017 年 4 月 20 日，
发行人召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于 2016 年度利润分配及资本
公积金转增股本预案的议案》，同意以截至 2016 年 12 月 31 日总股本 8,000 万
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元（含税），同时，发行人以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。权益分派实施完成后，发行人总股本由
8,000 万股增加至 12,000 万股，注册资本由 8,000 万元增加至 12,000 万元。
2017 年 7 月 12 日，惠州市市场监督管理局（当时名称仍为：惠州市工商行
政管理局）核准了本次变更。
2、2017 年限制性股票激励计划首次授予
2017 年 5 月 21 日，发行人通过第三届董事会第六次会议，审议通过《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的方案》。2017 年 7 月 3
日，发行人通过 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的方案》。发行人本次实际授予限制性
股票 5,039,500 股，本次限制性股票授予完成后，公司总股本由 120,000,000 股增
加至 125,039,500 股。
2017 年 9 月 20 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（广会所验字[2017]G17000750063 号），经审验，截至 2017 年 9 月 19
日，发行人已收到激励对象以货币资金缴纳的款项 92,978,775.00 元，其中新增
注册资本 5,039,500.00 元，资本公积 87,939,275.00 元，变更后的累计注册资本实
收金额为 125,039,500.00 元。
2018 年 1 月 25 日，惠州市市场监督管理局（当时名称仍为：惠州市工商行
政管理局）核准了本次变更。
3、2017 年限制性股票激励计划预留部分授予
2018 年 6 月 29 日，发行人召开第三届董事会第十九次会议决议，审议通过
了《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。
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发行人本次实际授予限制性股票 1,344,400 股。本次预留限制性股票授予完成后，
公司总股本由 125,039,500 股增加至 126,383,900 股。
2018 年 8 月 21 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（广会验字[2018]G18001070059 号），经审验，截至 2018 年 8 月 21
日，发行人已收到激励对象缴纳的款项合计 15,205,164.00 元，其中新增注册资
本（实收资本）1,344,400.00 元，资本公积 13,860,764.00 元，变更后的累计注册
资本实收金额为 126,383,900.00 元。
2019 年 3 月 4 日，惠州市市场监督管理局核准了本次变更。
4、2017 年限制性股票激励计划股票回购注销
2018 年 10 月 26 日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售
的限制性股票的议案》。2018 年 11 月 20 日，发行人召开 2018 年第四次临时股
东大会，审议通过《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授
予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。发行人终止实施 2017 年限制性股票
激励计划并回购注销限制性股票共计 638.39 万股。上述回购注销完成后，发行
人总股本由 12,638.39 万股减至 12,000.00 万股。
2019 年 3 月 7 日，惠州市市场监督管理局核准了本次变更。
5、2020 年资本公积每 10 股转增 7 股
2020 年 4 月 17 日，发行人召开了第三届董事会第四十一次会议，审议通过
《2019 年利润分配方案》。2020 年 5 月 15 日，发行人召开了 2019 年年度股东
大会，审议通过《2019 年利润分配方案》，同意以发行人总股本 120,000,000 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.62 元（含税），共计派发现金股利
7,440,000 元，同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 7 股，转增后总股本由
120,000,000 股增至 204,000,000 股。
2020 年 7 月 1 日，惠州市市场监督管理局核准了本次变更。
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6、2019 年、2020 年股票期权激励计划行权、回购注销导致的股本演变
2020 年 5 月 30 日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于
2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，2020 年 6 月 22
日至 2021 年 5 月 21 日，发行人 2019 年股票期权激励计划第一个行权期共计行
权 2,717,222 份，公司股本增加 2,717,222 股。
2021 年 1 月 8 日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于
注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权及回购注销部分已行权股票的议
案》，由于激励对象贺世宏在激励计划实施过程中当选为公司监事，对其已行权
未减持的 3,400 股进行回购注销，公司股本减少 3,400 股。
2021 年 4 月 2 日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于
2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，2021 年 5 月 11
日起至 2022 年 4 月 7 日，发行人 2020 年股票期权激励计划第一个行权期共计行
权 558,960 份，公司股本增加 558,960 股。
2021 年 5 月 28 日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关
于 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，2021 年 6 月
21 日起至 2022 年 5 月 20 日，发行人 2019 年股票期权激励计划第二个行权期共
计行权 1,260,480 份，公司股本增加 1,260,480 股，公司总股本增至 208,533,262
股。
上述股本变更已于 2022 年 6 月 17 日办理惠州市场监管局登记备案。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）股本结构
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人股本结构如下：
性质 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 72,674,378 34.57%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 72,674,378 34.57%
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其中：境内自然人持股 72,674,378 34.57%
4、外资持股 - -
二、无限售条件股份 137,552,874 65.43%
1、人民币普通股 137,552,874 65.43%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 210,227,252 100.00%
注：截至 2023 年 9 月 30 日，发行人 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权 1,035,050
份；2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权 399,840 份；2021 年股票期权激励计划第
一个行权期行权 259,100 份，共计 1,693,990 份，公司总股本增至 210,227,252 股。
（二）前十名股东持股情况
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序 持股数量 限售股份数
股东全称 持股比例 股份性质
号 （股） 量（股）
A股流通股、A
1 刘连军 95,473,275 45.41% 71,604,956
股限售流通股
广东省科技创业投资
2 14,019,488 6.67% A股流通股 -
有限公司
3 侯福妹 1,941,895 0.92% A股流通股 -
4 何文钜 1,870,000 0.89% A股流通股 -
MORGAN STANLEY
& CO.
5 1,375,876 0.65% A股流通股 -
INTERNATIONAL
PLC.
中国银行股份有限公
6 司－国金量化多因子 1,185,700 0.56% A股流通股 -
股票型证券投资基金
A股流通股、A
7 何元杰 1,111,090 0.53% 833,317
股限售流通股
中国民生银行股份有
限公司－金元顺安元
8 970,040 0.46% A股流通股 -
启灵活配置混合型证
券投资基金
9 张玉成 793,085 0.38% A股流通股 -
中国民生银行股份有
限公司－国金量化精
10 765,730 0.36% A股流通股 -
选混合型证券投资基
金
合计 119,506,179 56.83% - 72,438,273
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四、主营业务情况
（一）发行人主营业务
混凝土外加剂是在搅拌混凝土过程中掺入，能显著改善混凝土性能的化学物
质。公司自成立以来，始终专注于混凝土外加剂行业，已成为集研发、生产、销
售和技术服务为一体的混凝土外加剂专业制造商，是全国混凝土外加剂优质企业
之一，连续十二年被评为“中国混凝土外加剂企业综合十强”。
公司曾获 2010、2017、2018 三届“广东省优秀企业”称号，是国家知识产
权优势企业（2019.12-2022.11）。2020 年，公司荣获中华人民共和国工业和信息
化部颁发的专精特新“小巨人”企业称号。公司于 2009 年起一直保持高新技术
企业资格，子公司广西红墙新材料有限公司于 2012 年起一直保持高新技术企业
资格；子公司河北红墙新材料有限公司于 2019 年起一直保持高新技术企业资格。
同时，广西红墙新材料有限公司于 2020 年荣获“广西优秀企业”称号。
公司目前以聚羧酸系外加剂、萘系外加剂为主导产品，根据下游客户的实际
需要提供定制化混凝土外加剂产品。报告期内，公司基于与华润水泥及部分优质
客户的长期、稳定合作基础，还开展了水泥经销业务。2023 年 1-9 月，聚羧酸系
外加剂营业收入占比 90.72%，萘系外加剂营业收入占比 5.44%，其他外加剂营
业收入占比 0.95%，水泥的经销业务占比为 2.59%。公司自成立以来，主营业务
及主要产品未发生重大变化。
（二）发行人主要产品及用途
公司以合成阶段所生产的聚羧酸系外加剂及萘系外加剂母液为基础，根据客
户需求确定定制化配方，通过在母液中添加其他材料和水复配成不同浓度、具有
差异化性能的混凝土外加剂产品。
目前公司产品涵盖聚羧酸系外加剂、萘系外加剂两个主要产品大类以及保塌
保塑剂、早强剂、缓凝剂、引气剂、泵送剂等各类其他功能性外加剂，主要产品
型号的具体性能情况如下：
序号 型号 产品类别 产品说明
1 CSP-1 高效减水剂 主要成分为萘磺酸盐甲醛缩合物，具有超塑化、高效减水、早
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序号 型号 产品类别 产品说明
强、增强等特性，可用于配制高强砼、流态砼、防渗砼、蒸养
砼等。
由萘磺酸盐甲醛缩合物经复合而成，具有缓凝、早强、增强、
流化、流动度损失小等特点。适用于配制流态混凝土、泵送混
缓凝高效减
2 CSP-2 凝土、C25-C60 的早强高强流态混凝土，远距离运输的商品混
水剂
凝土，大体积混凝土，与膨胀剂一起可“双掺”配制防渗抗裂混
凝土。
是一种复合塑化剂。具有流态化、坍落度损失小、显著改善砼
3 CSP-8 泵送剂 和易性，可泵性好、抗渗性好、经济、快速等特性。是适应现
代建筑向高层化、大跨度、大体积发展而研制的新型泵送剂。
是以聚羧酸系为主体的复合缓凝型高性能减水剂。该产品保坍
效果明显，可用于配制高抗渗、高流态、高强度、长时间保塌
的高性能混凝土。使用本产品可大幅度降低水灰比，改善混凝
高性能减水
4 CSP-9 土的工作性能，使混凝土具有高密实性和体积稳定性，降低混
剂（缓凝型）
凝土的温度和干燥收缩、减少干裂；可延长混凝土的凝结时间，
降低水化热，且对混凝土的后期强度没有不利影响；与基准混
凝土保持相同强度和塌落度时，可节约水泥使用量。
是以聚羧酸系为主体的复合型高性能减水剂，具有高减水、咼
CSP-1 高性能减水
5 增强、低收缩等特点；适用于配制咼耐久、咼流态、咼坍高强
0 剂（标准型）
以及对外观质量要求高的混凝土工程。
是以聚羧酸系为主体的复合缓凝型高效减水剂。该产品保坍效
果好，可用于配制高流态、高强度、长时间保塌的高性能混凝
土。使用本品可延长混凝土的凝结时间，降低水化热，且对混
CSP-1 缓凝高效减
6 凝土的后期强度没有不利影响；使用本产品可降低水灰比，改
1 水剂
善混凝土的工作性能，使混凝土具有高密实性和体积稳定性降
低混凝土的温度和干燥收缩，减少干裂，可实现节约水泥使用
量的目标。
是以聚羧酸高性能减水剂与无机类早强剂复合而成。该产品减
CSP-1 早强型高性
7 水率高，可显著提高混凝土的早期强度，增加混凝土后期强度，
2 能减水剂
在进行蒸汽养护时具有良好的适应性。
是以聚羧酸系为主体的复合标准型高效减水剂。该产品可用于
配制高流态、高强度、长时间保塌的高性能混凝土。使用本产
CSP-1 标准型高效
8 品可降低水灰比，改善混凝土的工作性能，使混凝土具有高密
3 减水剂
实性和体积稳定性降低混凝土的温度和干燥收缩，减少干裂，
可实现节约水泥使用量的目标。
是公司研制的低碱、低掺量、无氯型复合防冻剂，具有高减水、
高效复合防 保塑、早强增强、防冻、抗冻、提高混凝土耐久性等功能，可
9 HQ-1
冻剂 用于流态混凝土、泵送混凝土、大体积混凝土和商品混凝土冬
期施工，并提高施工速度。
公司研制成功的高科技产品，其主要成份为铝酸盐，是混凝土、
速凝剂（液
10 HQ-2 砂浆湿法喷射工艺的配套产品，具有粉尘小、回弹率低、和易
体）
性好等特点。
公司通过高分子结构设计，利用高新合成技术新研制成功的一
聚羧酸保塌 种新型混凝土外加剂，与常用的聚羧酸减水剂共同使用后可有
11 HQ-3
保塑剂 效改善聚羧酸减水剂与水泥等混凝土原料的适应性问题，同时
降低因混凝土原料泥土含量或温度所导致的流动性损失。
公司通过高分子结构设计，利用高新合成技术新研制成功的一
聚萘保塌保
12 HQ-4 种新型混凝土外加剂，与萘系减水剂共同使用后可有效改善萘
塑剂
系减水剂对砂石中泥土含量及环境温度的适用性问题，同时改
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序号 型号 产品类别 产品说明
善混凝土的塑化性能。
根据聚羧酸高分子减水剂工作原理设计得到的具有保浆、保水
聚羧酸和易 功能的减水剂，通过与普通聚羧酸减水剂复配达到大幅度改善
13 HQ-5
性调整剂 因砂石料（水洗砂、机制砂）、煤灰造成的混凝土和易性的效
果。
公司最新研制的、以聚醚聚酯早强型聚羧酸系为主体的复合减
管桩免蒸养 水剂，具有早强效果好、粘聚性强的特点，可以实现管桩混凝
14 HQ-6 聚羧酸减水 土免蒸养，免蒸压（双免新工艺）；免蒸养（单免新工艺），
剂 使混凝土强度在自然养护条件下生成同样生产岀 C80 以上混
凝土，从而满足 PHC 管桩国标要求。
物接枝的二元共聚物，通过在特定温度和压力下接枝共聚，其
砂浆聚羧酸
15 HQ-7 水溶物兼具酯化基团的保水增稠特性与聚羧酸基团的减水特
减水剂
性，解决了保水剂与减水剂相容性差的问题。
砂浆缓凝时间调节剂是一种阴离子极性聚合物与阳离子极性
聚合物接枝二元共聚物，其水溶物具有双极性特征，能同时被
阴离子和阳离子吸附，在水泥砂浆的碱性溶液中，砂浆缓凝时
砂浆缓凝时
16 HQ-8 间调节剂能吸附在硅酸盐颗粒表面，在水泥粒子表面形成难溶
间调节剂
性膜，阻碍水泥的水化，保持水泥浆体的施工性，延长水泥浆
体的缓凝时间，随着水化过程的进行，这种膜层将会被破坏，
水化将继续正常进行。
五、公司的控股股东及实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东及实际控制人情况
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人总股本为 210,227,252 股，其中刘连军先生
持有 95,473,275 股，持股比例为 45.41%，为发行人控股股东和实际控制人。自
公司上市以来，公司控股股东和实际控制人均未发生变化。
刘连军先生：1964 年生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，本科学历，
中国非执业注册会计师，曾获 2011、2017、2018 三届“广东省优秀企业家”称
号、“广东省爱国拥军企业家”称号，系广东省建筑材料行业协会副会长、广东
省爱国拥军促进会理事会副会长。曾任河北省承德市机械电子工业管理局审计科
副科长，珠海经济特区百森集团公司财务负责人，珠海高新区森瑞化学建材有限
公司执行董事。2005 年创立公司，历任公司董事长、总经理，现任公司董事长、
总裁。
截至 2023 年 9 月 30 日，刘连军先生对其他企业的投资情况如下：
公司名称 江门市粤科红墙创业投资合伙企业（有限合伙）
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成立日期 2017 年 12 月 15 日
注册资本 3,550 万元人民币
执行事务合伙人 横琴粤科母基金投资管理中心（有限合伙）
公司住所 江门市蓬江区甘化路 62 号广东甘化大厦九楼
创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业
经营范围 投资咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二）控股股东及实际控制人持股的质押、冻结或其他限制权利的情形
截至 2023 年 9 月 30 日，刘连军先生所持发行人股份不存在被质押或冻结的
情况。
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币 31,600.00 万元（316.00 万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售 2,314,746
张，即 231,474,600.00 元，占本次发行总量的 73.25%。
3、发行价格：按票面金额平价发行。
4、可转换公司债券的面值：每张面值 100 元人民币。
5、募集资金总额：人民币 31,600.00 万元。
6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023 年 10 月 17
日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优
先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易
系统网上定价发行的方式进行。
7、配售比例：本次发行向原股东优先配售 2,314,746 张，即 231,474,600.00
元，占本次发行总量的 73.25%；网上认购部分有效申购数量为 87,719,934,530
张，网上最终配售 845,250 张，中签率为 0.0009635780%，网上投资者缴款认购
的可转债数量为 832,973 张，即 83,297,300.00 元，占本次发行总量的 26.36%；
主承销商包销可转债的数量为 12,281 张，即 1,228,100.00 元，占本次发行总量的
0.39%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例
1 刘连军 1,435,059 45.41%
2 何文钜 28,108 0.89%
3 #侯福妹 20,280 0.64%
4 何元杰 16,701 0.53%
中国民生银行股份有限公司－金元顺安元启
5 14,580 0.46%
灵活配置混合型证券投资基金
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序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例
6 中泰证券股份有限公司 12,281 0.39%
7 #徐克怀 11,867 0.38%
中国银行股份有限公司－招商量化精选股票
8 10,106 0.32%
型发起式证券投资基金
MORGAN STA NLEY & CO. INTERNATI
9 8,840 0.28%
ONAL PLC.
10 杜宏伟 7,517 0.24%
合计 1,565,339 49.54%
注：证券账户名称前标注“#”的持有人为既通过普通证券账户持有，又通过证券公司客
户信用交易担保证券账户持有。
9、发行费用总额及项目
项目 金额（万元）
保荐及承销费用 353.21
律师费用 37.74
审计、评级及验资费用 81.60
用于本次发行的信息披露费用 32.08
本次发行上市相关手续费用及材料制作费用 9.30
发行费用合计 513.92
注：合计数和各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。
二、本次发行的承销情况
本次发行向原股东优先配售 2,314,746 张，即 231,474,600.00 元，占本次发
行总量的 73.25%；网上认购部分有效申购数量为 87,719,934,530 张，网上最终配
售 845,250 张，中签率为 0.0009635780%，网上投资者缴款认购的可转债数量为
832,973 张，即 83,297,300.00 元，占本次发行总量的 26.36%；主承销商包销可转
债的数量为 12,281 张，即 1,228,100.00 元，占本次发行总量的 0.39%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金总额为 316,000,000.00 元，扣除尚未支付
的承销费用（不含增值税）2,683,018.87 元后的余额 313,316,981.13 元已由保荐
人（主承销商）于 2023 年 10 月 24 日汇入公司指定的可转换公司债券募集资金
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专户。本次发行可转换公司债券募集资金扣除不含税发行相关费用 5,139,216.99
元后的募集资金净额为 310,860,783.01 元，中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）已于 2023 年 10 月 24 日对公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（众环验字（2023）0500027 号）。
四、本次发行相关机构
（一）发行人：广东红墙新材料股份有限公司
住所：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园
法定代表人：刘连军
联系人：唐苑昆
电话：0752-6113907
传真：0752-6113901
（二）保荐人（主承销商）：中泰证券股份有限公司
住所：济南市市中区经七路 86 号
法定代表人：王洪
保荐代表人：郭强、盛苑
其他项目组成员：杨璐、崔然、杨圣志、黄磊鑫、张芮嘉
电话：0531-68889038
传真：0531-68889001
（三）发行人律师事务所：北京金诚同达律师事务所
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座层 100004
负责人：杨晨
经办律师：刘胤宏、苏涛、汪顺静
电话：010-57068585
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传真：010-85150267
（四）审计机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：武汉市武昌区东湖路 169 号中审众环大厦
负责人：石文先
签字注册会计师：胡海林、邱以武、韩振平、吴梓豪、龚静伟
电话：027-86791215
传真：027-85424329
（五）评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司
住所：深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：张剑文
经办人员：蒋申、张涛
电话：0755-82872897
传真：0755-82872090
（六）验资机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：武汉市武昌区东湖路 169 号中审众环大厦
负责人：石文先
签字注册会计师：胡海林、邱以武、韩振平、吴梓豪、龚静伟
电话：027-86791215
传真：027-85424329
（七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道 2012 号
电话：0755-88668888
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传真：0755-82083295
（八）登记结算机构：中国证券登记结算有限公司深圳分公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼
电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
（九）收款银行
户名：中泰证券股份有限公司
账号：232500003326
开户行：中国银行股份有限公司济南分行
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次可转换公司债券发行方案经 2021 年 4 月 13 日第
四届董事会第十一次会议审议、2021 年 5 月 28 日召开的 2020 年年度股东大会
审议。由于变更募集资金金额等事项，公司对本次向不特定对象发行可转换公司
债券方案进行了调整，并经 2021 年 12 月 21 日召开的第四届董事会第十七次会
议审议、2022 年 1 月 7 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过。公司对
本次向不特定对象发行可转换公司债券预案及系列文件进行更新，并经 2022 年
8 月 16 日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过。公司延长授权董事会
办理本次向不特定对象发行可转换公司债券期限，并经 2023 年 2 月 2 日召开的
第四届董事会第三十次会议、2023 年 2 月 15 日召开的 2023 年第一次临时股东
大会审议通过。由于全面注册制实施，公司对本次向不特定对象发行可转换公司
债券方案进行了调整，并经 2023 年 2 月 24 日召开的第四届董事会第三十一次会
议、2023 年 3 月 15 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过。由于调减
募集资金总额，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，
并经 2023 年 3 月 20 日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过。由于募投
项目效益测算变更，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关文件进
行更新，并经 2023 年 6 月 14 日召开的第五届董事会第二次会议审议通过。
本次发行于 2023 年 7 月 13 日经深圳证券交易所审核通过，中国证券监督管
理委员会于 2023 年 8 月 25 日出具《关于同意广东红墙新材料股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1973 号）做出
同意注册的决定。
2、证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股普通股股票的可转
换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易
所上市。
3、发行规模：本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币 31,600.00
万元。
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4、发行数量：3,160,000 张。
5、上市规模：31,600.00 万元。
6、发行价格：本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面
值发行。
7 、 募 集 资 金 总额 及 募 集 资 金 净 额 ： 本 次可 转债 的募 集 资 金为 人民 币
31,600.00 万元（含发行费用），募集资金净额为 31,086.08 万元。
8、募集资金用途：
本次发行可转债募集资金总额为人民币 31,600.00 万元，扣除发行费用后，
将全部用于以下项目：
单位：万元
项目总投 募集资金拟
序号 项目名称 实施地点 实施主体
资金额 投入金额
惠州市红墙化学
惠州市大亚湾石
有限公司年产 32
化区 C4 地块（惠 惠州市红墙化
1 万吨环氧乙烷及 66,071.00 31,600.00
州大亚湾经济技 学有限公司
环氧丙烷衍生物
术开发区）
项目
合计 66,071.00 31,600.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际
需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次发行可转换债券的基本条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深交所上市。
2、发行规模
本次发行募集资金总额为 31,600.00 万元，发行数量 316.00 万张。
3、票面金额和发行价格
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本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即 2023 年 10 月 18 日至 2029
年 10 月 17 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日顺延期间付息
款项不另计息）。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、
第四年 1.70%、第五年 2.40%、第六年 3.00%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为本次可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，
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公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换债券持有人
承担。
7、担保事项
本次向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额为人民币 31,600.00
万元（含 31,600.00 万元）。本次发行可转换公司债券由公司实际控制人刘连军
及其配偶赵利华（赵利华同时担任公司董事）提供保证担保，承担连带保证责任。
担保范围为本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的
合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人，以保障本次可转换公司
债券的本息按照约定如期足额兑付。
8、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023 年 10 月 24 日，T+4
日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2024 年 4 月 24 日至
2029 年 10 月 17 日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日顺延
期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股
的次日成为发行人股东。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 10.89 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
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在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股或配股以及派
发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股增加的股本）使公
司股份发生变化时，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留
小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，P1 为调整后转股价，n 为送股或转增股本率，k
为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派发现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
10、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价不高于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。
公司在决定是否对转股价格进行调整、修正时，遵守诚实信用的原则，不得
误导投资者或者损害投资者的合法权益，并由保荐人应当在持续督导期内对上述
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行为予以监督。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一
交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股
票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间
（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对
应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按本次可转换公司债券面值
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的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
本次发行的可转换债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司
董事会有权决定按照以债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十
个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按照调整后的转股价格和收
盘价计算。
公司在决定是否行使赎回权时，遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者
损害投资者的合法权益，并由保荐人在持续督导期内对上述行为予以监督。
在可转债存续期内，公司将持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回
条件的，在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。
赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决
定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并
在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深交所规定的
期限内不得再次行使赎回权。
公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、
持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个
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月内交易该可转债的情况。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须
从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间内，若公司本次发行的可转换公司债
券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重
大变化，根据中国证监会、深交所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国
证监会、深交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回
售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按
债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可
以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内未实施回
售的，不应再行使本次附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内
容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
15、主体及债券评级情况
本次可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，并出具了
《广东红墙新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏
信评【2023】第 Z【1567】号 01），根据该评级报告，本次可转换公司债券信
用等级为 A+，发行人主体信用等级为 A+，评级展望为稳定。
16、资信评级机构
中证鹏元资信评估股份有限公司。
17、发行时间
本次发行原股东优先配售日和网上申购日为 2023 年 10 月 18 日（T 日）。
18、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：在股权登记日（即 2023 年 10 月 17 日，T-1
日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深
圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、
法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外），
其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上
〔2022〕587 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
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19、发行方式
本次发行的红墙转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登
记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先
配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足
31,600.00 万元的部分由保荐人（主承销商）包销。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023 年 10 月 17 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 1.5031 元面值可转债
的比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张（100
元）为一个申购单位。
发行人现有 A 股总股本 210,227,252 股（无回购专户库存股），按本次发行
优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 3,159,925 张，约占
本次发行的可转债总额的 99.9976%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公
司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082809”，配售
简称为“红墙配债”。每个账户最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须
是 1 张的整数倍。原股东网上优先配售不足 1 张的部分按照中国结算深圳分公司
证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排
序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1
张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托
管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在
对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东
参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售
后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
（2）网上向社会公众投资者发行
网上投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“072809”，申购简
称为“红墙发债”。每个账户最小认购单位为 10 张（1,000 元），每 10 张为一
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个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限为 1 万张（100
万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可
转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投
资者的委托一经接受，不得撤单。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。不合格、休眠和注销的证券
账户不得参与可转债的申购。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资
产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守
行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权
认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司
代为申购。
20、发行地点
全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
21、锁定期
本次发行的红墙转债不设持有期限制，投资者获得配售的红墙转债上市首日
即可交易。
22、承销方式
本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销。对认购金额不足
31,600.00 万元的部分承担余额包销责任，包销基数为 31,600.00 万元。保荐人（主
承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上
不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 9,480.00 万元。当包销比
例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程
序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并由保荐人
（主承销商）及时向深交所报告。如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安
排进行信息披露，并在批文有效期内择机重启发行。
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保荐人（主承销商）依据保荐承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金
及包销金额汇总，按照保荐承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。
23、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券债券持有人的权利
1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司股
票；
3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的本期可转债；
5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本
息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券债券持有人的义务
1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，
不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其
他义务。
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（3）债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持
有人会议：
1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2）公司不能按期支付本期可转债本息；
3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）担保人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
5）公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
6）公司拟修改债券持有人会议规则；
7）发生其他对本期债券持有人权益有重大实质性影响的事项；
8）公司提出债务重组方案；
9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所以及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；
2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提
议；
3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
24、本次募集资金用途
公司本次向不特定对象发行可转债的募集资金总额不超过人民币 31,600.00
万元（含 31,600.00 万元），扣除发行费用后，募集资金将用于以下项目：
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单位：万元
募集资金
项目总投资
项目名称 实施地点 实施主体 拟投入金 拟投入方式
金额
额
惠州市大亚
惠州市红墙化学有限 湾石化区 C4
惠州市红
公司年产 32 万吨环 地块（惠州 增资或借
墙化学有 66,071.00 31,600.00
氧乙烷及环氧丙烷衍 大亚湾经济 款
限公司
生物项目 技术开发
区）
25、募集资金管理及存放账户
公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于
董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
26、本次发行方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经
公司股东大会审议通过之日起计算。
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第七节 发行人的资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次发行的可转换公司债券经中证鹏元评级，公司主体信用等级为“A+”，
评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为“A+”。
在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并
出具跟踪评级报告。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行可转换公司债券由公司实际控制人刘连军及其配偶赵利华（赵利华
同时担任公司董事）提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为本次可转换
公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益
人为全体可转换公司债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如
期足额兑付。
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第八节 偿债措施
本次可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，并出具了
《广东红墙新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏
信评【2023】第 Z【1567】号 01），根据该评级报告，本次可转换公司债券信
用等级为 A+，发行人主体信用等级为 A+，评级展望为稳定。在本次可转换公司
债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对公司开展定期以及不定期
跟踪评级，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司外部经营环境变化、
经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对公司的信用风险进行持续跟
踪。若由于国家宏观经济政策、公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素
导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将增加投资者风险，对投资人利
益产生一定影响。
一、偿债能力指标
报告期各期末，公司偿债能力主要指标如下表：
项目 2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
流动比率（倍） 5.37 3.91 2.17 2.63
速动比率（倍） 5.15 3.74 2.09 2.53
资产负债率（合并） 24.88% 24.41% 41.43% 33.39%
资产负债率（母公司） 36.56% 36.20% 49.15% 40.02%
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 10,251.38 14,866.89 17,954.60 19,367.50
利息保障倍数（倍） 61.09 16.14 11.05 31.03
注：上述指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额；
4、息税折旧摊销前利润=税前利润总额+利息费用+当期折旧+当期摊销；
5、利息保障倍数=（税前利润总额+利息费用）/利息费用。
报告期各期末，公司流动比率分别为 2.63、2.17、3.91 和 5.37；速动比率分
别为 2.53、2.09、3.74 和 5.15，流动比率及速动比率保持良好。流动比率和速动
比率波动基本一致。总体来看，报告期内公司流动比率和速动比率先下降后上升，
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数值保持在较高水平，公司短期偿债能力较强。
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 33.39%、41.43%、24.41%和
24.88%，资产负债率较低，偿债能力较强。
报告期各期末，公司息税折旧摊销前利润分别为 19,367.50 万元、17,954.60
万元、14,866.89 万元和 10,251.38 万元，利息保障倍数分别为 31.03 倍、11.05
倍、16.14 倍和 61.09 倍，公司利息偿付能力良好。
报告期内，公司资信状况良好，未发生逾期偿还贷款的情况。2021 年利息
保障倍数较 2020 年下降主要系 2021 年新增银行借款用于补充流动资金以及为河
北技改项目、年产 32 万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目等项目筹措资金。2022
年末，资产负债率有所下降，主要系偿还到期短期借款所致。公司整体负债水平
合理、资产流动性较高。截至 2023 年 9 月末，公司不存在对外担保事项，具备
有效的防范债务风险能力。
二、与可比公司主要偿债能力指标对比情况
报告期各期末，公司与同行业上市公司的偿债能力指标对比如下：
2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
项目
资产负债率 流动比率 速动比率 资产负债率 流动比率 速动比率
苏博特 39.84% 2.70 2.41 40.70% 2.34 2.12
垒知集团 42.05% 2.08 2.03 42.43% 2.12 2.06
行业平均 40.95% 2.39 2.22 41.57% 2.23 2.09
发行人 24.88% 5.37 5.15 24.41% 3.91 3.74
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
资产负债率 流动比率 速动比率 资产负债率 流动比率 速动比率
苏博特 43.65% 1.77 1.61 41.29% 1.70 1.58
垒知集团 46.41% 1.66 1.60 39.74% 1.87 1.80
行业平均 45.03% 1.72 1.61 40.51% 1.79 1.69
发行人 41.43% 2.17 2.09 33.39% 2.63 2.53
数据来源：wind
报告期各期末，公司资产负债率、流动比率及速动比率均优于同行业可比公
司，公司资产流动性较强，偿债能力优于同行业可比公司。
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第九节 财务会计
一、最近三年及一期财务报表审计情况
公司 2020 年、2021 年和和 2022 年年度财务报告经中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。公司于 2020 年收
购惠州市红御涂料有限公司 100%的股权，此次收购为同一控制下的企业合并，
中审众环在 2020 年审计报告中已对 2019 年财务报表进行了追溯调整。
公司 2023 年 1-9 月财务报表未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
项目 2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
流动比率 5.37 3.91 2.17 2.63
速动比率 5.15 3.74 2.09 2.53
资产负债率（合并） 24.88% 24.41% 41.43% 33.39%
资产负债率（母公司） 36.56% 36.20% 49.15% 40.02%
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） 1.03 0.98 1.56 1.77
存货周转率（次） 8.51 9.51 15.70 15.54
总资产周转率（次） 0.37 0.42 0.70 0.73
每股经营活动现金流量（元/股） 0.63 0.61 0.53 -0.29
每股净现金流量（元/股） 0.05 -0.79 1.76 -0.88
息税折旧摊销前利润（万元） 10,251.38 14,866.89 17,954.60 19,367.50
利息保障倍数（倍） 61.09 16.14 11.05 31.03
研发费用占营业收入的比重 5.33% 4.08% 3.56% 3.20%
注：上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款账面价值期初期末平均；
5、存货周转率＝营业成本/存货账面价值期初期末平均；
6、总资产周转率＝营业收入/资产总额期初期末平均；
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7、息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息费用+折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销；
8、利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）/利息费用；
9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
11、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。
12、2023 年 1-9 月的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率已作年化处理。
（二）净资产收益率和每股收益
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委
员会公告【2010】2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—
—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43 号）的要求计算
的净资产收益率和每股收益如下表：
加权平均净 每股收益（元/股）
报告期 报告期利润 资产收益率 基本 稀释
（%） 每股收益 每股收益
归属于母公司所有者的净利润 4.24 0.31 0.31
2023 年
1-9 月 扣除非经常性损益后归属于母公
3.72 0.28 0.28
司所有者的净利润
归属于母公司所有者的净利润 6.10 0.43 0.43
2022
年度 扣除非经常性损益后归属于母公
4.26 0.30 0.30
司所有者的净利润
归属于母公司所有者的净利润 8.24 0.55 0.54
2021
年度 扣除非经常性损益后归属于母公
6.03 0.40 0.40
司所有者的净利润
归属于母公司所有者的净利润 11.47 0.70 0.70
2020
年度 扣除非经常性损益后归属于母公
9.07 0.56 0.55
司所有者的净利润
（三）非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—
—非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益（包括已
计提资产减值准备的冲销部 48.69 -15.29 -26.62 -88.61
分）
计入当期损益的政府补助（与
33.74 283.19 221.17 147.67
企业业务密切相关，按照国家
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项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
统一标准定额或定量享受的政
府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业
- 88.21 342.47
收取的资金占用费
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产公允价值 175.25 741.67 421.95 -
变动产生的损益
单独进行减值测试的应收款项
414.94 724.51 - -
减值准备转回
同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期净损 - - -1.14
益
除上述各项之外的其他营业外
159.66 1,417.59 2,859.32 2,844.12
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
130.77 109.14 35.30 245.89
损益项目
减：所得税影响额 168.63 551.32 569.49 524.07
净影响金额 794.42 2,709.49 3,029.83 2,966.33
三、财务信息查询
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司定期报告。投资者可
以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深交所网站查阅本公司定期报告
及其他公告。
四、本次可转债转股后对公司股权的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 10.89 元/股计算（不考虑发
行费用），则公司股东权益增加约 31,600.00 万元，总股本增加约 2,901.74 万股。
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第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
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第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、公司住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、公司资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
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第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等
法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
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第十三节 上市保荐人及其意见
一、保荐人相关情况
保荐人 中泰证券股份有限公司
法定代表人 王洪
办公地址 济南市市中区经七路 86 号
保荐代表人 郭强、盛苑
项目经办人 杨璐、崔然、杨圣志、黄磊鑫、张芮嘉
电话 0531-68889038
传真 0531-68889001
二、保荐人的上市推荐意见
保荐人认为：红墙股份申请本次向不特定对象发行可转换公司债券上市符合
《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规及规
范性文件的相关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露的相关要求；
本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中泰证券同意推
荐发行人本次发行的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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