证券代码：002862              证券简称：实丰文化               公告编号：2023-074



                     实丰文化发展股份有限公司
         关于与超隆光电及其股东签订《补充协议》的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


     特别提示：本次事项尚需提交公司股东大会审议。


     实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“实丰文化”
或“投资人”）于2023年11月24日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于
与超隆光电及其股东签订<补充协议>的议案》，现将具体情况公告如下：
     一、概述
     （一）前次交易情况概述
     2022年11月25日，公司与孙平珠、李灯琪、陈家兵、潘振东、陈伟、刘国腾、天
长市共盈企业管理有限公司（以下简称“共盈企管”）、天长市佳禾维企业管理有限
公司（原名上海佳禾维新能源科技有限公司，以下简称“佳禾维”）、江阴卓盛纺织
有限公司（以下简称“江阴卓盛”）、深圳市吉星昭投资有限合伙企业（有限合伙）
（以下简称“吉星昭”）、天长市共进企业管理中心(有限合伙)（以下简称“共进企
管”）、安徽超隆光电科技有限公司（以下简称“超隆光电”或“目标公司”，以下
孙平珠、李灯琪、陈家兵、潘振东、陈伟、刘国腾合称“甲方”；共盈企管、佳禾维、
江阴卓盛、吉星昭、共进企管合称“乙方”；甲方和共盈企管、佳禾维、江阴卓盛、
吉星昭合称“保证人”）在广东省汕头市签署了《关于实丰文化发展股份有限公司与
安徽超隆光电科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”或“原协议”），
公司通过增资10,000万元的方式获得超隆光电25%的股权。2022年12月23日，经天长
市市场监督管理局核准，超隆光电已办理完成工商变更登记手续并取得《营业执照》。
具体内容详见公司于2022年11月26日在巨潮资讯网上披露的《关于使用已终止的募投
项目剩余募集资金新设投资项目暨对外投资的公告》（公告编号：2022-049）。
     （二）本次签署《补充协议》的情况概述
     2023年11月24日公司与超隆光电、甲方、乙方在广东省汕头市签署了《<关于实
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丰文化发展股份有限公司与安徽超隆光电科技有限公司之投资协议>之补充协议》（以
下简称“《补充协议》”)。《补充协议》经各方签字盖章后成立，在获得公司董事会、
股东大会的有效批准后生效。
     二、本次签署《补充协议》的原因
     （一）光伏行业竞争激烈，先进技术应用的更新迭代十分快速，且业内龙头企
业扩产步伐明显加快，大规模产能投放，行业扩产持续，导致竞争加剧。从全球市
场来看，欧洲地区已经出现了组件库存积压的情况，行业市场供需逐渐失衡。行业
产能过剩、技术路线的快速变更，更是加大了企业之间的竞争，使得光伏行业的毛
利率整体下滑。
     （二）2023年以来，随着光伏行业产能持续释放，行业出现阶段性产能过剩，
光伏产业链各环节价格呈持续下行趋势，光伏企业盈利空间受到挤压。以组件为代
表的光伏产品供过于求，光伏组件价格也延续了下降趋势，致使以组件为主业的超
隆光电所处的经营环境发生较大变化。在光伏组件价格持续走低的背景下，叠加超
隆光电处于业务拓展阶段以及人工、生产经营等刚性成本显著增加致使超隆光电利
润空间缩小，业绩表现不达预期。
     （三）结合目前光伏行业的发展情况和超隆光电的经营现状，基于谨慎考虑，
本次将对超隆光电前次投资的投后估值调减及调整业绩承诺更符合超隆光电目前的
实际情况，有助于提高对未来盈利预测可实现性的预期。同时，这一调整可以降低
上市公司的对外投资成本，维护上市公司和中小投资者的权益。

     （四）根据《补充协议》，公司持有超隆光电的股权比例由25%增加至33.33%。
在交易总对价不变的情况下，上市公司降低了对外投资成本，本次调整后的对外投
资定价公允合理。同时，持股比例的提升有利于公司更多地享有超隆光电未来的发
展成果和利润，有利于超隆光电与上市公司的深入融合，释放协同效应，提升公司
的核心竞争力。
     三、《补充协议》的主要内容
     根据中联资产评估集团（浙江)有限公司 2023 年 11 月 21 日出具的《实丰文化发
展股份有限公司拟了解安徽超隆光电科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产
评估报告》（浙联评报字[2023]第 463 号），以 2023 年 7 月 31 日为评估基准日，目
标公司股东全部权益价值按资产基础法评估的价值为 20,266.67 万元。结合光伏行业
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经营环境的变化，投资人同意将前次投资的评估方法由收益法调整为资产基础法，目
标公司前次投资的投前估值由 3 亿元调减为 2 亿元，相应地投后估值调减为 3 亿元。
《补充协议》的主要条款如下：
       （一）因《投资协议》定价所依据的经营环境发生重大变化，各方友好协商同意
将目标公司前次投资的投后估值调减为 3 亿元（以下简称“调减后估值”）。
       （二）基于《补充协议》第一条所述之调减后估值，各方一致同意由投资人以目
标公司资本公积转增注册资本 832.9550 万元（以下简称“本次转增”），目标公司
其他股东一致同意放弃本次转增的优先认购权，并承诺配合办理本次转增的内外部审
批及登记手续。本次转增完成后，目标公司股权结构情况如下：
                            认缴出资额        出资    合计认缴出资
 序号     股东姓名/名称                                                 股权比例
                            （万元）          方式    额（万元）
                            1,666.6700        货币
   1         实丰文化                      资本公积    2,499.6250       33.3300%
                             832.9550
                                           转增股本
   2         共盈企管       1,836.8250        货币     1,836.8250       24.4922%

   3          吉星昭        1,306.2500        货币     1,306.2500       17.4175%

   4          佳禾维         688.7500         货币      688.7500         9.1838%

   5         江阴卓盛        489.7250         货币      489.7250         6.5300%

   6               陈伟      428.4500         货币      428.4500         5.7130%
   7         共进企管        250.0000         货币      250.0000         3.3335%

            合计            7,499.6250          -     7,499.6250       100.0000%

       （三）各方同意将《投资协议》原第 8.1 条修改为：“公司承诺目标公司 2024 年、
2025 年和 2026 年（“对赌期”）单个会计年度的扣非净利润分别不低于 1,500 万元、
2,500 万元和 3,500 万元。前述业绩目标的达成以经投资人认可的会计师事务所正式
出具的公司年度审计报告为准，目标公司应当在每个会计年度结束后的 4 个月内取得
前述年度审计报告且不得晚于实丰文化披露当年度报告的时间。如后续发生审计追溯
调整，则应以后续审计追溯调整的数据为准。”
       （四）各方同意将《投资协议》原第 8.3 条修改为：“目标公司在对赌期内的任
意两年或最后一年未能完成前述业绩目标的，投资人有权选择按照本协议第 10.9 条
的约定要求目标公司或除刘国腾及吉星昭之外的其他保证人回购投资人持有的目标
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公司股权。投资人要求回购的，目标公司或目标公司其他股东及其提名的董事应当在
董事会、股东会等内部程序中对投资人根据回购约定提出的议案投同意票，并配合履
行投资人要求回购的其它相关程序。”
     （五）各方同意将《投资协议》原第 8.2 条中承担补偿责任的主体由保证人调整
为除刘国腾及吉星昭之外的其他保证人。
     （六）《补充协议》经各方签字盖章后成立，在获得公司董事会、股东大会的有效
批准后生效。
     四、独立董事、监事会的意见
     （一）独立董事意见
     独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：本次《补充协议》
的签署是公司综合考虑当前行业政策、市场环境、超隆光电实际经营情况，是公司根
据客观情况做出的谨慎决策，不会对公司经营发展产生重大不利影响。公司本次《补
充协议》签署履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《实丰
文化发展股份有限公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意此议案提交股东大会审议。
     （二）监事会意见
     本次《补充协议》的签署符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益，本
次签署补充协议事项不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响，决策程序
符合《深圳证券交易所股票上市规则》《实丰文化发展股份有限公司章程》等相关规
定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会对该事项无异议并同意
将该议案提交股东大会审议。
     五、对公司的影响
     （一）作为国家重点鼓励发展的战略性新兴产业，超隆光电所处的光伏产业对优
化能源消费结构、缓解能源供需矛盾、促进节能减排、保护生态环境等均具有重大意
义。公司始终践行绿色、低碳发展战略，在全面推动“碳达峰、碳中和”目标的行业
背景下，牢牢抓住发展机遇，积极响应国家政策，拓宽上市公司的发展前景，丰富业
务线条。
     （二）2023 年，公司积极往光伏产业链上的延伸布局，设立了子公司深圳实丰绿
色能源有限公司，主要从事分布式光伏电站业务拓展和分布式光伏电站为主的清洁能
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源投资、开发和运维服务。光伏行业前端产业链价格的下降向下游传导，下游电站成
本的显著下降，极大地促进了光伏电站投资的积极性，进而带动了整个光伏行业新增
装机并网的大幅度提升，释放电站成本空间的同时提升了收益率水平。公司从光伏组
件、光伏电站，逐步提升产业资源整合的协同效应，增强公司的核心竞争力。上市公
司把握住我国光伏发电行业快速发展的机遇，依托上市公司的行业地位和平台优势，
上市公司所在地周边的城市积累了一定的优质客户和屋顶资源，公司已承接了六个优
质光伏电站投资项目，通过上市公司已投资参股的超隆光电获得所需组件，形成投资
建设光伏电站的供应链优势，促进双方协同发展。
     （三）本次《补充协议》的签署是公司综合考虑目前行业政策、市场环境、超隆
光电实际经营情况，是公司根据客观情况做出的谨慎决策，有利于超隆光电与上市公
司深入融合，释放协同效应，提升公司的核心竞争力，符合公司长远发展的整体战略
规划，增强公司持续经营和健康发展的能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形。
     六、备查文件
     （一）第四届董事会第三次会议决议；
     （二）第四届监事会第三次会议决议；
     （三）独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
     （四）各方签署的《<关于实丰文化发展股份有限公司与安徽超隆光电科技有限
公司之投资协议>之补充协议》；
     （五）《实丰文化发展股份有限公司拟了解安徽超隆光电科技有限公司股东全
部权益价值评估项目资产评估报告》。


     特此公告。


                                                  实丰文化发展股份有限公司董事会
                                                               2023 年 11 月 25 日