江苏传艺科技股份有限公司
章程修正案
根据公司实际经营情况，经江苏传艺科技股份有限公司第三届董事会第二十
七次会议审议通过，对公司章程做出修订，修订后的公司章程须经公司股东大会
审议通过后方可生效，章程修订内容对照如下：
章 节 章程原条款 修改为
股东大会的通知包括以 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点 （一）会议的时间、地点
和会议期限； 和会议期限；
（二）提交会议审议的事 （二）提交会议审议的事
项和提案； 项和提案；
（三）以明显的文字说 （三）以明显的文字说
明：全体股东均有权出席股东 明：全体股东均有权出席股东
大会，并可以书面委托 大会，并可以书面委托代理人
代理人出席会议和参加 出席会议和参加表决，该股东
表决，该股东代理人不必是公 代理人不必是公司的股东；
司的股东； （四）有权出席股东大会
（四）有权出席股东大会 股东的股权登记日；
第五十五条
股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓
（五）会务常设联系人姓 名，电话号码。
名，电话号码。 股东大会通知和补充通
股东大会通知和补充通 知中应当充分、完整披露所有
知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容，以及为
提案的全部具体内容。拟讨论 使股东对有关提案作出合理
的事项需要独立董事发表意 判断所需的全部资料或解释。
见的，发布股东大会通知或补 有关提案涉及独立董事
充通知时将同时披露独立董 及中介机构发表意见的，相关
事的意见及理由。 意见最迟应当在发出股东大
股东大会采用网络或其 会通知时披露。
他方式的，应当在股东大会通 存在股东需在股东大会
知中明确载明网络或其他方 上回避表决或者承诺放弃表
式的表决时间及表决程序。股 决权情形的，召集人应当在股
东大会网络或其他方式投票 东大会通知中明确披露相关
的开始时间，不得早于现场股 情况，援引披露股东需回避表
东大会召开前 1 日下午 3:00， 决或者承诺放弃表决权理由
并不得迟于现场股东大会召 的相关公告，同时应当就该等
开当日上午 9:30，其结束时间 股东可否接受其他股东委托
不得早于现场股东大会结束 进行投票作出说明，并进行特
当日下午 3:00。 别提示。
股权登记日与会议日期 股东大会采用网络或其
之间的间隔应当不多于 7 个工 他方式的，应当在股东大会通
作日。股权登记日一旦确认， 知中明确载明网络或其他方
不得变更。 式的表决时间及表决程序。股
东通过互联网投票系统开始
投票的时间为股东大会召开
当日上午 9：15，结束时间为
现场股东大会结束当日下午
3：00；通过深圳证券交易所系
统进行网络投票的时间为股
东大会召开当日的深圳证券
交易所交易时间。
股东大会的现场会议日
期和股权登记日都应当为交
易日。股权登记日与会议召开
日之间的间隔应当不少于 2 个
工作日且不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变
更。
个人股东亲自出席会议 第六十条 个人股东亲自
的，应出示本人身份证或其他 出席会议的，应出示本人身份
能够表明其身份的有效证件 证或其他能够表明其身份的
第六十条 或证明、股票账户卡；委托代 有效证件或证明、股票账户
理他人出席会议的，应出示本 卡；委托代理他人出席会议
人有效身份证件、股东授权委 的，应出示本人有效身份证
托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表 法人股东应由法定代表
人或者法定代表人委托的代 人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出 理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份 席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人 证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人 资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本 出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法 人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授 定代表人依法出具的书面授
权委托书。 权委托书。
有限合伙股东应由执行
事务合伙人（或其委托代表）
或者执行事务合伙人（或其委
托代表）委托的代理人出席会
议。执行事务合伙人（或其委
托代表）出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有执
行事务合伙人（或其委托代
表）资格的有效证明；委托他
人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、有限合伙股东单
位的执行事务合伙人（或其委
托代表）依法出具的书面授权
委托书。
下列事项由股东大会以 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少 （一）修改公司章程及其
注册资本； 附件（包括累积投票实施细
（二）公司的分立、分拆、 则、股东大会议事规则、董事
第七十七条
合并、解散和清算或者变更公 会议事规则及监事会议事规
司形式； 则）；
（三）本章程的修改； （二）增加或者减少注册
（四）公司在一年内购 资本；
买、出售重大资产或者担保金 （三）公司合并、分立、
额超过公司最近一期经审计 解散或者变更公司形式；
总资产 30%的； （四）分拆所属子公司上
（五）股权激励计划； 市；
（六）一次或累计减少公 （五）公司在一年内购
司注册资本超过 10%； 买、出售重大资产或者担保金
（七）法律、行政法规或 额超过公司最近一期经审计
本章程规定的，以及股东大会 总资产 30%的；
以普通决议认定会对公司产 （六）发行股票、可转换
生重大影响的、需要以特别决 公司债券、优先股以及中国证
议通过的其他事项。 监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为
目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议
主动撤回其股票在交易所上
市交易、并决定不再在交易所
交易或者转而申请在其他交
易场所交易或转让；
（十一）法律法规、交易
所相关规定、本章程或股东大
会议事规则规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
前款第四项、第十项所述
提案，除应当经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之
二以上通过外，还应当经出席
会议的除公司董事、监事、高
级管理人员和单独或者合计
持有公司百分之五以上股份
的股东以外的其他股东所持
表决权的三分之二以上通过。
出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃
权。股票名义持有人根据相关
出席股东大会的股东，应
规则规定，按照所征集的实际
当对提交表决的提案发表以
持有人对同一议案的不同投
下意见之一：同意、反对或弃
票意见行使表决权的除外。
权。
同一表决权通过现场、本
第九十条 未填、错填、字迹无法辨
所网络投票平台或者其他方
认的表决票、未投的表决票均
式重复进行表决的，以第一次
视为投票人放弃表决权利，其
投票结果为准。
所持股份数的表决结果应计
未填、错填、字迹无法辨
为“弃权”。
认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
独立董事对公司及全体 独立董事对公司及全体
股东负有诚信与勤勉义务。独 股东负有诚信与勤勉义务。独
立董事应当按照相关法律、法 立董事应当按照相关法律、法
规和公司章程的要求，认真履 规和公司章程的要求，认真履
行职责，维护公司整体利益， 行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的利益 尤其要关注中小股东的利益
不受到侵害。独立董事应当独 不受到侵害。独立董事应当独
第一百零六条 立履行职责，不受公司主要股 立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人、或者其他与 东、实际控制人、或者其他与
公司存在利害关系的单位或 公司存在利害关系的单位或
个人的影响。独立董事原则上 个人的影响。独立董事原则上
最多在 5 家上市公司兼任独立 最多在 3 家境内上市公司（含
董事，并确保有足够的时间和 本公司）担任独立董事，并确
精力有效地履行独立董事的 保有足够的时间和精力有效
职责。 地履行独立董事的职责。
独立董事除应当具有《公 独立董事除应当具有《公
第一百零八条 司法》和其他法律、法规赋予 司法》和其他法律、法规赋予
董事的职权外，公司还应当赋 董事的职权外，公司还应当赋
予独立董事以下特别职权： 予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（包 （一）独立聘请中介机
括公司拟与关联自然人达成 构，对公司具体事项进行审
的交易金额在 30 万元以上的 计、咨询或者核查；
关联交易及拟与关联法人达 （二）向董事会提请召开
成的总额高于 300 万元或高于 临时股东大会；
公司最近经审计净资产值的 （三）提议召开董事会会
5％的关联交易）应由独立董 议；
事认可后，提交董事会讨论 （四）依法公开向股东征
（如适用）；独立董事作出判 集股东权利。
断前，可以聘请中介机构出具 （五）对可能损害公司或
独立财务顾问报告，作为其判 者中小股东权益的事项发表
断的依据； 独立意见；
（二）向董事会提议聘用 （六）法律、行政法规、
或解聘会计师事务所； 中国证监会规定和本章程规
（三）向董事会提请召开 定的其他职权。
临时股东大会； 独立董事行使前款第一
（四）提议召开董事会； 项至第三项所列职权的，应当
（五）独立聘请外部审计 经全体独立董事过半数同意。
机构和咨询机构； 独立董事行使第一款所
（六）可以在股东大会召 列职权的，公司应当及时披
开前公开向股东征集投票权。 露。上述职权不能正常行使
独立董事行使上述职权 的，公司应当披露具体情况和
应当取得全体独立董事 1/2 以 理由。
上同意。如果上述提议未被采
纳或上述职权不能正常行使，
公司应当将有关情况予以披
露。
独立董事应当对以下事 下列事项应当经公司全
项向董事会或股东大会发表 体独立董事过半数同意后，提
独立意见： 交董事会审议：
第一百零九条
（一）提名、任免董事； （一）应当披露的关联交
（二）聘任或解聘高级管 易；
理人员； （二）公司及相关方变更
（三）公司董事、高级管 或者豁免承诺的方案；
理人员的薪酬； （三）被收购公司董事会
（四）公司的股东、实际 针对收购所作出的决策及采
控制人及关联企业对公司现 取的措施；
有或新发生的总额高于 300 万 （四）法律、行政法规、
元或高于公司最近经审计净 中国证监会规定和本章程规
资产值的 5%的借款或其他资 定的其他事项。
金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能
损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其
他事项，独立董事应当就上述
事项发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；无
法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披
露的事项，公司应当将独立董
事的意见予以公布，独立董事
出现意见分歧无法达成一致
时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
独立董事工作记录及公
第一百一十条 公司向独立董事提供的
司向独立董事提供的资料，公
第一款之 资料，公司及独立董事本人应
司及独立董事本人应当至少
（一） 当至少保存 5 年。
保存 10 年。
召开董事会临时会议，董
事会应当于会议召开前 3 日专
召开董事会临时会议，董
人送出、邮递、传真、电子邮
事会应当于会议召开前 5 日专
第一百二十一 件或本章程规定的其他方式
人送出、邮递、传真、电子邮
条 通知全体董事和监事。如情况
件或本章程规定的其他方式
紧急，需要尽快召开会议的，
通知全体董事和监事。
可以通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，且不受提
前通知时限的约束，但召集人
应当在会议上做出说明。
董事会及其专门委员会
董事会会议应当有记录， 会议、独立董事专门会议应当
出席会议的董事和记录人，应 有记录，出席会议的董事、董
第一百二十七 当在会议记录上签名。 事会秘书和记录人，应当在会
条 董事会会议记录作为公 议记录上签名。
司档案保存，保存期至少 10 董事会会议记录作为公
年。 司档案保存，保存期至少 10
年。
经股东大会的批准，董事
会设立战略、审计、提名、薪
酬与考核等专门委员会。专门 经股东大会的批准，董事
委员会全部由董事组成，其中 会设立战略、审计、提名、薪
审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核等专门委员会。专门
酬与考核委员会中独立董事 委员会全部由董事组成，其中
第一百三十四
应占多数并担任召集人，审计 审计委员会、提名委员会、薪
条
委员会中至少应有 1 名独立董 酬与考核委员会中独立董事
事是会计专业人士。 应占多数并担任召集人，审计
独立董事应当在战略、审 委员会中至少应有 1 名独立董
计、提名、薪酬与考核等专门 事是会计专业人士。
委员会成员中占有二分之一
以上的比例。
公司指定《证券时报》
公司指定《中国证券报》
《上海证券报》《中国证券
为刊登公司公告和其他需要 报》《证券日报》中的一个
第一百九十条 披露信息的媒体。同时指定巨 或多个媒体作为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒
潮资讯网为公司披露有关信
体。同时指定巨潮资讯网为
息的网站。 公司披露有关信息的网站。
公司合并，应当由合并各 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产 方签订合并协议，并编制资产
第一百九十二
负债表及财产清单。公司应当 负债表及财产清单。公司应当
条
自作出合并决议之日起 10 日 自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内 内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》和巨潮资讯 在公司指定信息披露媒体和
网上公告。债权人自接到通知 巨潮资讯网上公告。债权人自
书之日起 30 日内，未接到通 接到通知书之日起 30 日内，
知书的自公告之日起 45 日内， 未接到通知书的自公告之日
可以要求公司清偿债务或者 起 45 日内，可以要求公司清
提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
公司分立，其财产作相应 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产 公司分立，应当编制资产
第一百九十四 负债表及财产清单。公司应当 负债表及财产清单。公司应当
条 自作出分立决议之日起 10 日 自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内 内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》和巨潮资讯 在公司指定信息披露媒体和
网上公告。 巨潮资讯网上公告。
公司需要减少注册资本 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财 时，必须编制资产负债表及财
产清单。 产清单。
公司应当自作出减少注 公司应当自作出减少注
册资本决议之日起 10 日内通 册资本决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在《中 知债权人，并于 30 日内在公
第一百九十六 国证券报》和巨潮资讯网上公 司指定信息披露媒体和巨潮
条 告。债权人自接到通知书之日 资讯网上公告。债权人自接到
起 30 日内，未接到通知书的 通知书之日起 30 日内，未接
自公告之日起 45 日内，有权 到通知书的自公告之日起 45
要求公司清偿债务或者提供 日内，有权要求公司清偿债务
相应的担保。 或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本 公司减资后的注册资本
将不低于法定的最低限额。 将不低于法定的最低限额。
清算组应当自成立之日 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 起 10 日内通知债权人，并于
60 日内在《中国证券报》和巨 60 日内在公司指定信息披露
第二百零二条
潮资讯网上公告。债权人应当 媒体和巨潮资讯网上公告。债
自接到通知书之日起 30 日内， 权人应当自接到通知书之日
未接到通知书的自公告之日 起 30 日内，未接到通知书的
起 45 日内，向清算组申报其 自公告之日起 45 日内，向清
债权。 算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说 债权人申报债权，应当说
明债权的有关事项，并提供证 明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进 明材料。清算组应当对债权进
行登记。 行登记。
在申报债权期间，清算组 在申报债权期间，清算组
不得对债权人进行清偿。 不得对债权人进行清偿。
本章程附件包括累积投
本章程附件包括股东大
第二百一十七 票实施细则、股东大会议事规
会议事规则、董事会议事规则
条 则、董事会议事规则和监事会
和监事会议事规则。
议事规则。
公司章程其他条款不变。
特此公告。
江苏传艺科技股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 8 日