兰州庄园牧场股份有限公司章程
（2023 年 10 月)
目 录
第一章 总则 ............................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围 ................................................... 3
第三章 股份 ............................................................. 4
第一节 股份发行 ........................................................ 4
第二节 股份增减和回购 .................................................. 5
第三节 股份转让 ........................................................ 8
第四章 股东和股东大会 ................................................... 9
第一节 股东 ............................................................ 9
第二节 股东大会的一般规定 ............................................. 14
第三节 股东大会的召集 ................................................. 18
第四节 股东大会的提案与通知 ........................................... 20
第五节 股东大会的召开 ................................................. 23
第六节 股东大会的表决和决议 ........................................... 27
第五章 党委会 .......................................................... 33
第六章 董事会 .......................................................... 37
第一节 董事 ........................................................... 37
第二节 独立董事 ....................................................... 41
第三节 董事会 ......................................................... 49
第四节 董事会专门委员会 ............................................... 57
第五节 董事会秘书 ..................................................... 58
第七章 总经理及其他高级管理人员 ........................................ 60
第八章 监事会 .......................................................... 62
第一节 监事 ........................................................... 62
第二节 监事会 ......................................................... 64
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................... 68
第一节 财务会计制度 ................................................... 68
第二节 内部审计 ....................................................... 74
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................. 74
第十章 通知和公告 ...................................................... 75
第一节 通知 ........................................................... 75
第二节 公告 ........................................................... 76
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................... 76
第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................... 76
第二节 解散和清算 ..................................................... 77
第十二章 修改章程 ...................................................... 81
第十三章 附则 .......................................................... 81
第一章 总则
第 一条 为确立兰州庄园牧场股份有限公司 (以下简
称“公司”或“本公司”)的法律地位,规范公司的组织和
行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,使之形成自我
发展、自我约束的良好运行机制,根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党
章》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依据《公司法》、《证券法》及其他
有关规定成立的股份有限公司。
公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政
法规规定由兰州庄园乳业有限责任公司整体变更设立的
股份有限公司。在兰州市市场监督管理局注册登记，取得
营业执照。统一社会信用代码为 916201007127751385。
公司于 2015 年 10 月 15 日完成全球首次公开发行
3,513 万境外上市外资股(H 股)，同日在香港联合交易所
有限公司(以下简称香港联交所)上市。
公司于 2017 年 9 月 29 日经中国证监会证监许可
〔2017〕1779 号文件核准，首次公开发行人民币普通股
4,684 万股（内资股），于 2017 年 10 月 31 日在深圳证券
交易所上市。
2022 年 4 月，公司就全部已发行 H 股提出自愿有条
件现金要约，于 2022 年 7 月宣布要约在所有方面已成为
无条件，经香港联交所批准，公司 H 股自愿于 2022 年 8
月 30 日在香港联交所退市。
1
根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基
层组织工作条例（试行）》等规定，公司设立中国共产党
的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党
组织的工作经费。公司党委发挥领导作用，把方向、管大
局、促落实。
第三条 公司注册中文名称：兰州庄园牧场股份有限
公司
公司英文名称：Lanzhou Zhuangyuan Pasture Co.,Ltd.
第四条 公司住所：甘肃省兰州市榆中县城关镇三角
城村三角城社 398 号。
邮政编码：730020
电话：0931-8698835
传真：0931-8699582
第五条 公司的注册资本为人民币 195,539,347 元。
第六条 公司存续期限为 50 年。
第七条 公司法定代表人由董事长担任。法定代表人
行使如下职权:
（一）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（二）代表公司对外签署契约性文件及签发其他各类
重要文件可就具体事项授权公司其他人员签署相关契约
性文件及签发其他相关文件；
（三）法律、行政法规规定应由法定代表人行使的其
他职权。
2
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。前述人员均可以依
据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构
申请仲裁。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
总经理、财务总监、董事会秘书以及经董事会决议确认为
担任重要职务的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨:引进国际先进技术设备、
工艺及优良的奶牛,生产各种优质的乳制品,发挥公司经营
的最大潜能,调动公司职工最大积极性,不断提升产品竞争
力,获得最满意的经济效益,为公司股东谋求较高的经济回
报,为员工增加收益,使公司不断发展壮大，贯彻落实创新、
协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任。
第十二条 经依法登记,公司的经营范围:乳制品、乳酸
饮料、冷饮生产、加工、销售；奶牛养殖；生物技术的研
3
究与开发；饲料收购；自动售货机的销售、租赁、安装、
维护、运营管理、售后服务及相关技术咨询、技术推广服
务；道路普通货物运输。
第十三条 公司可以向其他企业投资。但是，除法律
另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带
责任的出资人。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院
授权的部门核准，可以设置其他种类的股份。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。
第十六条 公司发行的股票，均为有面值的股票，每
股面值人民币一元。
第十七条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载
明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票
上市的证券交易所要求载明的其他事项。
第十八条 经国务院证券监督管理机构或其他相关监
管机构核准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股
票。
4
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国
和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购
公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内
的投资人。
第十九条 公司（原兰州庄园乳业有限责任公司）以
截止 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产按一定比例折股
整体变更设立。公司成立时向发起人发行 9,398 万股，均
为普通股。
公司的发起人为：马红富、兰州庄园投资有限公司、
甘肃福牛投资有限公司、重庆富坤创业投资中心（有限合
伙）、甘肃财鼎投资有限公司、胡开盛、郑嘉铭、甘肃财
成投资有限公司、上海容银投资有限公司。所有发起人均
以货币出资，出资于 2010 年 8 月 25 日到位。
第二十条 公司股份总数为 195,539,347 股，其中 A 股
195,210,000 股，占发行后公司总股本的 99.83%；非上市
外资股 329,347 股，占发行后公司总股本的 0.17%。
第二十一条 公司向境内投资人发行的以人民币认购
的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认
购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外
上市外资股。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本:
5
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的
其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据
国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规
定的程序办理。
第二十四条 公司减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限
额。
第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
6
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证
券监管规则规定的其他情形。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，要约方式或者法律法规和中国证监会认可
的其他方式进行。
公司因本章程【第二十五条】第(三)项、第(五)项、第
(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式、要约方式进行。
第二十七条 公司因本章程【第二十五条】第(一)项、
第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会
决议；公司因本章程【第二十五条】第(三)项、第(五)项、
第(六)项规定的情形收购本公司股份的 ,经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。公司收购本公司股份的，应
当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义
务。
公司依照【第二十五条】规定收购本公司股份后,属于
第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
7
属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转
让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 除法律、法规、规章、规范性文件和公
司股票上市地证券监督管理机构的相关规定另有规定外，
公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的
标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公
司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当
在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵
守《公司法》等相关法律法规规定的减持比例要求。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者
8
其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证
券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构及非上市外资股
股东提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大
9
会其他召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、法规、规章、规范性文件、公司股票
上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、法规、规章、规范性文件及本章程所赋予
的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
10
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法
规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务:
11
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 持有或控制公司 5%以上有表决权股份的
股东，在出现下列情况之一时，应当在该事实发生之起三
个工作日内书面通知公司:
（一）所持有或控制的公司股权被采取财产保全措施
或者强制执行措施；
（二）质押所持有的公司股权；
（三）持有公司已发行的股份比例每增加或减少百分
之五；
（四）变更实际控制人；
（五）变更名称；
（六）发生合并、分立；
12
（七）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销
等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
（八）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事
责任；
（九）其他可能导致所持有或控制的公司股权发生转
移或者可能影响公司运作的情况。
公司董事会应当自知悉上述情况之日起五个工作日
内向公司注册地中国证监会派出机构等监管机构报告。
第四十一条 公司控股股东及实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。公司控股股东及实际控制人应严格
依法行使出资人的权利，公司控股股东及实际控制人不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得利用其特殊地位谋
取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事
聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会
任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经
营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预
公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指
13
令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何
形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准【第四十四条】规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
14
（十六）审议批准单独或者合计持有公司百分之三以
上有表决权股份的股东提出的议案；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除
外）达到下列标准之一的，除应当根据相关法律、法规及
公司股票上市地证券监管规则进行及时披露并经董事会
审议通过外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
15
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％
的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公
司最近一期经审计净资 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计净资产的 50％且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
券监管规则或者本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。股东大会在审议为股东、实际
控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。前款第
(四)项须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的三分之二以上通过。
董事、总经理和其他高级管理人员有违反法律、行政
法规或者公司章程中关于对外担保事项的审批权限、审议
16
程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任，公司可以依法对其提起诉讼。
如果国务院证券监督管理机构和公司股票上市的证
券交易所对于公司的对外担保事项有另外的规定，公司章
程的上述规定不再执行，而适用国务院证券监督管理机构
和公司股票上市的证券交易所有关规定中较严格的规定。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度
结束后的 6 个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起 2 个月以内召开临时股东大会:
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请
求时，持股数按股东提出书面要求日计算；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司所在
地或股东大会召开通知中明示的地点。股东大会将设置会
场，以现场会议形式召开。根据有关监管要求，公司提供
17
网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
18
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责，监事会应当自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
19
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会；同时，根据相关规定向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公
告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通 知及股东大
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请
获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会
以外的其他用途。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会
议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件:
（一）内容与法律、行政法规和章程的规定不相抵触，
并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会或召集人。
第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司
提出提案。
20
单独或者合并持有公司 3%以上股权的股东,可以向
股东大会提名董事、监事候选人。公司任一股东推选的董
事占董事会成员 1/2 以上时,其推选的监事不得超过监事
会成员的 1/3。
股东提名董事、监事候选人的，应当在股东大会召开
前披露董事、监事候选人的详细资料，便于股东对候选人
有足够的了解。
董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、
准确、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公
告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程【第五十五条】
规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前
以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五
日前以公告方式通知各股东。
第五十八条 股东大会的通知应当以书面形式作出，
并包括以下内容:
21
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
22
第五节 股东大会的召开
第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为
出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账
户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
23
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登
记结算机构及非上市外资股股东提供的股东名册或其他
有效文件共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员
应当列席会议。
第六十八条 股东大会会议由董事会召集的，由董事
长担任会议主持人并主持会议；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，应当由副董事长担任会议主持人并主持会
议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事担任会议主持人并主持会议。董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事
24
会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九
十日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。如果因任何理由，股东无法选
举会议主持人，应当由出席会议的、持有最多有表决权股
份的股东(包括股东代理人)担任会议主持人主持会议。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董
事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。
25
第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上
公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股
东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
26
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集
人应根据相关规定向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算报告、决算报告，资产负债表、利
润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
27
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
28
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
股东大会审议事项涉及关联交易事项时，公司在召开
股东大会的通知中，应当对此特别注明，关联股东依本章
程在对该关联交易事项进行表决时须进行回避，不得对所
审议的关联交易事项参与表决，其所代表的股份数不计入
有效表决总数。
公司根据中国证监会、证券交易所等机构的规定，制
定《关联交易管理制度》。公司对关联交易事项的披露和
审议程序将严格依照《关联交易管理制度》执行。
如果任何股东就某个议案不能行使任何表决权或仅
限于投赞成票或反对票，则该股东或其代理人违反前述规
定或限制而进行的投票，不得计入表决结果。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司将不得与董事、监事、总经
29
理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。
股东大会就选举 2 名及以上的董事或监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累
积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董
事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会在董事、监事任期届满前免除其职务的，应
当说明理由；被免职的董事、监事有权向股东大会陈述意
见。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行
搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行
修改；否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。
30
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。除法律、行政法规另有要求，非上市外资
股股东只能亲身或委托代理人出席股东大会现场会议进
行表决。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表和至少一名监事参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结
31
算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人
未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应
当在公司住所保存。
第九十二条 股东大会决议应当按有关法律、法规、
部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机
构规定或本章程规定及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别
提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过之日。
32
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实
施具体方案。
第五章 党委会
第九十六条 公司根据《党章》、《公司法》和《中
国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》，由省农
垦集团公司党委批准成立中国共产党兰州庄园牧场股份
有限公司委员会。党委书记、副书记、委员的职数按上级
党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命
产生。坚持和完善“双向进入，交叉任职”的领导体制，
符合条件的党委会成员通过法定程序进入董事会、监事会、
经理层。董事会、监事会、经理层成员中，符合条件的党
员按照有关规定和程序进入党委会。子（分）公司和业务
部门根据工作需要和党员人数，成立党委、党总支或党支
部。
第九十七条 公司成立党委时，同时成立党的纪律检
查委员会。纪委书记、副书记、委员的职数按上级党组织
批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
公司纪委受公司党委和上级纪委双重领导，履行从严治党
监督责任，协助党委开展党风廉政建设和反腐败工作。子
（分）公司党组织应根据《党章》规定设立纪委或纪检委
员。
第九十八条 公司党委、纪委按照相关规定设立工作
部门，配备党务工作人员。党组织机构设置及其人员编制
33
纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，
从公司管理费中列支。
第九十九条 公司党委在公司治理结构中具有法定地
位，发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，建立第一
议题制度，深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义
思想，把深入学习贯彻习近平总书记关于国有企业改革发
展和党的建设的重要论述作为首要任务，贯彻落实新时代
党的建设总要求和新时代党的组织路线，增强“四个意识”、
坚定“四个自信”、“做到“两个维护”，坚持和加强党
的全面领导，坚持党要管党、全面从严治党，充分发挥政
治功能和组织功能，把党的领导落实到公司治理各环节，
推动党的主张和重大决策转化为企业的发展战略、工作举
措、广大职工的自觉行动和企业改革发展的实际成效，确
保党中央决策部署和习近平总书记重要指示批示在企业
贯彻落实，确保企业改革发展的社会主义方向，确保企业
全面履行经济责任、政治责任、社会责任， 为做强做优
做大国有资本和国有企业提供坚强的政治和组织保证。
第一百条 公司党委谋全局、议大事、抓重点，依照
规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强党的政治建设，提高政治站位 ，强化政治
引领，增强政治能力， 防范政治风险，教育引导全体党
员坚决维护习近平总书记党中央核心、全党的核心地位，
坚决维护党中央权威和集中统一领导；
34
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主
义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，
监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公
司贯彻落实；
（三）制定公司党建工作重要制度，党组织工作机构
设置和调整方案;研究讨论公司重大经营管理事项，支持
股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）坚持党管干部原则，加强领导班子建设和干部
队伍建设，特别是选拔任用、考核奖惩等；坚持党管人才
原则，加强人才队伍建设，特别是围绕提高关键核心技术
创新能力培养开发科技领军人才、高技能人才;
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内
设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治
规矩，推动全面从严治党向基层延伸；一体推进不敢腐、
不能腐、不想腐;
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带
领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文
明建设、统一战线工作、企业文化建设工作，领导公司工
会、共青团、妇女组织等群团组织。
（八）完成上级党组织交办的其他工作。
第一百零一条 公司重大经营管理事项必须经党委研
究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的
事项主要包括：
35
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重
大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资
中的原则性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制
定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会
责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
第一百零二条 公司党委要坚持把党管干部、党管人
才原则和发挥市场机制作用结合起来，建立健全并组织实
施既适应现代企业制度要求，又保证党组织有效发挥作用
的选人用人制度，保证公司党委对干部人事工作的领导权
和对重要干部的管理权。公司党委要在确定标准、规范程
序、组织考察、推荐人选等方面把好关，严格用人标准，
严格规范动议提名、组织考察、讨论决定，保证人选政治
合格、作风 过硬、廉洁自律。对董事会、总经理提名人
选进行酝酿、审议或向董事会、总经理推荐提名人选，负
责对拟任中层以上管理人员组织考察、审议，集体研究提
出拟任意见建议。负责后备干部队伍建设。加强对选人用
人工作的监督。按照管宏观、管政策、管协调、管服务的
要求，统筹推进人才队伍建设，落实人才强企战略。
36
第一百零三条 公司各级党组织带头遵守公司各项规
章制度，组织落实公司重大决策部署，做好公司重大决策
实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、
干部职工把思想和行动统一到公司发展战略目标和重大
决策部署上来，推动公司改革发展。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百零四条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
37
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任期 3
年。董事任期届满，可连选连任。并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公
司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益
为行为准则。董事对公司负有下列忠实及诚信义务:
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金或客户资产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
38
（四）不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会
同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与
本公司订立合同或者进行交易；
（六）未 经股 东大 会同 意 ,不 得利 用职 务便 利 ,为 自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会 ,自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实及诚信义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
39
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解
公司业务 经营管理状况；
（四）应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认
意见。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实
性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见
中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
董事可以直接申请披露；
（五）应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的
信息真实、准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权；接受监事会对其履行职责
的合法监督和合理建议；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东大会予以撤换。
第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 个
交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
40
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效.
第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实及诚
信义务，在任期结束后并不当然解除，在 12 个月内仍然
有效。
离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续
期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法
授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声
明其立场和身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十三条 公司建立独立董事工作制度。
独立董事是指不在公司担任独立董事外的任何其他
职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接
41
或者间接利害关系，或者可能影响其进行独立客观判断关
系的董事。
第一百一十四条 公司的董事会、监事会、单独或者
合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董
事候选人，候选人经公司党委会前置研究后提交公司股东
大会选举决定。
第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东负有忠
实与勤勉义务，独立董事应当按照法律、行政法规及本章
程的要求，认真履行职责、在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或个人的影响。
第一百一十六条 公司独立董事占董事会成员的比例
不得低于 1/3。
第一百一十七条 担任公司独立董事应当符合以下基
本条件:
（一）根据上市地的法律、行政法规、股票上市交易所
的规定和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备中国证监会要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章和规则；
（四）具备 5 年以上法律、会计、管理、财务、经济等
履行独立董事职责所必需的工作经验；
42
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括 1 名
会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候
选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合
下列条件之一：
1.具备注册会计师资格；
2.具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副
教授或以上职称、博士学位；
3.具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者
财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十八条 独立董事原则上最多在 3 家境内上
市公司（含拟任职上市公司）担任独立董事，并应当确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十九条 独立董事必须具有独立性，有下列
情形的人员不得担任公司的独立董事:
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直
系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者
公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；
43
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的
股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直
系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任
职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务
往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交
易所业务规则规定的其他人员；
（九）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的
企业。
44
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主
要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上
市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者本章程规定
需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的
其他重大事项；
“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其
他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十条 董事会会议应当由独立董事本人出席，
因故不能出席的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委
托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百二十一条 独立董事每届任期与公司其他董事
相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过 6
年。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职
务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
45
第一百二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何
与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关
注事项予以披露。
如果因独立董事辞职导致公司董事会 或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合本章程规定的条件时，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事
应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第一百二十三条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，
对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策
符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。
第一百二十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独
立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本
章程赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以下特别职
权：
46
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。独立董事行使第（一）项至第（三）项职
权，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律法规、深圳证券交易所相关规定及本章程
规定的其他事项。
第一百二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部
由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。
本章程第一百二十四条第一款第（一）项至第（三）项、
47
第一百二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第一百二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会
提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事
年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时
披露。
第一百二十八条 独立董事应当制作工作记录，详细
记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资
料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记
录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要
内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，
公司及相关人员应当予以配合。
第一百二十九条 董事会秘书应当确保独立董事与其
他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，
确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的
专业意见。公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知
情权，为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董
事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立
董事开展实地考察等工作。
第一百三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其行
使职权时所需的费用由公司承担。
48
第一百三十一条 公司应当给予独立董事与其承担的
职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东
大会审议通过。
第三节 董事会
第一百三十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立
董事 3 名(至少包括一名财务或会计专业人士)，设董事长
1 人，可以设副董事长 1 人。
第一百三十四条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的中、长期发展规划；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
49
（十一）根据董事长提名,党委会集体研究提出推荐意
见，由董事会聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据
总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等
高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
（十七）负责督促、检查和评价公司各项内部控制制
度的建立与执行情况,对内部控制的有效性负责；
（十八）对公司因本章程【第二十五条】第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
第一百三十五条 公司董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十六条 董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决
策。
第一百三十七条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
50
对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
（一）公司发生的交易（关联交易、提供担保除外）达
到下列标准之一的，应当提交董事会审议通过，并应及时
披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%
以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过人民币 100 万元；
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币
1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
（二）公司对外提供担保(包括但不限于资产抵押、质
押、保证等)的，除本章程第四十四条所列情形之外的对
51
外担保，由公司董事会审议批准。对外担保应当取得出席
董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事
三分之二以上同意。未经董事会同意或股东大会批准，公
司不得对外提供担保。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人
民币以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露；未
达该标准的，应当经公司总经理办公会审议后实施。公司
与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，
应当经董事会审议后及时披露；未达该标准的，应当经公
司总经理办公会审议后实施。公司发生的关联交易涉及
“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生
额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计
算，经累计达到上述标准的，适用相应的规定，已经按照
上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百三十八条 公司向其他企业投资或者为他人提
供担保，依照本章程规定，由股东大会或董事会决议。但
是，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经
股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配
的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席
会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司建立严格的对外担保的内控制度。全体董事应审
慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。公司对外担
52
保，应采取由对方提供反担保等风险防范措施。反担保的
提供方应具有实际承担能力。
对违反相关法律、法规、规章及本章程规定提供对外
担保给公司造成损失，负有责任的董事应承担连带责任。
第一百三十九条 董事长和副董事长由公司董事担任，
以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百四十条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会，召集和主持董事会会议，领导董
事会日常工作；
（二）签署董事会重要文件；
（三）签署公司发行的证券；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）督促和检查经营班子执行董事会决议的实施情
况，并提出相关意见和建议；
（六）审定并签发公司基本管理制度；
（七）提名总经理、董事会秘书等；
（八）在董事会授权额度内审批超出或未列入公司年
度预算的费用开支；
（九）在董事会授权额度内审定固定资产购置及处置
事宜；
（十）对公司信息披露事务管理承担首要责任；
53
（十一）法律、行政法规、有权的部门规章或者董事会
授予的其他职权。
第 一 百 四 十一 条 公司副董 事长协 助董事长工作 ,董
事长不能履行职务或者不履行职务的 ,由董事长指定一名
副董事长履行职务；董事长不指定或副董事长不能履行职
务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百四十二条 董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开 10 日以前通过信函、传真、电
子邮件或其他直接送达等方式通知全体董事和监事以及
列席会议人员。经出席会议的全体董事书面同意的，可豁
免提前通知义务。
第一百四十三条 有下列情形之一的，董事长应在十
日内召集临时董事会会议:
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议。
（六）二分之一以上独立董事提议时。
（七）证券监督管理部门要求召开时。
第一百四十四条 董事会召开定期和临时董事会会议
的，通知方式为会议召开前 10 日和 3 日通过信函、传真、
电子邮件或其他直接送达等方式，通知全体董事、监事以
54
及列席会议人员。经出席会议的全体董事书面同意的，可
豁免提前通知义务。
第一百四十五条 董事会会议通知包括以下内容:
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十六条 董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人
一票。
第一百四十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十八条 董事会可以采用通讯会议方式形成
决议。决议形成的程序为：
（一）该议案必须以专人送达、传真、电子邮件或信函
方式提前二天送达每一位董事；
（二）全体董事收到有关书面议案后，在表决票上签
名表决；签名不同意的表决票应说明不同意的理由和依据；
55
（三）经签名的表决票以专人送达、传真或信函方式
送交公司董事会秘书；
（四）根据表决情况形成董事会决议。
第一百四十九条 董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委
托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托
或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因
委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董
事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代
为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委
托关联董事代为出席会议。
第一百五十条 董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当
在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
做出说明性记载。董事会的决议违反法律、行政法规或者
本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。
56
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
10 年。
第一百五十一条 董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议届次和召开的方式、时间、地点；
（二）会议召集人和主持人；
（三）董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）会议议程；
（五）董事发言要点（包括所考虑事项，董事提出的任
何疑虑或表达的反对意见等）；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应
载明同意、反对、弃权或回避的票数）。
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百五十二条 公司股东大会、董事会的决议内容
违反法律、行政法规的无效。股东大会、董事会的会议召
集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者
决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六
十日内,请求人民法院撤销。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十三条 公司董事会设立审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 1/2 以上比例
并担任召集人；审计委员会全体成员需为非执行董事，审
计委员会的召集人应当为会计专业人士，会计专业人士是
57
指具有注册会计师资格、或具有会计、审计或者财务管理
专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有
经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等
专业岗位有 5 年以上全职工作经验的人士。
第一百五十四条 董事会各专门委员会成员应当是具
有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的董事。各
专门委员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出
意见，但应当确保不泄露公司的商业秘密，有关费用由公
司承担。
第一百五十五条 各专门委员会对董事会负责。各专
门委员会应当在每个会计年度结束之日起四个月内向 董
事会提交年度工作报告。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议
前，应当听取专门委员会的意见。
第五节 董事会秘书
第一百五十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书
是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关
文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级
管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不
得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百五十七条 董事会秘书的主要职责是:
58
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工
作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相
关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，
协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、
证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大
会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，
负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大
信息出现泄露时，及时公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事
会及时回复本所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律
法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自
在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、
规章、规范性文件、及本章程，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应
当予以提醒并立即如实地向相关交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和公司股
票上市地交易所要求履行的其他职责。
第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名，党委会
集体研究提出推荐意见经董事会聘任或解聘。董事兼任董
59
事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出
时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份
作出。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十九条 公司设总经理 1 名，按照“事先沟
通，事后报备”的程序，向上级党组织报备后，经党委会
集体研究提出推荐意见，由董事会聘任或解聘。公司设副
总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任高
级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公
司董事总数的二分之一。
第一百六十条 本章程第一百零四条关于不得担任董
事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百
零七条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十一条 在公司控股股东单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
第一百六十二条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘
可以连任。
第一百六十三条 总经理对董事会负责，行使下列职
权:
（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事
会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
60
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提名公司副总经理、财务总监等；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职
工的聘用和解聘；
（九）签发日常行政、业务等文件；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十四条 总经理列席董事会会议，非董事总
经理在董事会上没有表决权。
第一百六十五条 总经理应当根据董事会或者监事会
的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、
执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该
报告的真实性。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动
保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问
题时，应当事先听取职工的意见。
第一百六十六条 总经理应制订总经理工作细则，报
董事会批准后实施。
第一百六十七条 总经理工作细则包括下列内容:
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
61
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十八条 总经理、副总经理及其他高级管理
人员可以在任期届满以前提出辞职，但应提前三个月书面
通知董事会，有关辞职的具体程序和办法由总经理、副总
经理或其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十九条 高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百七十条 董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，同时
适用于监事。
第一百七十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得利
用其关联关系损害公司利益。监事执行公司职务时违反法
律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
62
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期
届满，连选可以连任。
股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的
监事由公司职工民主选举产生或更换。
第一百七十三条 监事连续二次不能出席监事会会议
的，也不委托其他监事代为出席监事会会议，视为不能履
行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百七十四条 监事任期届满未及时改选，或者监
事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
第一百七十五条 监事可以列席董事会会议，并对董
事会决议事项提出质询或者建议。
第一百七十六条 监事应当具备下列一般任职条件：
（一）具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛
交流的能力，能够维护所有股东的权益；
（二）坚持原则，清正廉明；
（三）具有法律、财务会计、企业管理等方面的专业知
识或工作经验。
第一百七十七条 监事依法行使监督权，公司应对监
事履行职责的行为，提供必要的办公条件及业务活动经费。
63
监事履行职责时，有权要求公司任何部门提供相关资
料，公司各部门必须按要求提供，并应给予其它必要协助，
不得拒绝、推诿或阻挠；监事需承担相应的保密义务。
第二节 监事会
第一百七十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事
组成，由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担
任的监事不得少于监事会总人数的 1/3。股东代表监事由
股东大会选举产生或更换；职工代表监事由公司职工代表
大会民主选举产生或更换。
监事会设监事会主席 1 人，监事会主席由全体监事过
半数选举产生。
第一百七十九条 监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百八十条 监事会行使下列职权:
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期
报告进行审核并提出书面审核意见，并由监事签署书面确
认意见；监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披
露的信息真实、准确、完整。若监事无法保证证券发行文
件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应
当披露,公司不予披露的，监事可以直接申请披露；
（二）检查公司财务；
64
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督和质询，对违反法律、行政法规、本章程、股东大
会决议，以及对发生重大合规风险负有主要责任或者领导
责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
（九）法律、行政法规、部门规章或股东大会授权的其
他职权。
第一百八十一条 监事会定期会议应当每 6 个月至少
召开一次；定期会议应在会议召开 10 日前通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议，临时会议通知应
当在会议召开 2 日前通知全体监事。经出席会议的全体监
事书面同意的，可以豁免监事会提前通知的义务。
65
第一百八十二条 监事会制定监事会议事规则，明确
监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。
第一百八十三条 监事会的议事方式为监事会会议。
监事会会议由出席会议的监事以记名投票表决方式形成
决议，每一名监事有一票表决权，表决意向分为同意、反
对和弃权三种，与会监事应当从上述意向中选择其一。
监事会作出决议，应当由半数以上监事会成员表决通
过。监事应当在监事会决议上签字并对监事会决议承担责
任。
监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以
采用通讯方式形成决议。决议形成的程序如下:
（一）该议案必须以专人送达、传真、信函或电子邮件
方式提前 2 天送达每一位监事；
（二）全体监事收到有关书面议案后，在表决票上签
名表决；签名不同意的表决票应附页说明不同意的理由和
依据；
（三）经签名的表决票以专人送达、传真或信函方式
送交公司监事会；
（四）签名同意的监事达到全体监事人数的二分之一
以上时，该议案即成为监事会决议；根据表决情况形成监
事会决议。
66
第一百八十四条 监事会应当将所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存
15 年。
第一百八十五条 监事会会议记录包括以下内容:
（一）会议届次、召开的方式、时间、地点及会议召集
人、主持人；
（二）出席监事的姓名及办理委托出席手续的委托人、
代理人姓名；
（三）会议议程；
（四）每位监事的发言要点；
（五）每项提案的表决方式和表决结果（载明具体的
同意、反对、弃权的票数）；
（六）与会监事认为应当记载的其他事项。
第一百八十六条 在公司控股股东单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
第一百八十七条 高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
67
第一百八十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十九条 公司依照法律、行政法规和国家有
关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百九十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规
章的规定进行编制。
第一百九十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另
立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存
储。
第一百九十二条 公司交纳所得税后的当年利润，按
下列顺序分配:
(1)弥补上一年度的亏损；
(2)提取百分之十的法定公积金；
(3)经股东大会决议，可以提取任意公积金；
(4)向股东分配利润。
68
法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以
上的，可以不再提取；公司不在弥补公司亏损和提取法定
公积金之前向股东分配利润。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润 ，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分
配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十三条 利润分配政策及调整
（一）利润分配政策
1、利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续
发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无
重大投资计划或重大现金支出等事项，公司将积极采取现
金、股票等方式分配股利。
2、利润分配形式
公司可以采用现金、股票以及两者相结合的方式分配
股利，并优先采用现金方式分配股利。公司每年以现金形
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
69
3、利润分配的期间间隔
在符合利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次
分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司
进行现金、股票或现金和股票相结合等方式的中期利润分
配。
4、现金分红的条件及比例
在公司当年实现盈利，且满足《公司法》等法律法规
规定的利润分配条件的情形下，公司当年度至少进行一次
利润分配。如无重大投资计划或重大资金支出，公司每年
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
20%。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意
见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策:
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最
低应达到 80%；
70
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最
低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最
低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例不
低于 20%。
5、发放股票股利的条件
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的
前提下，公司应当采取现金方式分配股利；若董事会认为
公司未来成长性较好、公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预
案。
6、利润分配方案的决策程序
(1)公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定
分配预案，提交公司股东大会进行审议。
(2)董事会拟定利润分配预案过程中，应充分听取独
立董事意见。公司董事会通过利润分配预案，需经全体董
事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过，独立
董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征
71
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
(3)监事会应当对董事会拟定的利润分配预案进行审
议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
(4)董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交
股东大会审议批准。 股东大会对利润分配预案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
(5)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策
或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应
当就具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交
股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。公司应在年度报告中披露具体原因以及独
立董事的明确意见。在上述情况下，公司在召开股东大会
时应提供网络形式的投票平台。
7、利润分配方案的实施
公司利润分配预案由公司董事会提出，经股东大会批
准后实施。公司股东大会对股利分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股
份）派发事项。公司向内资股股东支付股利以及其他款项，
以人民币计价和宣布；公司向非上市外资股股东支付股利
及其他款项，以人民币计价和宣布，支付时按照中国有关
外汇管理的规定以港币支付，兑换率应以宣派股利当日前
72
一个星期每个工作天中国人民银行所报的平均港币兑人
民币收市价折算。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣
减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配政策调整
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的
需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利
润分配政策的，可结合股东(特别是公众股东)、独立董事
和监事会的意见决定对利润分配政策做出适当且必要的
修改，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会的有关
规定。
2、有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经
营状况和中国证监会的有关规定进行专项研究论证后拟
定，拟定利润分配政策过程中，应充分听取独立董事和公
众股东的意见。董事会审议通过调整或变更的利润分配政
策的，需经全体董事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董
事表决通过，独立非执行董事应对利润分配政策调整或变
更议案发表独立意见。
3、监事会应当对董事会拟定的利润分配政策相关议
案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过，
监事会应对利润分配政策调整或变更议案发表专项意见。
4、股东大会审议调整的利润分配政策，应提供网络
投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
73
第一百九十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第二节 内部审计
第一百九十五条 公司实行内部审计制度，由审计部
履行内部审计职责。
第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十八条 公司选聘会计师事务所应当经董事
会审计委员会审查，必须经董事会、和股东大会审议决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提
供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及
其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百零一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就
74
解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司
有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百零二条 符合法律、行政法规、部门规章及公
司股票上市地证券监管规则的前提下，公司的通知以下列
一种或几种形式发出:
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百零三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百零四条 公司召开董事会的会议通知，以直接
送达、电子邮件、传真或其他方式进行。
第二百零五条 公司召开监事会的会议通知，以直接
送达、电子邮件、传真或其他方式进行。
第二百零六条 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以信函邮件送出的，自交付邮局之日起第 5
个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，电子
邮件进入收件人指定的电子邮件系统日期为送达日期；公
75
司通知以传真或网站发布方式发出的，发出日期为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。
第二百零七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百零八条 公司指定符合中国证监会规定条件的
媒体和证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸
和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替
公司公告。
董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指
定的信息披露报刊符合相关法律、法规和中国证监会、境
外监管机构和境内外交易所规定的资格与条件。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设
合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
76
第二百一十条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内通过报纸
等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十一条 公司合并时，合并各方的债权、债
务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
第二百一十三条 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内通过报纸等其他方式对外公告。
第二百一十四条 公司分立前的债务由分立后的公司
承担连带责任；但是，公司在分立前与债权人就债务清偿
达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十五条 公司合并或者分立，登记事项发生
变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解
散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机
关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十六条 公司因下列原因解散:
77
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。
第二百一十七条 公司有前条第(一)项情形的，可以
通过修改本章程而存续，。
公司因前条第(一)项、第(二)项、第(六)项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，并
由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。
第二 百一十 八条 如董事会决定公司进行清算 (因公
司宣告破产而清算的除外)，应当在为此召集的股东大会
的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，
并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债
务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职
权立即终止。
78
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大
会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进
展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职权:
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
知债权人，并于 60 日内通过报纸等其他方式对外公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，
清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会
或者人民法院确认。
79
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营
活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院。
第二百二十三条 公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册
会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大 会或者有关主管部门确认之日
起 30 日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。
第二百二十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履
行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关
企业破产的法律实施破产清算。
80
第十二章 修改章程
第 二 百 二 十六条 有下列情 形之一 的 ,公司应当修改
章程:
（一）《公司法》、《党章》或有关法律、行政法规修
改后,以及党中央党建工作有关规定进一步完善后,章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记
事项的，依法办理变更登记。
第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程的决
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求
披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百三十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
81
（三）关联关系，是指公司与股票上市地上市规则定
义的关联人之间的关系。
第二百三十一条 董事会可依照章程的规定，制订章
程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百三十二条 本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关
最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
第二百三十四条 本章程未尽事宜，或与本公司适用
的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上
市地证券监管规则等规定冲突的，以法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规
定为准。
第二百三十五条 本章程自公司股东大会审议通过之
日起施行。
82
