庄园牧场：独立董事工作制度2023-10-31
兰州庄园牧场股份有限公司 独立董事工作制度
兰州庄园牧场股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为完善公司法人治理结构，促进兰州庄园牧场股份有限
公司(以下简称“公司”)规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中
的作用，促进公司独立董事尽责履职，维护公司整体利益，有效保障
全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》等有
关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定，并参照《上市公司
独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《兰
州庄园牧场股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制
度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实
际控制人等单位或个人的影响。
第三条 董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事，且至少包括
1 名会计专业人士。公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门
委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会成员中过半数，并担任召集人。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立
董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称
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“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务
规则和《公司章程》及本制度的的要求，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东的合法利益。
第二章 任职资格与任免
第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及
其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
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前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
上市公司构成关联关系的企业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”
是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子
女的配偶、子女配偶的父母等；
“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及
深交所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事
项，或者深交所认定的其他重大事项；
“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第六条 担任本公司独立董事应当符合下列条件:
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修
订）》等法律法规规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上法律、会计、管理、财务、经济等履行独立
董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公
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司章程》规定的其他条件。
第七条 公司聘任的独立董事最多在 3 家境内上市公司（含拟任
职上市公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。
公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括 1 名会计专业人
士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或
以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不
得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、
监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管
理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和
高级管理人员，期限尚未届满的；
（四）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行
政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
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（六）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报
批评；
（七）重大失信等不良记录；
（八）在过往任职独立董事期间因连续 2 次未能亲自出席也不委
托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满
12 个月的；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公
司章程》认定的其他人员及情形。
第九条 在同一上市公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事
实发生之日起 36 个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，候选人提交公司股东大
会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性
和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性
和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。
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在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度
第十一条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的
有关材料同时报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
第十三条 公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立
董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。对深交所提出异
议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，
如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十四条 公司股东大会选举 2 名以上独立董事的，应当实行累
积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其
职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公
司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第十七条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职
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的原因及关注事项予以披露。
第十八条 如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人
数或所占的比例低于相关法律法规规定的最低要求时，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完
成补选。
第三章 职责与履职方式
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与
其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他职责。
第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有
《公司法》和其他相关法律、法规及《公司章程》赋予董事的职权外，
还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
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（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他职权。独立董事行使第（一）项至第（三）项职权，应当经全
体独立董事的过半数同意。
独立董事行使本条所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、深交所相关规定及《公司章程》规定的其他事
项。
第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进
行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研
究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自
出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
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第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应
当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风
险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，
应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载
明。
2 名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或
者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议
该事项，董事会应当予以采纳。
第二十五条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条及《上市
公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列
事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中
国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东
大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公
司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中
国证监会和深交所报告。
第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加
的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十条第一款第
（一）项至第（三）项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事
可以自行召集并推举 1 名代表主持。
第二十七条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、
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清楚，且至少应当包括下列内容:
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、
反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十八条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法
律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》履
行职责。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司
重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15
日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
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第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当
按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
10 年。
第三十一条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解掌握公
司的经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，
尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲
突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，
维护公司整体利益。
鼓励独立董事公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流，接受
投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，
并将调查结果及时回复投资者。
第三十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所
报告:
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独
立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，2 名及以上独立
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董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被
采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行
为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报
告，述职报告应包括以下内容:
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次
数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》规定事项进行审议和行
使本制度第二十条所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。
第四章 履职保障
第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条
件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助
独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
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相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。
第三十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公
司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
凡须经董事会决策的事项，公司应当及时向独立董事发出董事会
会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》
规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有
效沟通渠道。2 名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分
或提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司至少保存 10 年，独立董事本
人至少保存 5 年。
第三十六条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等
相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预
其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会
和深交所报告。
第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。
第三十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应
当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
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除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第五章 附 则
第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规
范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家日后颁布
的法律、法规、其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第四十一条 本制度中下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司 5%以上股份，或者持有股份不
足 5%但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到
5%，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四十二条 本制度由董事会负责解释。
第四十三条 本制度由董事会修订，提请股东大会审议批准。经
公司股东大会审议通过后生效并实施，原《独立董事工作制度》（2023
年 3 月）同时废止。
兰州庄园牧场股份有限公司董事会
2023 年 10 月 30 日
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