兰州庄园牧场股份有限公司                        董事会审计委员会议事规则




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                     董事会审计委员会议事规则
                            第一章 总 则

      第一条 为健全和规范兰州庄园牧场股份有限公司(以下简称“公

司”)董事会审计委员会的议事和决策程序，提高审计委员会的工作

效率和科学决策水平，提高公司内部控制能力，完善公司治理结构，

确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立

董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法

律、法规和规范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》(以下

简称《公司章程》)的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会设

立审计委员会，并制定本议事规则。

      第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董

事会负责，履行有关法律、法规和董事会授予的职权，主要负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

                           第二章 人员组成

      第三条 审计委员会成员由至少 3 名董事组成，独立董事应当过

半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理

人员的董事，召集人应当为独立董事中的会计专业人士。

      第四条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或全体董

事的 1/3 以上提名，并由董事会过半数选举产生。



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      第五条 审计委员会设主任委员(召集人)1 名，由委员中独立董

事的会计专业人士担任，审计委员会主任委员由全体委员的 1/2 以
上推选产生。

      第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连

选可以连任。期间如有委员因辞职、免职或其他原因不再担任公司

董事职务，或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》

所规定的独立性，自动失去委员资格。

      审计委员会委员可以在任期届满前主动提出辞职，委员辞职应

当向董事会提交书面辞职申请，经董事会批准后方能生效。在董事

会补选的委员就任前，辞职委员应当继续履行相关职责。审计委员

会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》规定的不得

任职之情形，不得被无故解除职务。

      第七条 审计委员会人数未满足本规则第三条规定时，公司董事

会应根据本议事规则第三至第五条的规定尽快补足委员人数。

                           第三章 职责权限

      第八条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估

公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、

准确、完整的财务报告。

      审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识

和经验。

      第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提

交董事会审议：

      （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制

评价报告；

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      （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

      （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
      （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变

更或者重大会计差错更正；

      （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定

的其他事项。

      第十条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计

报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计

报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相

关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题

的整改情况。

      审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审

核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实

际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

      审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格

遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财

务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

      第十一条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专

门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备

和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相

关部门须给予配合。

      第十二条 审计委员会认为必要的，在确保不泄露公司商业秘密

的前提下可以聘请中介机构提供专业意见，由此发生的合理费用由

公司承担。


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      第十三条 审计委员会就第九条规定的事项进行审议后，应形成

审计委员会会议决议，连同相关议案报送公司董事会。
      第十四条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，

主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。

      审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事

会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

                           第四章 会议的召开与通知

      第十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议，2 名及以上成

员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议由

主任委员召集和主持，当主任委员不能履行职责时，由其指定 1 名

其他委员（须为独立董事）代行职责。

      第十六条 审计委员会会可通过现场、通讯、书面审议等方式召

开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

      第十七条 审计委员会会议应当于会议召开前 3 天书面通知各委

员；但经全体委员同意，可以豁免前述通知期，召集人应当在会议

上做出说明。

      第十八条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点和方式；

    （二）会议召集人；

    （三）会议需要讨论的议题；

    （四）会议联系人及联系方式；

    （五）会议通知的日期。

      第十九条 审计委员会会议书面通知可采用信函、传真、电子邮

件、即时通讯工具或专人送达等方式通知全体委员及列席会议人员。

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                           第五章 议事与表决程序

      第二十条 审计委员会须有 2/3 以上成员出席方可举行，每 1 名

委员享有 1 票表决权。作出决议时，必须经全体委员过半数通过方

为有效。

      第二十一条 审计委员会委员与会议讨论的议题有利害关系时，

有利害关系的委员应当回避。有利害关系的委员回避后，出席会议

的委员不足规定人数时，应当将该议案提交公司董事会审议。

      第二十二条 审计委员会委员无正当理由连续 2 次不出席会议的，

视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

      第二十三条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关

的其他人员列席会议并介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员

对议案没有表决权。

      第二十四条 会议决议表决方式为：书面投票表决、举手（或口

头）表决。现场召开的会议应采取书面投票表决或举手（或口头）

表决方式；以通讯方式召开的会议，可采取举手（或口头）表决方

式，但出席会议的委员应尽快履行书面签字手续，并将签署的表决

票提交审计委员会；以书面审议方式召开的会议，采用书面投票表

决方式，参加表决的委员应尽快将签署的表决票提交审计委员会。

      第二十五条 会议原则上不审议未在会议通知上列明的议题或事

项。特殊情况下增加新的议题或事项时，应由过半数委员同意方可

对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。

      第二十六条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其

他委员代为出席会议并行使表决权。




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       第二十七条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使

表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于
会议表决前提交给会议主持人。

       第二十八条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包

括以下内容：

    （一）委托人姓名；

    （二）被委托人姓名；

    （三）代理委托事项；

    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及

未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

    （五）授权委托的期限；

    （六）授权委托书签署日期。

                       第六章 会议决议和会议记录

       第二十九条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持

人宣布即形成审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签

字后生效。

       第三十条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和

会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记

录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

       第三十一条 审计委员会决议的书面文件和会议记录作为公司档

案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于 10 年。若有任何

董事发出合理通知，应公开有关会议记录供其在任何合理的时段查

阅。



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      第三十二条 审计委员会决议形成后，如需提交董事会审议，主
任委员应负责及时提交董事会。

                           第七章 附 则

      第三十三条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、

其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本议事规则与国

家日后颁布的法律、法规、其他规范性文件或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、其他规范性文件

和《公司章程》的规定执行。

      第三十四条 本议事规则所称“以上”、“至少”均包含本数。

      第三十五条 本议事规则由董事会负责解释。

      第三十六条 本议事规则经公司董事会审议通过后生效实施。原

《董事会审计委员会议事规则》（2023 年 03 月）同时废止。




                                兰州庄园牧场股份有限公司董事会

                                                2023 年 12 月 11 日




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