兰州庄园牧场股份有限公司董事会                     董事会薪酬与考核委员会议事规则




                     兰州庄园牧场股份有限公司

               董事会薪酬与考核委员会议事规则
                                  第一章 总 则

      第一条 为健全和规范兰州庄园牧场股份有限公司(以下简称“公

司”)董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结

构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上

市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所

股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——

主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《兰州庄园牧

场股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，结合公

司实际情况，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

      第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董

事会负责，履行有关法律、法规和董事会授予的职权，主要负责制定

公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、

高级管理人员的薪酬政策与方案。

                                 第二章 人员组成

      第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，独立董事应当

过半数并担任召集人。

      第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上的独立董事或

全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会过半数选举产生。

      第五条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)1 名，由独立董事

担任，薪酬与考核委员会主任委员由全体委员的 1/2 以上推选产生。



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      第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届

满，连选可以连任。期间如有委员因辞职、免职或其他原因不再担任
公司董事职务，或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》

所规定的独立性，自动失去委员资格。

      薪酬与考核委员会委员可以在任期届满前主动提出辞职，委员辞

职应当向董事会提交书面辞职申请，经董事会批准后方能生效。在董

事会补选的委员就任前，辞职委员应当继续履行相关职责。薪酬与考

核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》规定的

不得任职之情形，不得被无故解除职务。

      第七条 薪酬与考核委员会人数未满足本规则第三条规定时，公

司董事会应根据本议事规则第三至第五条的规定尽快补足委员人数。

                                 第三章 职责权限

      第八条 薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议：

      （一）董事、高级管理人员的薪酬；

      （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件成就；

      （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

      （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的

其他事项。

      董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应

当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体

理由，并进行披露。




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      第九条 薪酬与考核委员会认为必要的，在确保不泄露公司商业

秘密的前提下可以聘请中介机构提供专业意见，由此发生的合理费用
由公司承担。

      第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策，须报经

董事会同意后提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员

的薪酬政策须报董事会审议通过后实施。

      第十一条 薪酬与考核委员会就第九条规定的事项进行审议后，

应形成薪酬与考核委员会会议决议，连同相关议案报送公司董事会。

                         第四章 会议的召开与通知

      第十二条 薪酬与考核委员会由委员根据需要提议召开。会议由

主任委员召集和主持，当主任委员不能履行职责时，由其指定 1 名其

他委员（须为独立董事）代行职责。

      第十三条 薪酬与考核委员会会可通过现场、通讯、书面审议等

方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

      第十四条 薪酬与考核委员会会议，应当于会议召开前 3 天书面

通知各委员；但经全体委员同意，可以豁免前述通知期，召集人应当

在会议上做出说明。

      第十五条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点和方式；

    （二）会议召集人；

    （三）会议需要讨论的议题；

    （四）会议联系人及联系方式；

    （五）会议通知的日期。



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      第十六条 薪酬与考核委员会会议书面通知可采用信函、传真、

电子邮件、即时通讯工具或专人送达等方式通知全体委员及列席会议
人员。

                           第五章 议事与表决程序

      第十七条 薪酬与考核委员会应由 2/3 以上委员出席方可举行，

每 1 名委员享有 1 票表决权。作出决议时，必须经全体委员过半数通

过方为有效。

      第十八条 薪酬与考核委员会委员与会议讨论的议题有利害关系

时，有利害关系的委员应当回避。有利害关系的委员回避后，出席会

议的委员不足规定人数时，应当将该议案提交公司董事会审议。

      第十九条 薪酬与考核委员会委员无正当理由连续 2 次不出席会

议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

      第二十条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案

有关的其他人员列席会议并介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委

员会委员对议案没有表决权。

      第二十一条 会议决议表决方式为：书面投票表决、举手（或口

头）表决。现场召开的会议应采取书面投票表决或举手（或口头）表

决方式；以通讯方式召开的会议，可采取举手（或口头）表决方式，

但出席会议的委员应尽快履行书面签字手续，并将签署的表决票提交

薪酬与考核委员会；以书面审议方式召开的会议，采用书面投票表决

方式，参加表决的委员应尽快将签署的表决票提交薪酬与考核委员会。

      第二十二条 会议原则上不审议未在会议通知上列明的议题或事

项。特殊情况下增加新的议题或事项时，应由过半数委员同意方可对

临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。

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      第二十三条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以

委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
      第二十四条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议

并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不

迟于会议表决前提交给会议主持人。

      第二十五条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包

括以下内容：

    （一）委托人姓名；

    （二）被委托人姓名；

    （三）代理委托事项；

    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及

未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

    （五）授权委托的期限；

    （六）授权委托书签署日期。

                       第六章 会议决议和会议记录

      第二十六条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持

人宣布即形成薪酬与考核委员会决议。薪酬与考核委员会决议经出席

会议委员签字后生效。

      第二十七条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议

的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要

求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

      第二十八条 薪酬与考核委员会决议的书面文件和会议记录作为

公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于 10 年。若



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有任何董事发出合理通知，应公开有关会议记录供其在任何合理的时

段查阅。
      第二十九条 薪酬与考核委员会决议形成后，如需提交董事会审

议，主任委员应负责及时提交董事会。

                                 第七章 附 则

      第三十条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他

规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行；本议事规则如与国家

日后颁布的法律、法规、其他规范性文件或经合法程序修改后的《公

司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公

司章程》的规定执行。

      第三十一条 本议事规则所称“以上”、“至少”均包含本数。

      第三十二条 本议事规则由董事会负责解释。

      第三十三条 本议事规则自董事会批准之日起生效实施，原《董

事会薪酬与考核委员会议事规则》（2023 年 03 月）同时废止。




                                      兰州庄园牧场股份有限公司董事会

                                                     2023 年 12 月 11 日




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