兰州庄园牧场股份有限公司                       董事会战略委员会议事规则




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                     董事会战略委员会议事规则
                            第一章 总 则

      第一条 为适应兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）

战略发展需要，加强公司发展规划和战略决策的科学性，完善公司治

理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上

市公司治理准则》《兰州庄园牧场股份有限公司章程》(以下简称《公

司章程》)及其他有关规定，结合公司实际情况，公司设立董事会战略

委员会，并制定本议事规则。

      第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负

责，履行有关法律、法规和董事会授予的职权，主要负责对公司长期

发展战略和重大投资进行研究并提出建议。

                           第二章 人员组成

      第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中至少 1 位委员是

独立董事。

      第四条 战略委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董

事的 1/3 以上提名，并由董事会过半数选举产生，其中董事长为当然

委员。

      第五条 战略委员会设主任委员(召集人)1 名，由公司董事长担任。

      第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连

选可以连任。期间如有委员因辞职、免职或其他原因不再担任公司董

事职务，或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规

定的独立性，自动失去委员资格。

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      战略委员会委员可以在任期届满前主动提出辞职，委员辞职应当

向董事会提交书面辞职申请，经董事会批准后方能生效。在董事会补
选的委员就任前，辞职委员应当继续履行相关职责。战略委员会委员

任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》规定的不得任职之情

形，不得被无故解除职务。

      第七条 战略委员会人数未满足本规则第三条规定时，公司董事

会应根据本议事规则第三至第五条的规定尽快补足委员人数。

                           第三章 职责权限

      第八条 战略委员会的主要职责权限:

      （一）了解并掌握公司经营的全面情况；

      （二）研究并掌握国内外行业动态及国家相关政策及其对公司经

营的影响；

      （三）研究公司近期、中期、长期发展战略或相关问题；

      （四）拟定公司中长期发展战略目标和发展规划；

      （五）对公司发展战略、重大改革、股权融资、重大投资等重大

决策事项提供咨询建议；

      （六）审议公司经营方针和中长期投资计划；

      （七）审议公司重大的战略性投资；

      （八）董事会授权的其他事宜。

      第九条 战略委员会认为必要的，在确保不泄露公司商业秘密的

前提下可以聘请中介机构提供专业意见，由此发生的合理费用由公司

承担。

      第十条 战略委员会就第八条规定的事项进行审议后，应形成战

略委员会会议决议，连同相关议案报送公司董事会。

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                           第四章 会议的召开与通知

      第十一条 战略委员会会议由委员根据需要提议召开。会议由主

任委员召集和主持，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定另

1 名委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代

行其职责时，由战略委员会其他两位委员选举 1 名委员履行主任委员

职责。

      第十二条 战略委员会会议可通过现场、通讯、书面审议等方式

召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

      第十三条 战略委员会会议，应当于会议召开前 3 天书面通知各

委员；但经全体委员同意，可以豁免前述通知期，召集人应当在会议

上做出说明。

      第十四条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：

      (一)会议召开时间、地点和方式；

      (二)会议召集人；

      (三)会议需要讨论的议题；

      (四)会议联系人及联系方式；

      (五)会议通知的日期。

      第十五条 战略委员会会议书面通知可采用信函、传真、电子邮

件、即时通讯工具或专人送达等方式通知全体委员及列席会议人员。

                            第五章 议事与表决程序

      第十六条 战略委员会应由 2/3 以上委员出席方可举行，每 1 名

委员享有 1 票表决权。作出决议时，必须经全体委员过半数通过方为

有效。



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      第十七条 战略委员会委员与会议讨论的议题有利害关系时，有

利害关系的委员应当回避。有利害关系的委员回避后，出席会议的委
员不足规定人数时，应当将该议案提交公司董事会审议。

      第十八条 战略委员会委员无正当理由连续 2 次不出席会议的，

视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

      第十九条 战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的

其他人员列席会议并介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议

案没有表决权。

      第二十条 会议决议表决方式为：书面投票表决、举手（或口头）

表决。现场召开的会议应采取书面投票表决或举手（或口头）表决方

式；以通讯方式召开的会议，可采取举手（或口头）表决方式，但出

席会议的委员应尽快履行书面签字手续，并将签署的表决票提交战略

委员会；以书面审议方式召开的会议，采用书面投票表决方式，参加

表决的委员应尽快将签署的表决票提交战略委员会。

      第二十一条 会议原则上不审议未在会议通知上列明的议题或事

项。特殊情况下增加新的议题或事项时，应由过半数委员同意方可对

临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。

      第二十二条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其

他委员代为出席会议并行使表决权。

      第二十三条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使

表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会

议表决前提交给会议主持人。

      第二十四条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包

括以下内容：


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      （一）委托人姓名；

      （二）被委托人姓名；
      （三）代理委托事项；

      （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及

未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

      （五）授权委托的期限；

      （六）授权委托书签署日期。

                       第六章 会议决议和会议记录

      第二十五条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持

人宣布即形成战略委员会决议。战略委员会决议经出席会议委员签字

后生效。

      第二十六条 战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员

和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记

录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

      第二十七条 战略委员会决议的书面文件和会议记录作为公司档

案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于 10 年。若有任何

董事发出合理通知，应公开有关会议记录供其在任何合理的时段查阅。

      第二十八条 战略委员会决议形成后，如需提交董事会审议，主

任委员应负责及时提交董事会。

                             第七章 附 则

      第二十九条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、

其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行；本议事规则如与

国家日后颁布的法律、法规、其他规范性文件或经合法程序修改后的


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《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、其他规范性文件和

《公司章程》的规定执行。
      第三十条 本议事规则所称“以上”、“至少”均包含本数。

      第三十一条 本议事规则由董事会负责解释。

      第三十二条 本议事规则自董事会批准之日起生效实施，原《董

事会战略委员会议事规则》（2023 年 03 月）同时废止。




                               兰州庄园牧场股份有限公司董事会

                                                2023 年 12 月 11 日




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