华夏航空：关于全资子公司签署《培训合作协议之补充协议》暨关联交易的公告2023-10-24
证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2023-060
华夏航空股份有限公司
关于全资子公司签署《培训合作协议之补充协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏航空”）于 2023 年 04
月 27 日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过《关
于全资子公司签署<培训合作协议>暨关联交易的议案》，公司全资子公司华夏航
空教育科技产业有限公司（以下简称“华夏教育”）与华夏云翼国际教育科技有
限公司（以下简称“华夏云翼”）就 CCAR-142 部培训（以下简称“142 培训”）
相关事宜签署《培训合作协议》，协议总金额为不超过 540 万元。同日，公司全
资子公司华夏教育与华夏云翼在重庆市签署《培训合作协议》。具体内容详见公
司于 2023 年 04 月 29 日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司关于全资
子公司签署<培训合作协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-026）。
衢州云翼华夏航空控股合伙企业（有限合伙）（以下简称“衢州云翼”）持
有华夏云翼 99%的出资额，衢州云翼的执行事务合伙人为华夏航空控股（深圳）
有限公司（以下简称“华夏控股”），胡晓军先生持有华夏控股 99%的出资额，
因此胡晓军先生实际控制华夏云翼。同时，胡晓军先生为华夏航空实际控制人暨
董事长，故华夏云翼为华夏航空的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关规定，本次事项构成关联交易。
基于公司及全资子公司华夏教育业务开展的需要，公司于 2023 年 10 月 23
日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，分别以 7 票同意、
0 票反对、0 票弃权（关联董事胡晓军先生、徐为女士回避表决）和 3 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司签署<培训合作协议之
补充协议>暨关联交易的议案》，对原协议中的合同期限以及协议总金额进行了
调整。调整后，培训合作期限延长至 2024 年 04 月 30 日，协议总金额增加至
1,640.00 万元。
公司独立董事对上述议案发表事前认可意见和一致同意的独立意见。公司保
荐机构东兴证券股份有限公司对本事项发表了同意的核查意见。
公司全资子公司此次拟与华夏云翼就 142 培训相关事宜签署《培训合作协议
之补充协议》，在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不
存在需经有关部门批准的情况，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
1、基本信息
公司名称 华夏云翼国际教育科技有限公司
统一社会信用代码 91330800MA2DK7M43Q
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 20,000 万元人民币
法定代表人 张广伟
成立日期 2020 年 12 月 14 日
浙江省衢州市柯城区芹江东路 288 号 1 幢 9 层 916-2 室（自主申
注册地址
报）
主要办公地点 浙江省衢州市柯城区芹江东路 288 号 1 幢 9 层
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；组织文化艺术交流活动；项目策划与公关服务；
体育赛事策划；体育竞赛组织；体育保障组织；体验式拓展活动
及策划；体育用品及器材零售；文具用品零售；日用品销售；工
艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；智能无人飞行
器销售；机械电气设备销售；民用航空材料销售；智能机器人销
售；教学专用仪器销售；机械设备销售；航空运输设备销售；文
艺创作；露营地服务；专业保洁、清洗、消毒服务；会议及展览
经营范围 服务；酒店管理；健身休闲活动；运输设备租赁服务；机械设备
租赁；电气设备修理；停车场服务；打字复印；摄影扩印服务；
工业设计服务；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：通用航空服
务；飞行签派员培训；民用航空器驾驶员培训；民用航空维修人
员培训；飞行训练；商业非运输、私用大型航空器运营人、航空
器代管人运行业务；民用航空器维修(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准)。
衢州云翼直接持有华夏云翼 99%的股权，华夏航空控股（深圳）
股东情况
有限公司持有华夏云翼 1%的股权。
2、历史沿革及主营业务情况
（1）历史沿革
华夏云翼由华夏航空控股（深圳）有限公司、衢州华夏航空控股合伙企业（有
限合伙）共同出资 5,000.00 万元，于 2020 年 12 月 14 日经衢州市市场监督管理
局批准登记设立的有限责任公司，设立时的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 华夏航空控股（深圳）有限公司 50.00 1%
2 衢州华夏航空控股合伙企业（有限合伙） 4,950.00 99%
合计 5,000.00 100%
2021 年 3 月 29 日,华夏云翼原股东衢州华夏航空控股合伙企业（有限合伙）
将其持有的华夏云翼 99%股权转让给衢州云翼华夏航空控股合伙企业（有限合伙），
本次股权转让后的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 华夏航空控股（深圳）有限公司 50.00 1%
2 衢州云翼华夏航空控股合伙企业（有限合伙） 4,950.00 99%
合计 5,000.00 100%
2022 年 10 月 20 日,华夏云翼注册资本由 5,000.00 万元增至 20,000.00 万
元，本次增资后的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 华夏航空控股（深圳）有限公司 200.00 1%
2 衢州云翼华夏航空控股合伙企业（有限合伙） 19,800.00 99%
合计 20,000.00 100%
（2）主要业务最近三年发展状况
华夏云翼主要从事飞行训练、民用航空器驾驶员培训、客舱乘务员训练业务，
同时开展航空科普、航空消费等业务。
3、主要财务数据
华夏云翼 2023 年前三季度营业收入为 5,757.00 万元、净利润为-742.00 万
元，截至 2023 年 09 月 30 日的净资产为 18,545.00 万元，总资产为 38,601.00
万元。（上述数据未经审计）
4、关联关系说明
衢州云翼持有华夏云翼 99%的出资额，衢州云翼的执行事务合伙人为华夏控
股，胡晓军先生持有华夏控股 99%的出资额，因此胡晓军先生实际控制华夏云翼。
同时，胡晓军先生为华夏航空实际控制人暨董事长，华夏云翼为华夏航空的关联
法人。
5、根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询
结果，华夏云翼不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为华夏云翼为公司全资子公司华夏教育提供的 142 培训
相关服务。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司全资子公司华夏教育此次与关联方开展的 142 培训相关的服务合作是
基于公司及子公司业务开展的需要，属于正常的商业交易行为，遵循有偿、公平
和自愿的商业原则。因业务量增加，华夏教育基于公司及自身经营发展的需要拟
与华夏云翼签署的《培训合作协议之补充协议》仅对原协议期限及合同总金额进
行调整，其他主要条款不变。本次关联交易的定价公允合理，符合市场规律，不
存在通过关联交易进行利益输送的情形。
五、关联交易协议的主要内容
公司全资子公司华夏教育（以下简称“甲方”）拟与华夏云翼（以下简称“乙
方”）签署的《培训合作协议之补充协议》主要内容如下：
鉴于甲乙双方签订的《培训合作协议》（甲方协议编号：HXJY2023020；乙
方协议编号：HXYYSC2023029，以下简称“原协议”），现经双方协商一致，对
原协议作出如下补充：
一、甲乙双方协商并确认，原协议合作期限延续至 2024 年 4 月 30 日止。
二、合作项目费用最高额在协议合作期限内，双方因原协议合作项目产生的
费用合计不得超过人民币 1,640.00 万元(含税)。
三、本补充协议是原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力，
除本补充协议补充、调整的内容外，双方的各项权利和义务均按照原协议的约定
执行。若原协议内容与本补充协议内容冲突的，适用本补充协议。
四、本补充协议自双方盖章之日起生效，本协议一式两份，甲乙双方各执一
份，具有同等法律效力。
六、关联交易的目的和对公司的影响
1、关联交易的目的及必要性
本次华夏教育就 142 培训相关事宜与华夏云翼签署《培训合作协议之补充协
议》系公司及子公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的，有利
于促进公司及华夏教育的经营发展，符合公司及子公司的经营发展需要。华夏云
翼依法存续且正常经营，资信情况良好，具备相应的培训资质，拥有良好的履约
能力，华夏教育此前与华夏云翼签署的《培训合作协议》得到了良好的执行，满
足了公司及子公司对 142 培训的需求。双方就本次补充事宜签署相关协议，并严
格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
2、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易不会对公司日常经营活动造成重大影响，对公司本期及未来财
务状况、经营成果无不利影响。本次关联交易定价合理，不存在向关联方输送利
益的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在可能导致
未来关联人对公司形成潜在损害的情形。本次关联交易对上市公司的独立性不会
造成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
本次交易对公司财务状况及经营成果的影响，以公司年度经审计的财务报告
的最终数据为准。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自 2022 年 11 月至本公告披露日（即连续十二个月内），公司与华夏云翼
（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关
联交易的总金额为 2,881.15 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
华夏云翼依法存续且正常经营，资信情况良好，具备相应的培训资质，拥有
良好的履约能力，公司全资子公司华夏教育此前与华夏云翼签署的《培训合作协
议》得到了良好的执行，满足了公司及子公司对 142 培训的需求。本次公司全资
子公司华夏教育与华夏云翼就 142 培训相关事宜签署《培训合作协议之补充协
议》，拟将合作期限延长至 2024 年 04 月 30 日，同时调增关联交易额度至 1,640.00
万元，系公司及全资子公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的，
双方本着平等合作、互利共赢原则进行，遵守了公平、公正、公开的市场原则，
定价公允，结算方式合理。本次关联交易不存在向关联方输送利益的情形，不存
在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
独立董事同意相关议案，并同意将相关议案提交公司董事会审议，相关关联
董事应回避表决。
2、独立意见
本次公司全资子公司华夏教育与华夏云翼就 142 培训相关事宜签署《培训合
作协议之补充协议》，拟将合作期限延长至 2024 年 04 月 30 日，同时调增关联
交易额度至 1,640.00 万元，系公司及全资子公司业务发展及生产经营的正常所
需，是合理的、必要的，双方本着平等合作、互利共赢原则进行，遵守了公平、
公正、公开的市场原则，定价公允，结算方式合理。本次关联交易不存在向关联
方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、
经营成果无不利影响。公司董事会审议该议案时，审议、表决程序符合相关法律、
法规的规定。
独立董事一致同意《关于全资子公司签署<培训合作协议之补充协议>暨关联
交易的议案》。
九、保荐机构意见
公司保荐机构东兴证券股份有限公司对公司全资子公司华夏教育 与华夏云
翼就 142 培训服务签署《培训合作协议之补充协议》事项进行审慎核查，并发表
核查意见如下：
经核查，保荐机构认为：华夏航空股份有限公司全资子公司华夏航空教育科
技产业有限公司与华夏云翼国际教育科技有限公司签署《培训合作协议之补充协
议》暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会
议审议通过，关联董事进行了回避表决，独立董事发表了明确的事前认可意见和
同意的独立意见，本次关联交易事项无需提交股东大会审批，其审议程序符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。相关交易事项遵循依法合
规、平等自愿的原则，符合公司和股东利益。
综上所述，保荐机构对华夏航空股份有限公司全资子公司华夏航空教育科技
产业有限公司与华夏云翼国际教育科技有限公司签署《培训合作协议之补充协议》
暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议；
2、公司第三届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
5、东兴证券股份有限公司出具的《东兴证券股份有限公司关于华夏航空股
份有限公司关联交易的核查意见》；
6、华夏航空教育科技产业有限公司拟与华夏云翼国际教育科技有限公司签
署的《培训合作协议之补充协议》；
7、《上市公司关联交易情况概述表》。
特此公告。
华夏航空股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 24 日
