长城证券：2023年第二次临时股东大会的法律意见书2023-12-26
深圳市福田区中心五路 18 号星河中心大厦 19 层
电话：0755-23993388 传真：0755-86186205 邮编：518048
北京国枫（深圳）律师事务所
关于长城证券股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2023]C0164 号
致：长城证券股份有限公司（贵公司）
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师
出席并见证贵公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东
大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理
办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业
规则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《长城证券股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席
会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、
会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议
案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、
网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
1
3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关
事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所
律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事
项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第二届董事会第二十九次会议决定召开并由董事会召
集。贵公司董事会于2023年12月9日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开发布了《关于召开2023年第二次临时股
东大会的通知》（以下简称为“会议通知”），会议通知载明了会议类型和届次、会议
召集人、投票方式、现场会议召开时间、会议召开方式、现场会议召开地点、会议审议
事项、股权登记日、会议出席对象、会议登记等事项。该会议通知的内容符合《公司章
程》的有关规定。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2023年12月25日14:50在深圳市福田区金田路2026号能源大
厦南塔楼公司18楼1号会议室如期召开，由贵公司董事长王军主持。本次会议通过深圳
证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2023年12月25日9:15至9:25，9:30至11:30，
2
13:00至15:00；通过互联网投票平台进行投票的具体时间为：2023年12月25日的9:15至
15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明
的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股
东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东的相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和
个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股
权登记日2023年12月18日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过
现场和网络投票的股东（股东代理人）合计19人，代表股份2,808,614,390股，占贵公司
有表决权股份总数的69.6162%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、监
事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已
由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
3
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及
《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，
表决结果如下：
1.00、表决通过了《关于选举公司董事的议案》
1.01、《选举孙献女士为公司董事》
1.02、《选举敬红先生为公司董事》
本议案为适用累积投票制的议案，应选人数为2人，候选人为2人，等额选举，股东
所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选
举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），出席公司本次股东大会
的股东合计持有表决权2,808,614,390票。
表决情况：孙献女士获得2,808,165,404票，敬红先生获得2,808,155,404票。
表决结果：本议案获通过，选举孙献女士、敬红先生为公司第二届董事会董事。
2.00、表决通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意2,791,669,604股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有
表决权股份总数的99.3967%；反对16,938,186股，占出席本次股东大会股东（股东代理
人）所持有表决权股份总数的0.6031%；弃权6,600股，占出席本次股东大会股东（股东
代理人）所持有表决权股份总数的0.0002%。
3.00、表决通过了《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
表决情况：同意2,808,568,690股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有
表决权股份总数的99.9984%；反对45,700股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）
所持有表决权股份总数的0.0016%；弃权0股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）
所持有表决权股份总数的0.0000%。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票
当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵
公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
4
经查验，上述议案1.01、议案1.02、议案3.00为普通决议议案，已经出席会议的有
表决权的股东（股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过；上述议案2.00为特
别决议议案，已经出席会议的有表决权的股东（股东代理人）所持表决权的三分之二以
上审议通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出
席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
5
（此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于长城证券股份有限公司2023年第
二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
负 责 人
孙新媛
北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师
熊 洁
冉怡然
2023 年 12 月 25 日
6
