长城证券：独立董事工作制度（2023年12月）2023-12-26
长城证券股份有限公司
独立董事工作制度
2023 年 12 月
长城证券股份有限公司独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为规范长城证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事的职责权
限和工作机制，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责
履职，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《长城证券股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或者个人的影响。
第三条 公司董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事，其中至少包括一名
会计专业人士。
公司董事会审计委员会、薪酬考核与提名委员会中，独立董事应占多数并担
任主任委员（召集人），且审计委员会主任委员应当为会计专业人士。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、深圳证券交
易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 独立董事的独立性要求和任职条件
第五条 独立董事必须保持独立性。
包括公司在内，独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并
应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
包括公司在内，独立董事最多在 2 家证券基金经营机构担任独立董事。法律
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法规和中国证监会另有规定的，从其规定。
第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规、其他有关规定及《公司章程》，具备担任公司
董事的资格；
（二）符合法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第七条 下列人员不得担任公司独立董事：
（一）最近 3 年在公司或者其关联方任职的人员；
（二）在公司任职人员的配偶、父母、子女、主要社会关系；
（三）在公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（四）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（五）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东任职人员的配偶、
父母、子女，或者在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（六）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职人员的配偶、父母、子
女；
（七）在第五项、第六项涉及的公司关联方任职人员的主要社会关系，或者
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在第五项、第六项涉及情形以外的公司其他关联方任职人员的配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（八）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗
位人员存在利害关系的人员；
（九）在与公司存在业务往来或利益关系的单位任职，或者最近 12 个月内
曾经在与公司有重大业务往来的单位任职的人员；
（十）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东、实际控制人任职的人员；
（十一）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（十二）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员；
（十三）最近 12 个月内曾经具有第二项至第六项、第十项、第十一项所列
举情形的人员；
（十四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第六项、第十项、第十一项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换程序
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第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，中小股东表决情况应当
单独计票并披露。
公司股东大会选举 2 名以上独立董事的，应当实行累积投票制，具体程序按
照《公司章程》及股东大会审议通过的累积投票制实施细则执行。可以根据公司
实际情况实行差额选举。
公司可以从上市公司独立董事信息库选聘独立董事，依法设立的投资者保护
机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条 公司董事会薪酬考核与提名委员会应当对被提名人任职资格进行审
查，并形成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，按照本
制度第九条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料
（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等）报送深圳证
券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承
诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的
书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
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深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。深圳证券交易所提出异议的，公司不
得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自
该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、《公司章程》或者本制度的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起
60 日内完成补选。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法律法规、《公司章程》或者本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第十四条 公司免除任期未届满的独立董事职务的，公司和独立董事本人应
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当在 20 个工作日内分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面
说明。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十一条、第二十四条和第二十五条所列公司与其控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他职责。
独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实
行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措
施，必要时应当提出辞职。
第十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
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独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括
下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
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第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条、第二十四条和第二十
五条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国
证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会
和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
深圳证券交易所报告。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）作为被收购公司，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他事项。
第二十二条 公司建立独立董事专门会议机制，不定期召开全部由独立董事
参加的会议，并为其提供便利和支持。本制度第十六条第一款第一项至第三项、
第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举一
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名代表主持。
第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事
应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董
事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可
以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第二十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，2 名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举
行。
第二十五条 公司董事会薪酬考核与提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
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员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬考核与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬考核与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取经营管理层汇报、与内部审
计部门负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录（以传真或者电子邮件表决的方式除外），独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
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独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
第二十八条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制。独立董事可以公布通信地址
或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，就投资者提出的问题
及时向公司核实，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结
果及时回复投资者。
第二十九条 独立董事应当制作年度述职报告提交公司年度股东大会审议，
并存档备查。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十一条、第二十四条和第二十五条所列事项进行审议和
行使本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第五章 独立董事履职保障
第三十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
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指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
第三十一条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少 10 年。
2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
第三十三条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
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（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，2 名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报
告。
第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费
用由公司承担。
第三十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第三十七条 本制度所称“以上”“内”，含本数；“超过”“高于”，不含本数。
第三十八条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司 5%以上股份，或者持有股份不足 5%但对公
司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到 5%，且不担任公
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司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
（五）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（六）重大业务往来，是指根据深圳证券交易所业务规则或者《公司章程》
规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项。
第三十九条 本制度由公司董事会制订并负责解释，自公司股东大会审议通
过之日起生效实施，修改时亦同。
第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法
规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时
修订，报股东大会审议通过。
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