证券代码：002940            证券简称：昂利康            公告编号：2023-048


                   浙江昂利康制药股份有限公司
 关于控股子公司与关联方签订《兽药生产销售合作协议》
                           暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

 误导性陈述或重大遗漏。



    浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“昂利康”）第三届董
事会第二十九次会议审议通过了《关于控股子公司与关联方签订<兽药生产销售
合作协议>暨关联交易的议案》，浙江昂利康动保科技有限公司（以下简称“动保
科技”）与湖南新合新生物医药有限公司（以下简称“新合新”）全资子公司湖南
成大生物科技有限公司（以下简称“湖南成大”）就“Y-Fe-01”、 Y-Fe-02”、 Y-Fe-03”
三个兽药原料药产品的生产销售达成合作。具体情况公告如下：

    一、关联交易基本情况

    （一）关联交易概述

    基于公司战略发展需要，为推动公司宠物药品的研发和产业化，解决公司不
具备兽用原料药合格生产资格的问题，公司控股子公司动保科技拟与新合新全资
子公司湖南成大就“Y-Fe-01”、“Y-Fe-02”、“Y-Fe-03”三个兽药原料药产品
的研发、生产、销售达成合作意向，拟签署《兽药生产销售合作协议》。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条“在过去十二个月内或者根
据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或
者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人”之规定，由于 2021 年 4 月至 2022
年 4 月期间担任公司董事会秘书、副总经理的孙黎明先生（2022 年 4 月离任）
在公司联营企业新合新担任董事，为保持 2023 年度关联交易预计的连贯性，公
司将 2023 年度公司及其子公司与新合新及其子公司发生的业务认定为关联交易。

    公司于 2023 年 7 月 25 日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了

                                       1
《关于控股子公司与关联方签订<兽药生产销售合作协议>暨关联交易的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.19“首次发生的日常关联交易，公司
应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金
额的，应当提交股东大会审议”之规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

    公司董事与本次关联交易的交易对手不存在关联关系，不需要回避表决。独
立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。此项关联交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍、关联关系的主要内容

    湖南成大生物科技有限公司系湖南新合新生物医药有限公司全资子公司，新
合新和湖南成大基本情况如下：

    （一）新合新的基本情况

    1、新合新的基本情况
公司名称     ：    湖南新合新生物医药有限公司
成立时间     ：    2013 年 3 月 22 日
企业类型     ：    有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人   ：    刘喜荣
注册资本     ：    4532.9711 万元人民币
住所         ：    常德市津市市嘉山工业新区
                   生物医药产品的研究、技术咨询及技术转让；精细化工产品（不含危险
经营范围     ：    化学品）、生物原料的生产销售及进出口业务；但国家限定公司经营或
                   禁止进出口的商品和技术除外。

   2、截至公告披露日，新合新主要股东情况如下：

                         股东名称                                  出资比例
                  湖南醇投实业发展有限公司                                    25.98%
                           刘喜荣                                             11.17%
                           朱国良                                              8.48%
              浙江昂利康制药股份有限公司                                       8.48%
                  常德财鑫资本管理有限公司                                     6.80%
             津市嘉山产业发展投资有限公司                                      6.36%
                           合   计                                            67.27%

    3、新合新最近一年财务数据如下：
                                                                          单位：万元

              项目                                   2022.12.31/2022 年

                                         2
             总资产                                                      237,444.99
             净资产                                                      143,619.98
             净利润                                                        9,579.08
   注：以上新合新 2022 年度数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    （二）湖南成大基本情况

    1、湖南成大的基本情况
公司名称     ：   湖南成大生物科技有限公司
成立时间     ：   2002 年 03 月 20 日
企业类型     ：   有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
股东情况     ：   湖南新合新生物医药有限公司持股 100%
法定代表人   ：   贺孝红
注册资本     ：   5000 万元人民币
住所         ：   安化县马路镇潺坪村
                  皂素、双烯、沃氏氧化物、霉菌氧化物、霉菌脱氢物的研究、开发生产
                  与销售、进出口业务;兽用原料药、杀虫剂、复合预混合饲料的研发、制
经营范围     ：
                  造和销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                  动）

   2、湖南成大最近一年财务数据如下：

                                                                         单位：万元

              项目                                  2022.12.31/2022 年
             总资产                                                       53,563.24
             净资产                                                       20,306.97
             净利润                                                        3,133.72
   注：以上湖南成大 2022 年度数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    （三）关联关系

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条“在过去十二个月内或者根
据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或
者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人”之规定，由于 2021 年 4 月至 2022
年 4 月期间担任公司董事会秘书、副总经理的孙黎明先生（2022 年 4 月离任）
在公司联营企业新合新担任董事，为保持 2023 年度关联交易预计的连贯性，公
司将 2023 年度公司及其子公司与新合新及其子公司发生的业务认定为关联交易。

    （四）履约能力分析

    公司认为新合新及其全资子公司湖南成大资信情况良好，具有良好的履约能

                                        3
力。

       三、关联交易的主要内容

    （一）拟签署兽药生产销售合作协议的主要内容

    甲方：浙江昂利康动保科技有限公司

    乙方：湖南成大生物科技有限公司

    1、双方合作方式

    （1）甲方指导乙方完成“Y-Fe-01”、“Y-Fe-02”、“Y-Fe-03”三个产品
的试生产，试生产的样品用于新兽药研制。

    （2）新兽药注册获批后，甲方协助乙方进行“Y-Fe-01”、“Y-Fe-02”、
“Y-Fe-03”三个产品的文号申报工作。

    （3）在乙方获得上述产品的兽药产品批准文号后，乙方负责按照甲方提供
的采购计划开展产品的生产工作，乙方所生产的产品，原则上独家销售至甲方。
甲方需要每年给出生产计划，乙方按计划生产销售。除本协议约定的用途外，乙
方不得擅自使用该批准文号。本协议终止后，若法规允许该批准文号进行转让，
则乙方应配合甲方无条件将此批准文号转让给甲方或甲方指定公司。如不能转让，
关于该产品的后续销售、分成事宜双方另行约定。

    （4）产品及其制剂监测期内，乙方不得将产品销售给除甲方外的任何其他
单位。

    （5）产品及其制剂监测期外，乙方将产品销售给除甲方外的任何其他单位
（包括乙方及与乙方相关联的公司），价格（价格定义是生产所需原料、辅料、
溶剂、试剂、对照品、柱子及包材等物料费用+加工费）需要比销售给甲方的增
加 20%，并且甲方获取其中收益的 10%。

    （二）交易金额

    具体涉及研发生产销售协议由双方根据实际需求签署，该交易事项属于日常
性关联交易，在双方之间发生协议项下交易时，公司将在日常关联交易预计中对
该关联交易金额进行预计。

                                     4
    （三）交易的定价政策及定价依据。

    上述关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交
易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商核算后签订补充协议，本
着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价格。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    上述关联交易系公司控股子公司与关联方就合作产品研发、生产、销售行为，
属于正常的商业交易。上述关联交易价格遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的
原则，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影
响，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

    五、当年年初至披露日公司与新合新之间发生的关联交易

    截至公告披露日，公司与新合新及其子公司累计已发生各类关联交易的总金
额合计 521.55 万元。具体内容详见 2023 年 7 月 27 日公司在《证券时报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于调整 2023 年度日常关联交易预
计额度的议案》（公告编号：2023-049）。

    六、独立董事意见

    1、事前认可意见：

    此次公司控股子公司与公司关联方签署协议就双方合作研发、生产、销售三
款兽药原料药达成合作意向，构成关联交易。本次交易属于正常的商业交易行为，
上述关联交易价格遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，由双方共同协商
确定，不存在损害公司中小股东利益的行为。独立董事同意此议案并同意将此议
案提交公司第三届董事会第二十九次会议审议。

    2、独立意见：

    经审核，我们认为：董事会在发出《关于控股子公司与关联方签订<兽药生
产销售合作协议>暨关联交易的议案》前，已经取得了独立董事的认可。本次公
司控股子公司与关联方新合新全资子公司合作研发、生产、销售三款兽药原料药
系正常的商业交易行为，该关联交易遵守了公正、公平的原则，没有损害公司及


                                    5
其他非关联股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，
符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。因此，独立董事一
致同意公司控股子公司与关联方签署《兽药生产销售合作协议》暨关联交易事项。

       七、监事会意见

    经核查，监事会认为：公司控股子公司与公司关联方新合新的全资子公司湖
南成大签署协议即双方合作研发、生产、销售三款兽药原料药属于正常的商业交
易行为；按照等价有偿、公允市价的定价原则，届时双方将共同协商核算后确定
关联交易价格，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。董事会审
议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。监事会对公司控
股子公司与新合新全资子公司签署《兽药生产销售合作协议》事项无异议。

       八、备查文件

    1、第三届董事会第二十九次会议决议；

    2、第三届监事会第二十二次会议决议；

    3、公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意
见；

    4、公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；



   特此公告。


                                       浙江昂利康制药股份有限公司
                                                董 事 会
                                             2023 年 7 月 27 日




                                   6