证券代码：002956          证券简称：西麦食品          公告编号：2023-062



                   桂林西麦食品股份有限公司
             第三届董事会第五次会议决议公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况

    1．桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会
议通知以电子邮件、专人送达的方式于 2023 年 12 月 8 日已向公司全体董事发出，
通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。

    2．本次董事会于 2023 年 12 月 12 日以现场会议的方式召开。

    3．本次董事会应出席的董事 5 名，实际出席的董事 5 名。

    4．本次董事会由董事长谢庆奎先生主持，公司监事和高级管理人员列席了
本次董事会。

    5．本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件的要求，会议决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于使用自有资金进行委托理财的议案》

    在批复的额度范围内和额度有效期内，授权公司管理层审批暂时闲置自有资
金投资理财计划下具体产品的日常操作。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会
审议通过。
    2、审议通过《关于申请银行授信额度暨为下属公司提供担保的议案》

    在批复的额度范围内和额度有效期内，授权公司相关人员签署相关协议。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会
审议通过。

    3、审议通过《关于预计公司年度日常关联交易的议案》

    公司与关联方的交易均属于正常的租赁行为，在较大程度上支持了公司的生
产经营和持续发展。公司关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公
司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避，关联董事谢庆奎、谢
金菱回避表决。

    4、审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》

    因公司 2022 年度权益分派方案已实施完毕，对公司授予的限制性股票的回
购价格予以调整，调整后回购价格为 8.54 元/股。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。
公司聘请的律师事务所对该事项出具了法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    5、审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》

    鉴于 2021 年限制性股票激励计划中 5 名激励对象因个人原因离职，不再具
备激励对象资格，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
公司对 2021 年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
30,784 股予以回购注销。公司拟回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票，符合
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《激励计划》的规定。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。
公司聘请的律师事务所对该事项出具了法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    6、审议通过《关于变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》

    公司 2021 年限制性股票激励计划中 5 名激励对象因个人原因离职，不再具
备激励对象资格。公司对 2021 年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票共计 30,784 股予以回购注销。另根据《中华人民共和国公司法》等
法律、法规、规范性文件的规定和修订内容，为进一步完善公司治理结构，结合
公司实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行修订。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会
审议通过。

    7、审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》

    为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，拟对下列制度有关条款进
行修订。

    7.1《董事会议事规则》

    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    7.2《独立董事工作制度》

    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    7.3《关联交易管理办法》

    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    7.4《投资者关系管理制度》

    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    7.5《董事会审计委员会工作细则》

    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    7.6《董事会提名委员会工作细则》

    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    7.7《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    7.8《董事会战略委员会工作细则》

    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    7.9《独立董事专门会议工作制度》

    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    7.10《会计师事务所选聘制度》

    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    相关制度详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    7.1-7.4、7.10 项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    8、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》

    同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，
负责公司 2023 年度财务报表及内部控制等审计工作。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会
审议通过。

    9、审议通过《关于内部转让全资孙公司股权的议案》

    本次下属公司股权内部转让为公司合并报表范围内子公司股权架构的调整，
不会导致公司合并报表范围发生变化，亦不会对公司正常经营、财务状况和经营
成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

   具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

   表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

   10、审议通过《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》

   具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

   表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    三、备查文件

   1．公司第三届董事会第五次会议决议；

   特此公告。




                                              桂林西麦食品股份有限公司
                                                         董事会
                                                     2023 年 12 月 14 日