开普检测：关于修订《公司章程》的公告2023-10-21
证券代码：003008 证券简称：开普检测 公告编号：2023-067
许昌开普检测研究院股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
许昌开普检测研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 20
日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
结合公司的实际情况，以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、规范性文件的规定和修订内容，为进一步完善公司治理
结构，公司拟对《许昌开普检测研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）部分条款进行修订，具体修订对比明细如下：
序号 原条款内容 修订后条款内容
第一条 为维护许昌开普检测研究院股份
第一条 为维护许昌开普检测研究院股
有限公司（以下简称“公司”或“本公
份有限公司（以下简称“公司”或“本
司”）、股东和债权人的合法权益，规范
公司”）、股东和债权人的合法权益，
公司的组织和行为，根据《中华人民共和
规范公司的组织和行为，根据《中华人
国公司法》（以下简称《公司法》）、
1. 民共和国公司法》（以下简称《公司
《中华人民共和国证券法》（以下简称
法》）、《中华人民共和国证券法》
《证券法》）、《上市公司章程指引》
（以下简称《证券法》、《上市公司章
《上市公司独立董事管理办法》《深圳证
程指引》以及其他有关法律法规，制订
券交易所股票上市规则》以及其他有关法
本章程。
律法规，制订本章程。
第五条 公司住所：许昌市尚德路 17 号，
2. 第五条 公司住所：许昌市尚德路 17 号
邮政编码：461000
第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
3. 东，将其持有的本公司股票或者其他具 其持有的本公司股票或者其他具有股权性
有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
1
此所得收益归本公司所有，本公司董事 本公司所有，本公司董事会将收回其所得
会将收回其所得收益。但是，证券公司 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 证监会规定的其他情形的，卖出该股票不
制。 受 6 个月时间限制。
第四十一条 股东大会是公司的权力机
第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：
4. ……
……
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议股权激励计划；
划；
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，应
应当在董事会审议通过后提交股东大会 当在董事会审议通过后提交股东大会审
审议。 议。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
外担保总额，达到或超过公司最近一期 担保总额，超过公司最近一期经审计净资
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 产的 50%以后提供的任何担保；
保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外
（二）公司的对外担保总额，达到或超 担保总额，达到或超过最近一期经审计总
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 资产的 30%以后提供的任何担保；
的任何担保； （三）最近十二个月内担保金额累计计算
（三）连续十二个月内担保金额超过公 超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
司最近一期经审计总资产的 30%； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
5. （四）连续十二个月内担保金额超过最 提供的担保；
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审
过人民币 5,000 万元； 计净资产 10%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
提供的担保； 供的担保；
（六）单笔担保额超过公司最近一期经 （七）深圳证券交易所规定的其他担保情
审计净资产 10%的担保； 形。
（七）对股东、实际控制人及其关联方 董事会审议担保事项时，除应当经全体董
提供的担保； 事的过半数审议通过外，还应当经出席董
（八）深圳证券交易所规定的其他担保 事会会议的三分之二以上董事审议同意并
情形。 作出决议，并及时对外披露。股东大会审
股东大会审议本条第（三）项担保事项 议本条第（三）项担保事项时，必须经出
时，必须经出席会议的股东所持表决权 席会议的股东所持表决权的三分之二以上
2
的三分之二以上通过。 通过。
…… ……
第四十四条 有下列情形之一的，公司在
第四十四条 有下列情形之一的，公司
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
大会：
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足《公司法》规定人
6. 或者本章程所定人数的 2/3（即 4 人）
数或者本章程所定人数的 2/3 时；
时；
……
……
前述第（三）项规定持股股数按该股东
前述第（三）项规定持股比例按该股东提
提出书面请求之日计算。
出书面请求之日计算。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开
第四十七条 独立董事有权向董事会提
临时股东大会的提议，董事会应当根据法
议召开临时股东大会。对独立董事要求
律、行政法规和本章程的规定，在收到独
召开临时股东大会的提议，董事会应当
立董事关于召开股东大会的提议时及时公
根据法律、行政法规和本章程的规定，
告，并在收到提议后 10 日内提出同意或不
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
7. 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
董事会同意召开临时股东大会的，将在
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
会的通知；董事会不同意召开临时股东大
东大会的通知；董事会不同意召开临时
会的，将说明理由并及时公告，聘请律师
股东大会的，将说明理由并公告。
事务所对相关理由及其合法合规性出具法
律意见并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议 第四十八条 监事会有权向董事会提议召
召开临时股东大会，并应当以书面形式 开临时股东大会，并应当以书面形式向董
向董事会提出。董事会应当根据法律、 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
行政法规和本章程的规定，在收到提案 规和本章程的规定，在收到监事会以书面
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 形式提出的召开股东大会的提议时及时公
8. 东大会的书面反馈意见。 告，并在收到提案后 10 日内提出同意或不
…… 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 ……
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
为董事会不能履行或者不履行召集股东 收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
大会会议职责，监事会可以自行召集和 事会不能履行或者不履行召集股东大会会
3
主持。 议职责，监事会可以自行召集和主持。董
事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并及时公告，聘请律师事务所对相关
理由及其合法合规性出具法律意见并公
告，同时应当配合监事会自行召集股东大
会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露
等义务。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临
第四十九条 单独或者合计持有公司 10% 时股东大会，并应当以书面形式向董事会
以上股份的股东有权向董事会请求召开 提出。董事会应当根据法律、行政法规和
临时股东大会，并应当以书面形式向董 本章程的规定，在收到股东以书面形式提
事会提出。董事会应当根据法律、行政 出的召开股东大会的请求时及时公告，并
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
日内提出同意或不同意召开临时股东大 开临时股东大会的书面反馈意见。
会的书面反馈意见。 ……
…… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者 收到请求后 10 日内未作出反馈的，将说明
9.
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 理由并及时公告，聘请律师事务所对相关
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 理由及其合法合规性出具法律意见并公
有权向监事会提议召开临时股东大会， 告。单独或者合计持有公司 10%以上股份
并应当以书面形式向监事会提出请求。 的股东有权向监事会提议召开临时股东大
监事会同意召开临时股东大会的，应在 会，并应当以书面形式向监事会提出请
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 求。
知，通知中对原提案的变更，应当征得 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
相关股东的同意。 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
…… 通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
……
第五十一条 监事会或股东决定自行召 第五十一条 监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同 股东大会的，须书面通知董事会，同时向
时向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。
10.
证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股 例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
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召集股东应在发出股东大会通知及股东 及股东大会决议公告时，向证券交易所提
大会决议公告时，向公司所在地中国证 交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第五十七条 股东大会的通知包括以下
内容：
第五十七条 股东大会的通知包括以下内
（一）会议的时间、地点和会议期限；
容：
……
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
……
码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
……
11. （六）网络或其他方式的表决时间及表决
公司股东大会采用网络或其他方式的，
程序。
应当在股东大会通知中明确载明网络或
……
其他方式的表决时间以及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
……
少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
权登记日一旦确认，不得变更。
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正
第五十九条 发出股东大会通知后，无
当理由，股东大会不应延期或取消，股东
正当理由，股东大会不应延期或取消，
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
股东大会通知中列明的提案不应取消。
12. 现延期或取消的情形，召集人应当在原定
一旦出现延期或取消的情形，召集人应
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
因。延期召开股东大会的，应当披露延期
并说明原因。
后的召开日期。
第六十一条 股权登记日登记在册的所
第六十一条 股权登记日登记在册的所有
有股东或其代理人，均有权出席股东大
股东或其代理人，均有权出席股东大会。
会。并依照有关法律、法规及本章程行
并依照有关法律、法规及本章程行使表决
13. 使表决权。
权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
托代理人代为出席和表决。
代理人代为出席和表决。
股东代理人不必是公司的股东。
第七十九条 下列事项由股东大会以特 第七十九条 下列事项由股东大会以特别
14. 别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
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（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
算； 清算；
…… ……
第八十条 股东（包括股东代理人） 第八十条 股东（包括股东代理人）以
以其所代表的有表决权的股份数额行使 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
表决权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独 事项时，对中小投资者表决应当单独计
计票。单独计票结果应该及时公开披 票。单独计票结果应当及时公开披露。
露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
公司持有的本公司股份没有表决权，且 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
该部分股份不计入出席股东大会有表决 股份总数。
权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
公司董事会、独立董事、持有百分之一 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
以上有表决权股份的股东或者依照法 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
15.
律、行政法规或者中国证监会的规定设 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
立的投资者保护机构可以作为征集人， 席股东大会有表决权的股份总数。
自行或者委托证券公司、证券服务机 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
构，公开请求公司股东委托其代为出席 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
股东大会，并代为行使提案权、表决权 政法规或者中国证监会的规定设立的投资
等股东权利。 者保护机构可以公开征集股东投票权。征
依照前款规定征集股东权利的，征集人 集股东投票权应当向被征集人充分披露具
应当披露征集文件，公司应当予以配 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
开征集股东权利。公司不得对征集投票 外，公司不得对征集投票权提出最低持股
权提出最低持股比例限制。 比例限制。
…… ……
第八十四条 董事、监事候选人名单以 第八十四条 董事 、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董事、非职工代表监事的提名方式和程 （一）董事会、单独或合并持股 3%以上的
序：由单独持有或者合并持有公司 3%以 股东可以向股东大会提出董事候选人的提
16.
上股份的股东提名候选人，以提案的方 名议案。
式提请股东大会表决。 董事会向股东大会提出董事候选人的提名
单一股东及其一致行动人拥有权益的股 议案时，在章程规定的人数范围内，按照
份比例在 30%及以上的，应当实行累积投 拟选任的人数，由董事长依据法律、行政
6
票制度。 法规和本章程的规定推荐董事的候选人名
…… 单，经董事会决议通过后，由董事会提名
具体候选人并以提案方式提请股东大会审
议表决。
（二）监事会、单独或合并持股 3%以上的
股东可以向股东大会提出非职工代表监事
候选人的提名议案；职工代表监事通过公
司职工大会、职工代表大会或其他民主形
式选举产生。
监事会向股东大会提出非职工代表监事候
选人的提名议案时，在章程规定的人数范
围内，按照拟选任的人数，由监事会主席
依据法律、行政法规和本章程的规定推荐
非职工代表监事的候选人名单，经监事会
决议通过后，由监事会提名具体候选人并
以提案方式提请股东大会审议表决。
（三）独立董事的提名方式和程序应该按
照法律、法规及其他规范性文件的规定执
行。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在 30%及以上的，应当实行累积投票
制度。
……
第八十六条 股东大会审议提案时，不 第八十六条 股东大会审议提案时，不得
会对提案进行修改，否则，有关变更应 对提案进行修改，否则，有关变更应当被
17.
当被视为一个新的提案，不能在本次股 视为一个新的提案，不能在本次股东大会
东大会上进行表决。 上进行表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决 第八十九条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表和一名监事 前，应当推举两名股东代表和一名监事参
18. 参加计票和监票。审议事项与股东有利 加计票和监票。审议事项与股东有关联关
害关系的，相关股东及代理人不得参加 系的，相关股东及代理人不得参加计票、
计票、监票。 监票。
第九十七条 公司董事为自然人，有下 第九十七条 公司董事为自然人，有下列
19. 列情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
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为能力； 能力；
…… ……
（八）被中国证监会宣布为证券市场禁 （八）被中国证监会采取证券市场禁入措
入者且尚在禁入期内的； 施，期限未满的；
…… ……
第九十九条 对于不具备独立董事资格
或能力、未能独立履行职责或未能维护
公司和中小股东合法权益的独立董事，
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东可以向公司董事会提出对独立董事的
20. 该条款删除
质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应
当及时解释质疑事项并予以披露。公司
董事会应当在收到相关质疑或罢免提议
后及时召开专项会议进行讨论，并将讨
论结果予以披露。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
第一百〇三条 董事可以在任期届满以 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 况。
21. 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 ……
有关情况。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之
…… 日起 60 日内完成补选，确保董事会及其
专门委员会构成符合法律法规和本章程的
规定。
第一百一十一条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告
（一）召集股东大会，并向股东大会报 工作；
告工作； ……
…… （八）在股东大会授权范围内，决定公司
22. （八）在股东大会授权范围内，决定公 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
司对外投资、收购出售资产、资产抵 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
押、对外担保事项、委托理财、关联交 捐赠等事项；
易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 事会秘书及其他高级管理人员；根据总经
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会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 理、财务负责人等高级管理人员，并决定
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 其报酬事项和奖惩事项；
项； ……
……
第一百一十三条 …… 第一百一十二条 ……
董事会应就对外投资、收购出售资产、 董事会应就对外投资、收购出售资产、资
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
23. 关联交易的权限，建立严格的审查和决 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
策程序。重大投资项目应当组织有关专 和决策程序。重大投资项目应当组织有关
家、专业人员进行评审，并报股东大会 专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。 批准。
第一百一十五条 应由董事会批准的交 第一百一十四条 应由董事会批准的交易
易事项如下： 事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
一期经审计总资产的 10%以上的；但交易 期经审计总资产的 10%以上的；但交易涉
涉及的资产总额占公司最近一期经审计 及的资产总额占公司最近一期经审计总资
总资产的 50%以上的或公司在一年内购 产的 50%以上的或公司在一年内购买、出
买、出售重大资产超过公司最近一期经 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
审计总资产 30%的，还应提交股东大会审 产 30%的，还应提交股东大会审议；该交
议；该交易涉及的资产总额同时存在账 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
面值和评估值的，以较高者作为计算数 值的，以较高者作为计算数据；
据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
24. （二）交易标的（如股权）在最近一个 额占上市公司最近一期经审计净资产的
会计年度相关的营业收入占公司最近一 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；
个会计年度经审计营业务收入的 10%以 但交易标的（如股权）涉及的资产净额占
上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元 上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
的；但交易标的（如股权）在最近一个 上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应
会计年度相关的营业收入占公司最近一 提交股东大会审议；该交易涉及的资产净
个会计年度经审计营业收入的 50%以上， 额同时存在账面值和评估值的，以较高者
且绝对金额超过人民币 5,000 万元的， 为准；
还应提交股东大会审议； （三）交易标的（如股权）在最近一个会
（三）交易标的（如股权）在最近一个 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
会计年度相关的净利润占公司最近一个 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 对金额超过人民币 1,000 万元的；但交易
9
对金额超过人民币 100 万元的；但交易 标的（如股权）在最近一个会计年度相关
标的（如股权）在最近一个会计年度相 的营业收入占公司最近一个会计年度经审
关的净利润占公司最近一个会计年度经 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 人民币 5,000 万元的，还应提交股东大会
人民币 500 万元的，还应提交股东大会 审议；
审议； （四）交易标的（如股权）在最近一个会
（四）交易的成交金额（含承担债务和 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
费用）占公司最近一期经审计净资产的 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 额超过人民币 100 万元的；但交易标的
万元的；但交易的成交金额（含承担债 （如股权）在最近一个会计年度相关的净
务和费用）占公司最近一期经审计净资 利润占公司最近一个会计年度经审计净利
产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500
5,000 万元的，还应提交股东大会审议； 万元的，还应提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个 （五）交易的成交金额（含承担债务和费
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
对金额超过人民币 100 万元的；但交易 以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元
产生的利润占公司最近一个会计年度经 的；但交易的成交金额（含承担债务和费
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
人民币 500 万元的，还应提交股东大会 以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元
审议； 的，还应提交股东大会审议；
（六）本章程第一百一十四条规定由公 （六）交易产生的利润占公司最近一个会
司董事会作出决议的关联交易事项。 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
…… 金额超过人民币 100 万元的；但交易产生
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 的利润占公司最近一个会计年度经审计净
取其绝对值计算。 利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币
…… 500 万元的，还应提交股东大会审议；
（七）本章程第一百一十三条规定由公司
董事会作出决议的关联交易事项。
……
公司发生的交易仅达到上述第（三）项或
者第（五）项标准，且公司最近一个会计
年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，
可免于履行股东大会审议程序。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
10
……
虽有上述，公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免等不涉
及对价支付、不附有任何义务的交易，可
免于按照本条规定履行股东大会审议程
序。
新增本条款：
第一百一十七条 公司提供财务资助，应
当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意
并作出决议，并及时对外披露。财务资助
事项属于下列情形之一的，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议，深交所另
有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
25. 无
显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计
计算超过上市公司最近一期经审计净资产
的 10%；
（四）深交所或者《公司章程》规定的其
他情形。公司提供资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含上
市公司的控股股东、实际控制人及其关联
人的，可以免于适用前两款规定。
第一百二十九条 公司董事会下设审计 第一百二十九条 公司董事会下设财务与
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
会与战略委员会。 员会与战略委员会。
审计委员会由三名董事组成，其中独立 财务与审计委员会由三名不在公司担任高
26. 董事占二分之一以上，其中至少应有一 级管理人员的董事组成，其中独立董事占
名独立董事是会计专业人士。审计委员 二分之一以上，其中至少应有一名独立董
会设召集人一名，由董事长提名一名独 事是会计专业人士。财务与审计委员会设
立董事（应为会计专业人士）并由董事 召集人一名，由董事长提名一名独立董事
会审议通过产生；其他审计委员会委员 （应为会计专业人士）并由董事会审议通
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则由二分之一以上独立董事或全体董事 过产生；其他财务与审计委员会委员则由
的三分之一提名，并由董事会会议选举 二分之一以上独立董事或全体董事的三分
产生。审计委员会的主要职责为： 之一提名，并由董事会会议选举产生。财
（一）监督及评估外部审计工作，提议 务与审计委员会的主要职责为负责审核公
聘请或更换外部审计机构； 司财务信息及其披露、监督及评估内外部
（二）监督及评估内部审计工作，负责 审计工作和内部控制，下列事项应当经财
内部审计与外部审计的协调； 务与审计委员会全体成员过半数同意后，
（三）审核公司的财务信息及其披露； 提交董事会审议：
（四）监督及评估公司内部控制； （一）披露财务会计报告及定期报告中的
（五）负责法律法规、公司章程和董事 财务信息、内部控制评价报告；
会授权的其他事宜。 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
薪酬与考核委员会由三名董事组成，其 会计师事务所；
中独立董事占二分之一以上。薪酬与考 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
核委员会设召集人一名，由董事长提名 （四）因会计准则变更以外的原因作出会
一名独立董事并由董事会审议通过产 计政策、会计估计变更或者重大会计差错
生；其他薪酬与考核委员会委员则由二 更正；
分之一以上独立董事或全体董事的三分 （五）法律、行政法规、中国证监会规定
之一提名，并由董事会会议选举产生。 的其他事项。
薪酬与考核委员会的主要职责为： 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中
（一）制定公司董事及高级管理人员的 独立董事占二分之一以上。薪酬与考核委
薪酬计划或方案； 员会设召集人一名，由董事长提名一名独
（二）审查公司董事及高级管理人员的 立董事并由董事会审议通过产生；其他薪
履行职责情况并对其进行年度绩效考 酬与考核委员会委员则由二分之一以上独
评； 立董事或全体董事的三分之一提名，并由
（三）制定对董事及高级管理人员及公 董事会会议选举产生。薪酬与考核委员会
司认为应当激励的其他员工的公司股权 的主要职责为负责制定董事、高级管理人
激励计划； 员的考核标准并进行考核，制定、审查董
（四）董事会授权委托的其他事宜。 事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
提名委员会由三名董事组成，其中独立 就下列事项向董事会提出建议：
董事占二分之一以上。提名委员会设召 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
集人一名，由公司董事会指定一名独立 （二）制定或者变更股权激励计划、员工
董事委员担任；其他提名会员会委员由 持股计划，激励对象获授权益、行使权益
二分之一以上独立董事或全体董事的三 条件成就；
分之一提名，并由董事会会议选举产 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
生。提名委员会的主要职责为： 子公司安排持股计划；
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（一）研究董事、总经理的选择标准和 （四）法律、行政法规、中国证监会规定
程序并提向董事会出建议； 的其他事项。
（二）寻找合格的董事和高级管理人员 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
人选； 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
（三）对董事候选人和高级管理人员人 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
选进行审查并提出建议； 具体理由，并进行披露。
（四）董事会授予的其他职权。 提名委员会由三名董事组成，其中独立董
…… 事占二分之一以上。提名委员会设召集人
一名，由公司董事会指定一名独立董事委
员担任；其他提名会员会委员由二分之一
以上独立董事或全体董事的三分之一提
名，并由董事会会议选举产生。提名委员
会的主要职责为负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
……
第一百三十二条 在公司控股股东单位担
第一百三十二条 在公司控股股东单位 任除董事、监事以外其他行政职务的人
27. 担任除董事、监事以外其他行政职务的 员，不得担任公司的高级管理人员。
人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百四十条 高级管理人员执行公司
第一百四十条 高级管理人员执行公
职务时违反法律、行政法规、部门规章或
司职务时违反法律、行政法规、部门规
28. 本章程的规定，给公司造成损失的，应当
章或本章程的规定，给公司造成损失
承担赔偿责任。
的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
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护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事任期届满未及时改
第一百四十四条 监事任期届满未及时 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
改选，或者监事在任期内辞职导致监事 员低于法定人数的，在改选出的监事就任
会成员低于法定人数的，在改选出的监 前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
29.
事就任前，原监事仍应当依照法律、行 本章程的规定，履行监事职务。
政法规和本章程的规定，履行监事职 监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之
务。 日起六十日内完成补选，确保监事会构成
符合法律法规和本章程的规定。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露
第一百四十五条 监事应当保证公司披
30. 的信息真实、准确、完整，并对定期报告
露的信息真实、准确、完整。
签署书面确认意见。
第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事
第一百五十一条 监事会每 6 个月至少 会会议。召开临时监事会会议，应当于会
召开一次会议。监事可以提议召开临时 议召开 3 日前通知全体监事。有紧急事项
31.
监事会会议。 的情况下，召开临时监事会会议可不受前
…… 述会议通知时间的限制，但应发出合理通
知。
……
第一百五十六条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 第一百五十六条 公司在每一会计年度结
券交易所报送年度财务会计报告，在每 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 易所报送并披露年度报告，在每一会计年
内向中国证监会派出机构和证券交易所 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
32. 报送半年度财务会计报告，在每一会计 会派出机构和证券交易所报送并披露中期
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 报告。
个月内向中国证监会派出机构和证券交 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
易所报送季度财务会计报告。 行政法规、部门规章及证券交易所的规定
上述财务会计报告按照有关法律、行政 进行编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
33. 第一百七十条 公司聘用取得“从事 第一百七十条 公司聘用符合《证券
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证券相关业务资格”的会计师事务所进 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
行会计报表审计、净资产验证及其他相 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 业务，聘期 1 年，可以续聘。
续聘。
第一百八十条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或 第一百八十条 公司通知以专人送出的，
盖章），被送达人签收日期为送达日 由被送达人在送达回执上签名（或盖
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 章），被送达人签收日期为送达日期；公
局之日起第 3 个工作日为送达日期；公 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
司通知以公告方式送出的，第一次公告 第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公
34.
刊登日为送达日期；公司通知以电子邮 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
件送出的，自电子邮件到达被送达人信 日期；公司通知以电子邮件送出的，以电
息系统之日起第 2 个工作日视为送达日 脑记录的电子邮件发送时间为送达时间；
期；公司通知以传真送出的，自传真到 公司通知以传真送出的，以传真机发送的
达被送达人传真系统之日起第 2 个工作 传真记录时间为送达时间。
日为送达日期。
第一百七十九条 公司指定《中国证券 第一百八十二条 公司指定《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时 报》《上海证券报》《证券时报》《证券
35. 报》、《证券日报》中一家或几家报刊 日报》中一家或几家报刊和巨潮资讯网
和深圳证券交易所网站为刊登公司公告 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。 和其他需要披露信息的媒体。
第二百一十条 本章程自股东大会审议通
第二百一十条 本章程自股东大会审议 过之日起生效。原《许昌开普检测研究院
36.
通过之日起生效。 股份有限公司章程》及其修正案自本章程
生效之日起废止。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，具体以工商行政管
理部门登记为准。本次修订《公司章程》的事项尚需提公司股东大会审议，并提
请股东大会授权公司管理层办理上述事项工商变更登记及/或备案手续。
特此公告。
许昌开普检测研究院股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 20 日
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