国泰君安证券股份有限公司
                    关于本钢板材股份有限公司

 非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补
                      充流动资金的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为本钢板材股份有

限公司（以下简称“本钢板材”或“公司”）2015 年度非公开发行股票和 2019 年度

公开发行 A 股可转换债券的持续督导保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上

市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范

运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司非公开发行股票募投项目结

项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项进行了核查，核查情况如下:


    一、募集资金基本情况


    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证监许可[2017]1476

号》文核准，公司向投资者非公开发行人民币普通股股票 739,371,532 股，发行

价格为 5.41 元/股，募集资金总额为人民币 3,999,999,988.12 元，扣除承销保荐费

用 34,199,999.93 元后，募集资金净额为人民币 3,965,799,988.19 元。

    上述资金于 2018 年 2 月 8 日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通

合伙）审验，出具信会师报字[2018]第 ZB10054 号验资报告。公司对募集资金已

采用专户存储制度管理。


    二、募集资金管理情况及专户情况


    （一）募集资金管理制度情况


    为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，依照《公司法》、《证

券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范



                                      1
运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司严格按照规定管理募集资

金，对募集资金的使用设置了严格的审批手续，以保证专款专用，公司募集资金

管理不存在违规行为。


    公司分别与中国工商银行股份有限公司本溪分行、中国建设银行股份有限公

司本溪分行、大连银行第一中心支行及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任

公司签订了《募集资金三方监管协议》。因公司聘请国泰君安证券股份有限公司

（以下简称“国泰君安证券”）担任公司公开发行 A 股可转换公司债券的保荐机

构，公司非公开发行的持续督导保荐机构变更为国泰君安证券。2019 年 9 月 5

日，公司与国泰君安证券、中国工商银行股份有限公司本溪分行、中国建设银行

股份有限公司本溪分行、大连银行第一中心支行重新签订了《募集资金三方监管

协议》。协议中明确了各方的权利和义务，所有的协议与深圳证券交易所三方监

管协议范本均不存在重大差异。报告期内前述三方监管协议得到了切实履行。

    （二）募集资金专户情况

    截至 2023 年 11 月 30 日，募集资金存放专项账户的存款情况如下：
                                                                     单位：万元

  募集资金开户银行     账户类别              账号         金额         备注
 中国工商银行本溪市
                       活期专户   0706000429221039019    27,557.30            -
 分行本钢支行
 中国建设银行股份有                                                  2022 年 8
                       活期专户   21050165410300000104           -
 限公司本溪本钢支行                                                  月已注销
 大连银行第一中心支
                       活期专户   800201215000204        28,583.93            -
 行营业部
                           合计                          56,141.23            -


    三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况


    （一）结项项目基本情况


    截至核查意见出具日，公司本次非公开发行股票募投项目“冷轧高强钢改

造工程”、“三冷轧厂热镀锌生产线工程”已基本投入完毕，达到预定可使用

状态,具体资金使用及节余情况如下：


                                         2
                                                                      单位：万元
                                                      累计使用募集   节余募集资
  序号          项目名称募          募集资金金额
                                                        资金金额       金金额
   1     冷轧高强钢改造工程            226,580.00       199,022.70     27,557.30

   2     三冷轧厂热镀锌生产线工程         70,000.00      41,416.07     28,583.93

   3     偿还银行贷款                  100,000.00       100,000.00             -

              合计                     396,580.00       340,438.77     56,141.23


    （二）募集资金结余的主要原因


    公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关

规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成

的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节

成本的控制、监督和管理，合理地节约了项目建设费用。


    为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集

资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定

的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。


    四、节余募集资金永久补充流动资金的使用计划及对公司的影响


    为提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟将本次募投项目节余

募集资金 56,141.23 万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补

充流动资金用于公司日常经营活动。节余募集资金转出后，公司将注销该募集

资金专户，同时与上述募集资金专户对应的募集资金监管协议相应终止。


    本次使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于改善公司资金状况，节省

财务费用，不会对公司当前和未来生产经营产生不利影响。同时，公司将该募投

项目节余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际情况做出的优化调整，有利

于提高公司资金使用效率，满足公司资金需求，未违反中国证监会、深圳证券交

易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司和股东的利益。


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    五、履行的程序以及独立董事、监事会的意见


    公司于 2023 年 12 月 1 日召开第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会

第十五次会议审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金

永久补充流动资金的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （一）董事会审议情况

    公司全体董事认为：鉴于公司 2018 年非公开发行股票募投项目“冷轧高强

钢改造工程”和“三冷轧厂热镀锌生产线工程”已建设完毕，达到预定可使用状

态，为提高公司募集资金使用效率，降低财务成本，同时结合公司实际经营过程

中 的 流 动 性 资 金 需 求 ， 拟将 上 述募 集 资金 投 资项 目 结 项并 将 节余 募集资金

56,141.23 万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资

金，并注销对应募集资金专项账户。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关

规定，该议案需要提交股东大会审议。

    （二）独立董事意见


    公司独立董事认为：本次募集资金全部投资项目完成后将节余资金永久性

补充流动资金充分考虑了公司的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，满

足公司日常运营对流动资金的需求，降低财务费用，提升公司的经营效益，符

合公司经营发展需要，符合全体股东利益。该事项履行了必要的决策程序，符

合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《本钢板材股份有限公司募集资金管

理办法》的相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情

形。因此，我们同意本次募集资金全部投资项目完成后将节余资金永久性补充

流动资金的事项。


    （三）监事会意见




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    公司监事会认为：本次募集资金全部投资项目完成后将节余资金永久性补充

流动资金符合相关规定，有利于充分发挥资金的使用效率，不存在损害公司和全

体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次募集资金投资项目全部完成

后将节余资金永久性补充流动资金的事项。


    六、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为：

    本次募集资金全部投资项目完成后将节余资金永久性补充流动资金的事项，

已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履

行了必要的程序，本次事项需提交股东大会审议。本次事项符合《深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要

求。综上，保荐机构对非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补

充流动资金的事项无异议。

    （以下无正文）




                                    5
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于本钢板材股份有限公司

非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的 核查意

见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                        袁业辰                         杨可意




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                      2023 年 12 月 2 日




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