网宿科技：独立董事工作制度（2023年11月）2023-11-25
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独立董事工作制度
（2023 年 11 月）
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目 录
第一章 总则 .................................................................................................................... 1
第二章 一般规定 ............................................................................................................. 1
第三章 独立董事的任职条件和独立性.............................................................................. 2
第四章 独立董事的提名、选举和更换.............................................................................. 3
第五章 独立董事的权利和义务 ........................................................................................ 5
第六章 独立董事的工作条件............................................................................................ 8
第七章 附则 .................................................................................................................... 9
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独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促
进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等法律法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二章 一般规定
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会委员以外的其他职
务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照相关法律法规、
《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的要求认真履行职责，维护公司和全体股东
的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在包括本公司在内的三家境内上市公司担任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会成员中，独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。
担任独立董事的人员中，至少包括一名会计专业人士。会计专业人士应当具备丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
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（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以
上全职工作经验。
公司审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半
数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人。
第三章 独立董事的任职条件和独立性
第七条 担任公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的
其他条件。
第八条 独立董事必须保持独立性。为保证其独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
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（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括根据《创业板股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟
姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务
往来”是指根据《创业板上市规则》及其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会
审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人
员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条 除不得存在不得被提名为公司董事的情形外，独立董事候选人不得存在下列不
良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关
刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚
未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董
事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并由股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密
切人员作为独立董事候选人。
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第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立
性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十一条以及前款的规定披露
相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、
准确、完整。
第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向交
易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人
履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公
告内容的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时
报送董事会的书面意见。
第十四条 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信
息提交至深交所网站进行公示，公示期为三个交易日。
第十五条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回
答深交所的问询，并按要求及时向深交所补充有关材料。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，深交所可以对独立董事候
选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议
的情况进行说明。对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举
为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是
连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
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会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或
者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行
职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第五章 独立董事的权利和义务
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二
十八条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
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（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第二十三条 在公司董事会下设的提名、审计及薪酬与考核等委员会中，独立董事应当
在委员会成员中占二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业
人士。
第二十四条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲
自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托该专门委员会其他独立董
事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序
及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立
董事专门会议）。本制度第二十一条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审
计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包
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括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无
法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关
公告同时披露。
第二十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在
披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取
的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部
分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二
十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董
事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项
的，公司应当及时披露。
第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开
董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董
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事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，独立董事年度述职
报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二
十八条所列事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第三十三条 独立董事发现公司或相关主体存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议或者股东大会审议；
（二）公司未及时履行信息披露义务；
（三）公司信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体改正，并向中国证监会
派出机构和公司证券上市地的证券交易所报告。
第六章 独立董事的工作条件
第三十四条 公司应提供独立董事履行职责所必要的工作条件和人员支持。公司董事会
秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独
立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，向独立董事定期通
报公司运营情况，及时提供资料信息，必要时可组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
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凡须经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
以采纳。
第三十六条 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十七条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，
不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员
等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍
的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，
独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位
和人员处取得其他利益。
第四十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
第七章 附则
第四十一条 本规则所述“法律”是指中华人民共和国（在本制度不包括台湾省、香港
特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、部门
规章、地方性法规、地方政府规章和具有法律约束力的政府规范性文件等，但在与“行政法
规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。
第四十二条 本规则所称“以上”、“内”，“前”含本数。
第四十三条 本制度未尽事宜或与法律、经合法程序制定修改的《公司章程》相抵触时，
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以法律和《公司章程》的规定为准。
第四十四条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
第四十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
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