上海锦天城（杭州）律师事务所
        关于银江技术股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予事项的




                  法律意见书




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                          关于银江技术股份有限公司

              2023 年限制性股票激励计划首次授予事项的

                                法律意见书
                                           上锦杭【2023】法意字第 40629 号

致：银江技术股份有限公司

     上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受银江技

术股份有限公司（以下简称“公司”或“银江技术”）的委托，担任公司“2023 年限
制性股票激励计划”（以下简称“本激励计划”）的法律顾问。本所根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办

法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所创业

板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》、《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规的规定，按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股权激励事宜所涉及的有关事

实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

     本法律意见书的出具已得到银江技术如下保证：

     （1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面

材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

     （2）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

     对本法律意见书，本所特作如下声明：

     （1）本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事

实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；

     （2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖

于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
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律师保证了其真实性、完整性和准确性；

     （3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公

司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业

事项发表意见；

     （4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重

大遗漏；

     （5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备

的法律文件，随同其他材料一同进行披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法

律责任；

     （6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件

中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律

上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；

     （7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所

律师书面同意，不得用作任何其他目的；

     （8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事

实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。




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                                    正     文

      一、本次授予的批准与授权

     1、2023 年 6 月 12 日，银江技术第六届董事会第五次会议审议通过《关于<

银江技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<银江技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划

有关事项的议案》。

     2、2023 年 6 月 12 日，银江技术第六届监事会第四次会议审议通过《关于<

银江技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<银江技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》《关于<银江技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名

单>的议案》。

     3、2023 年 6 月 13 日至 2023 年 6 月 24 日，公司对拟首次授予激励对象的

姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计

划首次授予激励对象有关的任何异议。

     2023 年 6 月 26 日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露

了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核

意见及公示情况说明》（公告编号：2023-033）。

     4、2023 年 6 月 30 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关

于<银江技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议

案》《关于<银江技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办

法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激

励计划有关事项的议案》。

     5、2023 年 6 月 30 日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披

露了《银江技术股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知

情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-035）。经核查，在本激


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励计划草案公开披露前 6 个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划

有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。所有

核查对象均符合《管理办法》的相关规定，不存在内幕交易行为。

     6、2023 年 6 月 30 日，公司分别召开第六届董事会第六次会议和第六届监

事会第五次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首

次授予限制性股票的议案》，确定 2023 年 6 月 30 日为首次授予日，授予 252

名激励对象 1,550.00 万股第二类限制性股票，授予价格为 7.20 元/股。公司独立

董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查

意见。

      二、本次授予的基本情况

     （一）本次授予的授予日

     1、2023 年 6 月 30 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于

提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议

案》，公司股东大会授权董事会确定本激励计划的具体授予日。

     2、2023 年 6 月 30 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于向

2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司

本次激励计划的首次授予日为 2023 年 6 月 30 日。

     3、2023 年 6 月 30 日，公司独立董事就本次授予事项发表了独立意见，认

为该授予日符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规以及公司《银江技术股

份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草

案）》”）及其摘要中关于授予日的相关规定。

     4、2023 年 6 月 30 日，公司第六届监事会第五次会议审议通过了《关于向

2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事

会同意本次激励计划的首次授予日确定为 2023 年 6 月 30 日。

     5、经核查，公司本次激励计划的首次授予日为公司股东大会审议通过本次

激励计划后 60 日内的交易日。

     综上所述，本所律师认为，银江技术确定的首次授予日符合《管理办法》和


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《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

     （二）本次授予的授予对象

     2023 年 6 月 26 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励

计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为，本

激励计划拟首次授予激励对象符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及

规范性文件的要求，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划的

激励对象的主体资格合法、有效。

     2023 年 6 月 30 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于向 2023

年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为，

公司 2023 年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就。

     2023 年 6 月 30 日，公司独立董事就本次授予事项发表了独立意见，认为公

司本激励计划所确定的首次授予激励对象均符合《公司法》《管理办法》等法律

法规和《公司章程》中关于激励对象有关任职资格的规定，均符合《管理办法》

规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本

激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效

     2023 年 6 月 30 日，公司第六届监事会第五次会议审议通过了《关于向 2023

年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会认为，

首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及

《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象

条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公

司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制

性股票的条件已经成就。

     综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励

计划（草案）》关于授予日的相关规定。

     （三）本次授予的授予条件

     根据《管理办法》及《激励计划(草案)》，本次授予的条件为：

     1、公司未发生以下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

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表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司独立董事出具的独立意见、监事会出具的核查意见并经本所律师核

查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未发生以上任一情形，本激

励计划的授予条件已经满足。

     综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予条件已经满足，本次激励计

划的首次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

      三、结论意见

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予的相

关事项履行了现阶段必要的批准和授权；公司确定的首次授予日已经履行了必要

的程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授

予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的

授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的

相关规定。



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     本法律意见书一式叁份。

（以下无正文，为签字盖章页）




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                （本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于银江技术股份有限公
                司 2023 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》之签署页）




                上海锦天城（杭州）律师事务所                       经办律师：
                                                                                          孙雨顺


                负责人：                                           经办律师：
                                    马茜芝                                                刘入江




                                                                                     2023 年 6 月 30 日




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