证券代码：300086              证券简称：康芝药业     公告编号：2023-062



                         康芝药业股份有限公司
        关于公司出售广东元宁制药有限公司 100%股份的公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
   载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、交易概述
       （一）康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”、“转让方”或“甲方”）
于 2023 年 10 月 25 日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司出

售广东元宁制药有限公司 100%股份的议案》，公司将以人民币 1200 万元出售广
东元宁制药有限公司（以下简称“元宁制药”、“标的公司”或“目标公司”）
100%股份。本次交易完成后公司将不再持有元宁制药股权，元宁制药将不再纳入
公司合并报表范围。
       （二）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组，公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。根据《公
司章程》等规定，本议案不需提交公司股东大会审议。
       二、交易对方的基本情况
       （一）交易对方海南由庚投资有限公司相关信息
       1. 企业名称：海南由庚投资有限公司（以下简称“海南由庚”、“受让方”

或“乙方”）。
       2. 企业性质：有限责任公司（自然人独资）。
       3. 注册地址：海南省海口市龙华区国贸路 36 号嘉陵国际大厦 7 层 7A-2 室
126 号。
       4. 地址：海南省海口市龙华区国贸路 36 号嘉陵国际大厦 7 层 7A-2 室 126

号。
       5. 法定代表人：洪肇提。
       6. 注册资本：2700 万人民币。
       7. 工商注册号：460000003712216。




                                        1
    8. 统一社会信用代码：91460000MA5TY7TT9H。
    9. 经营范围：许可项目保健食品销售；水产养殖（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目创业投资（限投资未上市企业）；

融资咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
信息技术咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业管
理咨询；个人商务服务；生物基材料销售；再生资源销售；塑料制品销售；表面
功能材料销售；电子元器件批发；生态环境材料销售；电子元器件零售；第一类
医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；服

装服饰批发；服装服饰零售；五金产品批发；五金产品零售；包装材料及制品销
售；包装服务；物业管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；水产品批发；
水产品零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
    （二）海南由庚与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或

已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    （三）海南由庚不是失信被执行人。
    三、交易标的基本情况
    （一）交易标的概况
    1. 交易标的公司名称：广东元宁制药有限公司。

    2. 交易标的所在地：广东省肇庆市广宁县南街镇人民路 178 号。
    3. 交易标的类别：股权类资产。
    4. 统一社会信用代码：91441223590110620R。
    5. 标的公司股权结构：广东元宁制药有限公司成立于 2012 年 2 月 15 日，
注册资本 2000 万元人民币。标的公司为公司全资子公司，公司持有标的公司 100%

股份。
    6. 标的公司主要业务：中成药及化学药品的生产和销售。经营范围包括片
剂、硬胶囊剂（均含头孢菌素类），颗粒剂，中药前处理及提取车间；制药技术
咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    7. 标的公司主要财务指标：

    根据具有证券、期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）




                                    2
出具康芝药业股份有限公司的标准无保留意见《审计报告》众环审字（2023）
1700026 号，其子公司广东元宁制药有限公司 2022 年度等财务数据如下：
                                                                  单位：万元

           项目                2023.09.30/2023 年 1-9 月   2022.12.31/2022 年度

资产总额                                   618.02               3,009.52

负债总额                                   846.31                583.49

应收账款                                    32.81                422.28

归属于母公司所有者权益                     -228.29              2,426.03

所有者权益合计                             -228.29              2,426.03

营业收入                                   850.45               1,022.83

营业利润                                   -154.32               -76.06

净利润                                     -154.32               -76.26

归属于母公司所有者的净利润                 -154.32               -76.26

经营活动产生的现金流量净额                 -308.91              -1,042.96

    备注：2023 年 1-9 月财务数据未经审计。

   （二）交易标的资产权属情况
    本次交易标的为元宁制药 100%的股权，其产权清晰，不存在抵押、质押及
其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不

存在妨碍权属转移的其他情况。经查，广东元宁制药有限公司不属于失信被执行
人。
    （三）标的资产的定价依据
    本次交易标的定价由交易双方根据目前的市场情况协商确定。
    (四）本次出售全资子公司广东元宁制药有限公司 100%股权将导致公司合并

报表范围发生变更，广东元宁制药有限公司不再纳入公司合并报表范围。
    截至目前，公司不存在为标的公司提供担保及委托标的公司理财的情况；不
存在标的公司占用公司资金的情况；交易完成后公司不存在以经营性资金往来的
形式变相为他人提供财务资助情形。
    四、交易协议的主要内容

    甲方（转让方）：康芝药业股份有限公司




                                       3
    乙方（受让方）：海南由庚投资有限公司
    丙方（标的公司）：广东元宁制药有限公司
    （一）股权转让

    甲方和乙方同意依照《股权转让协议》约定的条款和条件，由甲方向乙方转
让其持有的标的公司的100%股权，交易价格为1200万元。本次转让完成后，乙方
将持有标的公司100%股权，成为标的公司的股东。
    （二）交易涉及资产范围
    1.涉及交易资产：

    经各方协商一致同意，尽调15天后，以2023年7月31日（以下称“基准日”）
的资产负债状况为基础，核定的交易资产范围如下所述：
    （1）固定资产和无形资产：由标的公司提供清单作为《股权转让协议》附
件披露清单项，包括但不限于11个药品批件、专利、商标；
    （2）应收账款/预付账款/其他应收款、应付账款/预收账款/其他应付款：

由标的公司提供清单作为《股权转让协议》附件披露清单项；
    （3）短期借款/长期借款：由标的公司提供清单作为《股权转让协议》附件
披露清单项；
    （4）资质证书：包括但不限于营业执照、药品生产许可证、食品经营许可
证、工会法人资格证书、中国商品条码系统成员证书、排污登记等资质证书，由

标的公司提供清单作为《股权转让协议》附件披露清单项；
    （5）组织架构及人员：由标的公司提供核心人员名单及员工花名册作为《股
权转让协议》附件披露清单项。
    （三）股权转让款
    股权转让款共分为三期进行支付，其中第一期支付股权转让款的20%，即

240.00万元；第二期支付股权转让款的50%，即600.00万元；第三期支付股权转
让款的30%，即360.00万元。每期将分别根据协议约定的支付先决条件以现金进
行支付。
    （四）债权债务处理
    甲方承诺，标的公司因交接完成日前原因在经确认的净资产范围之外的资产

和负债（如有）、债权和债务，或涉及诉讼、仲裁被追究民事责任的，以及存在




                                   4
借款、贷款、对外担保等的，所产生的一切损失和责任，全部由甲方享有、承担
和负责处理。
    （五）交易协议的生效条件

    《股权转让协议》自各方签字和盖章之日起成立，并自如下事项完成之日起

生效：
    自标的公司就本次股权转让及签署本协议取得其内部及甲方董事会、股东大
会等必要决策批准，且甲方公告披露之日起生效。
    五、交易的其他安排
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等事宜，亦不涉及公司高层人员变动。
本次出售资产所得款项主要用于公司经营。本次交易完成后，公司不会因本次交

易新增关联交易。
    六、交易目的和对上市公司的影响
    本次交易是为了进一步整合公司资源，聚焦优势业务，通过集团集中生产等
方式以优化资源配置，进一步提高公司资产质量，以提升盈利能力。
    在本次交易前，公司已对元宁制药进行减资，并收回投资成本 2500 万元。

同时，公司已根据企业发展战略，将符合公司产品规划的元宁制药部分资产转至
康芝药业名下。
    本次处置元宁制药 100%的股权，处置价款与账面价值的差额计入本期投资
收益金额约为 1200 万元(最终金额以年审会计师审计的结果为准)，本交易不会
对公司主营业务和发展产生不利影响，不会对公司的财务状况和经营成果造成重

大影响。
    本次交易可以回收现金，增加现金流，所得款项将使用于公司日常生产经营。
    结合受让方资金状况等综合因素，公司董事会认为受让方有能力履行本协议，
该股权转让款项收回风险可控。公司将密切关注该项目的进展情况，并依法及时
履行信息披露义务，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

    七、独立董事意见
    经审核，我们认为：公司出售全资子公司广东元宁制药有限公司 100%股权，
有利于进一步整合公司资源，聚焦优势业务，优化资源配置，提升盈利能力。本
次交易定价合理，定价结果公允，决策程序符合《公司法》和《公司章程》等法




                                   5
律法规的有关规定。本次交易符合公司利益及经营发展需要，符合公司的发展战
略，符合公司及全体股东的利益，不损害公司及中小股东利益。
    因此，我们一致同意本次交易。

    八、监事会意见
    监事会认为：公司本次出售事项是基于公司的发展战略和生产经营的需要，
有利于公司战略目标的达成，并提高公司的决策效率；本次交易公正、公允、合
理，不存在损害股东利益尤其是中小股东的利益，不会对公司财务状况、经营成
果产生不利影响。本次交易有利于进一步优化公司经营管理结构，提升公司竞争

力，促进公司未来可持续发展。
    因此，我们一致同意本次交易。
    九、备查文件
    （一）《第六届董事会第九次会议决议》
    （二）《独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见》

    （三）《第六届监事会第八次会议决议》
    （四）《股权转让协议》


    特此公告。
                                       康芝药业股份有限公司

                                               董事会
                                           2023 年 10 月 27 日




                                   6