科新机电：独立董事专门会议工作制度（2023年12月）2023-12-15
独立董事专门会议工作制度
四川科新机电股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
（2023 年 12 月，经第六届董事会第四次会议审议通过）
第一条 为促进四川科新机电股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）治理，
充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政
法规、部门规章以及本公司《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，结合本公司
实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）是指全部由公司独立董事参加的
会议。
第三条 公司按照工作审议需要，不定期召开独立董事专门会议；半数以上独立董事
可以提议召开临时会议。
第四条 公司原则上应不迟于会议召开前 3 日通知全体独立董事并提供相关资料和信
息。 因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第六条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第七条 独立董事行使下列特别职权应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董
事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
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应当披露具体情况和理由。
第八条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购事项所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 独立董事专门会议还可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事发表独立意见的，所发表的意见
应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险 以及公司采取的措施是否
有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、
无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相
关公告同时披露。
第十一条 独立董事专门会议可以采取现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与
通讯相结合的方式召开。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，保证全体参会独立董事能够充
分沟通并表达意见。公司董事会办公室人员协助独立董事专门会议的召开，并做好工作联
络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。会议资料保存期限至少十年。
第十二条 出席会议的独立董事对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十三条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，本制度未尽事宜，按国家有关
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法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十四条 本制度由公司董事会负责制定、解释与修订。
四川科新机电股份有限公司董事会
二 0 二三年十二月十四日
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