证券代码：300119              证券简称：瑞普生物            公告编号：2023-038


                   天津瑞普生物技术股份有限公司

            关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划

                         部分限制性股票的公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

  导性陈述或重大遗漏。


    天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 9 日
召开的第五届董事会第六次（临时）会议及第五届监事会第六次（临时）会议审
议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于修改公司章程
的议案》，相关议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项说明如下：
    一、股权激励计划已履行的相关审批程序
    （一）2022 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届
监事会第三十三次会议审议通过相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
    （二）2022 年 4 月 29 日至 2022 年 5 月 9 日，公司在 OA 办公系统上向全员
发布了《2022 年限制性股票计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及
职位予以公示。2022 年 5 月 10 日，公司监事会发布了《监事会关于公司 2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    （三）2022 年 5 月 16 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授
权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票
并办理授予所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情
况的核查情况，披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激

                                      1
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    （四）2022 年 5 月 16 日，公司第四届董事会第三十九次会议和第四届监事
会第三十四次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象
名单和授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事
会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事
项发表了独立意见。
    （五）2022 年 5 月 31 日，公司披露了《限制性股票授予登记完成的公告》，
本次限制性股票实际授予对象为 204 人，实际授予数量为 409.40 万股，授予的
限制性股票授予登记完成日期为 2022 年 5 月 31 日。
    （六）2023 年 6 月 9 日，公司第五届董事会第六次（临时）会议和第五届
监事会第六次（临时）会议审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
    二、本次限制性股票回购注销情况
    （一）回购注销原因、数量
    1、因激励对象离职导致其已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销：
    根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对
象发生异动的处理”的规定，“激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、公司裁
员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
回购注销，回购价格为授予价格。”
    鉴于公司本次激励计划中有 14 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励
对象资格，公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的 17.50 万股限制
性股票。
    2、因公司层面业绩考核目标未成就导致 2022 年限制性股票激励计划第一期
限制性股票回购注销：
    根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的规定，“公司未满足上述业绩考核目标的，所有
激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格。”


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    鉴于公司以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率＜11%，公司董事
会决定回购注销本次 190 名激励对象第一期不得解除限售的限制性股票 156.76
万股。
    3、合计回购注销数量
    本次合计回购注销的限制性股票数量为 174.26 万股，占目前公司总股本的
0.37%，涉及的标的股份为本公司 A 股普通股。
    （二）回购价格及定价依据
    鉴于公司 2021 年度权益分派已于 2022 年 6 月 13 日实施完毕，2021 年年度
权益分派方案为：以截至 2021 年 12 月 31 日的公司总股本剔除已回购股份后的
468,089,361 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.50 元人民币现金（含税）；公
司 2022 年度权益分派已于 2023 年 6 月 8 日实施完毕，2022 年年度权益分派方
案为：以公司现有总股本 468,018,786 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元
人民币现金。
    根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，应对限制性股票
回购价格进行相应的调整，具体调整如下：
    派息：
    P=P0-V=9.75 元-0.35 元-0.30 元=9.10 元
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    根据上述调整方法，本次限制性股票回购价格调整为 9.10 元/股。
    （三）回购资金总额及来源
    公司用于本次限制性股票回购款共计人民币 15,857,660 元，回购资金来源
全部为公司自有资金。
    三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
    本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将从 468,018,786 股减至
466,276,186 股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
                          本次变动前              本次变动            本次变动后
     股份性质
                         数量       比例       增加     减少         数量       比例

 一、有限售条件股份   133,711,900   28.57%            1,742,600   131,969,300   28.30%



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 二、无限售条件股份   334,306,886   71.43%                 334,306,886   71.70%

 三、股份总数         468,018,786   100%       1,742,600   466,276,186    100%

   注：因本次注销股份事项尚需经公司股东大会审议通过，变动后的股本结构以中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

    四、本次回购注销对公司的影响
    本次回购注销限制性股票事项不影响 2022 年限制性股票激励计划的继续实
施；本次回购注销限制性股票事项而失效的限制性股票数量将根据授予日确定的
公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销限制性股票事项不会对公司财
务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司
管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
    五、独立董事意见
    经核查，公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管
理办法》等有关法律、法规及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》和《2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，董事会审议程序合法、
合规，本次注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存
在损害公司股东利益的情形，因此我们同意对上述限制性股票进行回购注销。
    六、监事会意见
    经审核，公司监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公
司股权激励管理办法》及相关法律法规和公司《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定和要求，公司董
事会就本次回购注销事宜履行的程序符合相关规定，合法有效，同意公司回购注
销 14 名已离职激励对象获授的共计 17.50 万股限制性股票、公司层面 2022 年度
业绩考核目标未成就导致第一期不得解除限售的 156.76 万股限制性股票，上述
需要回购注销的限制性股票共计 174.26 万股。
    七、律师法律意见书
    北京市康达律师事务所认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回
购注销及调整回购价格事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划
回购注销数量、回购价格的调整系依据《激励计划（草案）》的规定进行，符合
《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。


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    八、备查文件
    1、第五届董事会第六次（临时）会议决议；
    2、第五届监事会第六次（临时）会议决议；
    3、独立董事关于第五届董事会第六次（临时）会议相关事项的独立意见；
    4、北京市康达律师事务所关于天津瑞普生物技术股份有限公司回购注销
2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书。
    特此公告。




                                         天津瑞普生物技术股份有限公司
                                                               董事会
                                                   二〇二三年六月九日




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