天津瑞普生物技术股份有限公司
              董事会薪酬与考核委员会工作细则


                               第一章 总则

    第一条    为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》《天津瑞普生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有
关法律、法规、规范性文件的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订 本工
作细则。
    第二条    薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工 作机构，
主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
    第三条    本工作细则所称高级管理人员是指公司章程规定的高级管理人员。

                            第二章 人员组成

    第四条    薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
    第五条    薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条    薪酬与考核委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人应为
薪酬与考核委员会委员及独立董事，并由董事会选举产生。
    第七条    薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。
    期间如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应根据本工
作细则增补新的委员。
    独立董事辞职将导致薪酬与考核委员会中独立董事少于两名的，拟辞职的独立
董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，但存在公司章程以及法律法规规
定的不得被提名担任公司董事的情形除外。公司应当自独立董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。

                             第三章 职责权限

       第八条   薪酬与考核委员会的主要职责权限：
   （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平拟定薪酬计划或方案；
   （二）拟定薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
   （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
   （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
   （五）董事会授权的其他事宜。
       第 九 条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
   （一）董事、高级管理人员的薪酬；
   （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
   （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
   董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
       第十条   薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策与方案，须报经董事会
同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。

                             第四章 决策程序

       第十一条 董事会秘书负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作， 并协
调相关部门向薪酬与考核委员会提供以下书面材料：
       （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
       （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
       （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

       （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
       （五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
       第十二条   薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
       （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
       （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行
绩效评价；
       （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬
数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会批准或决定提交股东会审议。

                             第五章 议事规则
       第 十 三 条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，原则上应当于会议召开
前三天通知全体委员，紧急情况下可不受通知期限限制。会议由召集人主持，召集人
不能出席时可以委托其他一名委员主持。
       第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 ；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
       第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；在全 体委
员一致同意的情况下可采取通讯表决的方式召开会议。
       第十六条 薪酬与考核委员会可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会 议。
       第十七条 薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专 业意
见，费用由公司支付。
       第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人 应回
避。

       第十九条   薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政
策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
       第二十条   薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
       第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案，应以书面形式报公司董事会审
议。
       第二十二条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

                              第六章 附则

       第二十三条   本工作细则未尽事宜，或国家法律、法规发生变化时，依照国
家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
       第二十四条   本工作细则由董事会解释及修订。
       第二十五条   本工作细则自董事会审议通过之日起生效执行。



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                                                          二〇二三年十二月