重庆智飞生物制品股份有限公司                                   独立董事工作制度




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                               独立董事工作制度


                               第一章 总则



     第一条     为进一步完善重庆智飞生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）

的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，

保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公

司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等

国家法律、行政法规、部门规章以及《重庆智飞生物制品股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

     第二条     独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及

公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进

行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股

东、实际控制人等单位或者个人的影响。

     第三条     独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当认

真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体

利益，保护中小股东合法权益。

     第四条     公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括

一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级专业职称、注册会计师资格或符

合中国证监会、深圳证券交易所要求的人士。

     第五条      独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确

保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

     第六条     独立董事必须保持独立性，存在下列情形的人员不得担任公司的独


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立董事：

     （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系

亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配

偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

     （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其直系亲属；

     （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五

名股东单位任职的人员及其直系亲属；

     （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

     （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位 任职的

人员；

     （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负

责人；

     （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

     （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》

规定的不具备独立性的其他人员。

     独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会

应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时

披露。

     第七条     担任公司独立董事应当符合下列条件：

    （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）符合本制度第六条规定的独立性要求；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经



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验；

       （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

       （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》

规定的其他条件。



                        第二章 独立董事的提名、选举和更换



       第八条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

       依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事

的权利。

       第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响

独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

       第九条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信

等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意 见，被

提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

       第十条     提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查

意见。

       在选举独立董事的股东大会召开前，公司将按照本制度第九条及前款的 规定

披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相 关报送

材料应当真实、准确、完整。

       第十一条     在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选

人的相关情况是否被证券交易所关注及其具体情形进行说明。对于证券交 易所提

出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。 如已提

交股东大会审议的，应当取消该提案。

       第十二条     独立董事需与其他董事分开选举。若选举两名以上独立董事，则

由出席股东大会的股东以累积投票方式选举产生，操作细则如下：


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     （一）公司股东拥有的每一股份，有与拟选出独立董事人数相同的表决票数，

即股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘 以拟选

出的独立董事人数之积。

     （二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股

东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。

     （三）获选独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定，但每位当选独立董

事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一 。因获选

的独立董事达不到《公司章程》所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次

股东大会上重新选举以补足人数；因票数相同使得获选的独立董事超过 公司拟选

出的人数时，应对超过拟选出的独立董事人数票数相同的候选人进行新 一轮投票

选举，直至产生公司拟选出的独立董事。

     中小股东表决情况应当单独计票并披露。

     第十三条      独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选

可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起

计算，至本届董事会任期届满时为止。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该

事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

     第十四条      独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人

注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。出现

下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：

     （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

     （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

     （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会

会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

     （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报

告后，董事会未采取有效措施的；

     （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

     独立董事辞职将导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例 低于法定


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或《公司章程》规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的

独立董事应当继续履行职责至新人独立董事产生之日。公司应当自独立 董事提出

辞职之日起六十日内完成补选。

     第十五条      独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前

解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公

司应当及时予以披露。

     独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即 停止履职

并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规

定解除其职务。

     独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会 或者其专

门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或《公司章程》规定的最低人数，或者

独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十 日内完成

补选。



                               第三章 独立董事的职责与履职方式



     第十六条 独立董事履行下列职责：

     （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

     （二）对应当提交独立董事专门会议和董事会专门委员会审议的公 司与其控

股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，

促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

     （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

     （四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》

规定的其他职责。

     第十七条 独立董事行使下列特别职权：

     （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

     （二）向董事会提议召开临时股东大会；

     （三）提议召开董事会会议；


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     （四）依法公开向股东征集股东权利；

     （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

     （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

     独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董 事过半数

同意。

     独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使

的，公司应当披露具体情况和理由。

     第十八条      独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，

独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为

出席。

     独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董 事代为出

席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除 该独立董

事职务。

     第十九条      独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理

由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权

益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在

董事会决议和会议记录中载明。

     第二十条      独立董事应当持续关注独立董事专门会议和董事会各专门委员会

审议事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议

等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项

的，公司应当及时披露。

     公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国 证监会和

证券交易所报告。

     第二十一条       下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

     （一）应当披露的关联交易；

     （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；


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     （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

     第二十二条       公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（简

称独立董事专门会议）。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第二十一条所列

事项，应当经独立董事专门会议审议。

     独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

     独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集 和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代

表主持。

     第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、

中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲

自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成

明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员

会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会 进行讨论

和审议。

     第二十四条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。

     除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立

董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机

构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小

股东沟通等多种方式履行职责。

     第二十五条       公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当制作会议

记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

     独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过

程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成

工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书

等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

     独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

     第二十六条       公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以


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就投资者提出的问题及时向上市公司核实。

     第二十七条       独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履

行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：

     （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

     （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

     （三）独立董事专门会议和董事会各专门委员会审议事项和行使独 立董事特

别职权的情况；

     （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务

状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

     （五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

     （六）与中小股东的沟通交流情况；

     （七）履行职责的其他情况。

     独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

     第二十八条       独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高

履职能力。



                          第四章 独立董事的履职保障



     第二十九条       公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立

董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织

或者配合独立董事开展实地考察等工作。

     公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，

充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

     第三十条      公司指定董事会办公室、董事会秘书协助独立董事履行职责。董

事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员 之间的信

息通畅，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

     第三十一条       公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、

行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关


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会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司

原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公 司应当保

存上述会议资料至少十年。

     两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可

以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

     董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事 能够充分

沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

     第三十二条       独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应

当配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

     独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级

管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记 入工作记

录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

     独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予

披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

     第三十三条       独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由

公司承担。

     第三十四条      公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，

股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

     除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系

的单位和人员取得其他利益。



                               第五章 附则



     第三十五条      本制度自股东大会审议通过之日起生效，本制度如与国家法律、

法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公

司章程》的规定执行。

     第三十六条      本制度由董事会负责制定、解释与修订。




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