重庆智飞生物制品股份有限公司                          董事会提名委员会工作制度



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                           董事会提名委员会工作制度


                               第一章 总则



     第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《重庆智飞生物制

品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立

董事会提名委员会，并由公司董事会制定本工作制度，规范其运作。

     第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司

董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。



                               第二章 人员组成



     第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。

     第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

     第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；

召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。当召集人不能或无法履行职责时，

由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代

行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一

名委员履行召集人职责。

     第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，

连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

     第七条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的

三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。

     在提名委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本


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制度规定的职权。



                               第三章 职责权限



     第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董

事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提

出建议：

     （一）提名或者任免董事；

     （二）聘任或者解聘高级管理人员；

     （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

     董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

     第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；主

要股东、实际控制人在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会

的建议，不能随意提出替代性的董事、高级管理人员人选。



                               第四章 决策程序



     第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司

实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选任程序和任职期限，

形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

     第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：

     （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高

级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

     （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛

搜寻董事、高级管理人员人选；

     （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，


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形成书面材料；

     （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员

人选；

     （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选

人员进行资格审查；

     （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提

出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

     （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。



                               第五章 议事规则



     第十二条 公司每年根据实际需要召开提名委员会会议，会议由召集人主持，

召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。公司应当不迟于会议

召开前三日提供相关资料及信息，并保存上述会议资料至少十年。

     第十三条 提名委员会会议表决方式原则为现场举手表决或投票表决；在保

证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视

频、电话或者其他方式召开。

     第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人

员列席会议。

     第十五条 如有必要，经董事会批准，提名委员会可以聘请中介机构为其决

策提供专业意见，费用由公司支付。

     第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。

     第十七条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委

员）的过半数通过。

     第十八条 提名委员会会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议


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记录中载明。出席会议的委员应当对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会

秘书按照公司档案管理制度保存。

     第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董

事会。

     第二十条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，

不得擅自披露有关信息。

     第二十一条 提名委员会委员个人或其直系亲属，或者提名委员会委员及其

直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该

委员应立即向提名委员会报告利害关系的性质与程度。

     第二十二条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上

应当详细说明相关情况并明确表示回避且不参与表决。

     第二十三条 若出席会议的无利害关系委员人数不足导致无法形成有效决议

时，应将该议案提交董事会审议。

     第二十四条 提名委员会的会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未

计入法定人数、未参加表决的情况。



                               第六章 附则



     第二十五条 本制度自发布之日起生效。

     第二十六条 本制度未尽事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定

执行；本制度如与国家法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，

按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

     第二十七条 本制度由公司董事会负责制定、解释与修订。



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                                                      2023 年 10 月




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