证券代码：300147          证券简称：香雪制药        公告编号：2023-044



                    广州市香雪制药股份有限公司
     关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
                         或处罚情况的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    广州香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》的相关规定和要求，
不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健
康发展。

    鉴于公司拟向深圳证券交易所申请向特定对象发行股票，根据相关要求，现
将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“交易所”）采取处
罚或监管措施及相应的整改落实情况公告如下：

    一、最近五年被证券监管部门或交易所采取处罚的情况

    （一）最近五年被证券监管部门采取处罚的情况

     公司最近五年不存在被证券监管部门采取处罚的情形

    （二）最近五年被交易所采取处罚的情况

    1、深圳证券交易所于 2020 年 5 月 7 日出具《关于对广州市香雪制药股份
有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》

    （1）存在的问题：
    ①信息披露不及时

    2016 年 4 月 26 日，公司与广东启德酒店有限公司（以下简称“启德酒店”）
签署《资产交易协议》，协议约定香雪制药以 15.73 亿元收购或指定第三方收购
登记在启德酒店名下位于广州生物岛环岛 A 线以北 AH0915002 地块 1 号、2 号
土地使用权与上盖建筑等整体资产。2016 年 11 月 8 日，广东省高级人民法院因
启德酒店其他诉讼纠纷查封了上述土地使用权。2017 年 3 月，香雪制药与银行
签订《出具保函协议》，通过香雪制药银行账户缴存 1.2 亿元保证金，申请银行
出具 1.2 亿元的现金保函为启德酒店解除上述诉讼财产保全提供担保；截止目前
该 1.2 亿元资金仍处于被限制使用状态。公司未及时对上述担保事项履行审议程
序和信息披露义务，仅在 2017 年、2018 年、2019 年半年度报告以及 2017 年、
2018 年年度报告等公告中将缴存的保证金作为使用受限的履约保证金予以披露。
直至 2020 年 3 月，公司对上述担保事项补充履行董事会审议程序并披露。

    （2）整改情况
    公司第八届董事会第十二次会议补充审议通过了上述事项，并对外披露。
2021 年 4 月 28 日，公司与控股股东广州市昆仑投资有限公司(以下简称“昆仑投
资”)签署了《广州市香雪制药股份有限公司与广州市昆仑投资有限公司的债权
债务转让协议》。根据协议约定，昆仑投资同意受让公司在前述保函协议项下的
全部债权债务，交易金额包括 1.2 亿元本金及相应利息。
    公司组织董事、监事、高级管理人员认真学习《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及业务规范和《广州市香
雪制药股份有限公司对外担保管理制度》，进一步梳理了信息披露流程，特别是
对外担保的流程。提高公司内部高级管理人员对相关法律法规的理解，及时传达
最新法律法规、监管部门文件及上市公司典型案例等，做到敬畏市场、敬畏法治、
敬畏专业、敬畏投资者。
    进一步明确相关部门信息的第一责任人，强调各部门应密切关注、跟踪日常
事务中与信息披露相关联的事项，做到及时反馈公司的重大信息至证券部，并严
格执行公司的相关制度。同时大力加强信息披露义务，切实做到信息披露的及时、
准确、完整，健全内部控制制度，完善内部信息管理流程，加强信息披露管理，
提高公司治理和规范运作水平。

    2、深圳证券交易所于 2021 年 11 月 5 日出具《关于对广州市香雪制药股份
有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》

    （1）存在的问题

    ①违规对外提供担保

    2016 年 4 月 26 日，公司与启德酒店签署《资产交易协议》，拟以 15.73 亿
元向启德酒店收购位于广州生物岛 AH0915002 地块 1 号、2 号土地使用权与上
盖建筑等整体资产（以下简称“1 号、2 号地块”）。2018 年 3 月 8 日、2018 年
11 月 19 日，公司披露的《关于涉及诉讼事项的公告》《关于撤回财产保全担保
函暨涉及诉讼事项的进展公告》显示，公司于 2016 年底收到广东省高级人民法
院送达的《民事起诉状》等材料，康享有限公司持有启德酒店股东启德控股有限
公司 20%的股权，其以投资权益受到损害为由起诉启德酒店、香雪制药等，并申
请查封并冻结 1 号、2 号地块土地使用权作为诉前财产保全，公司出具现金保函
置换解封了上述保全标的。截至 2018 年 11 月 19 日，公司因前述财产保全措施
冻结的 3 亿元资金已全部解付。公司前述担保事项未及时履行审议程序及信息披
露义务。

    2020 年 8 月，香雪制药披露《关于补充确认公司向法院申请出具保函置换
被查封财产及签署和解协议的公告》，称在与启德酒店履行上述《资产交易协议》
的过程中，因启德酒店被广州市得民机电设备安装有限公司（以下简称“得民机
电”）、惠州市大森家具有限公司（以下简称“大森家具”）、广州市晋雅装饰
工程有限公司（以下简称“晋雅装饰”）、广州市骏林信息科技有限公司（以下
简称“骏林信息”）等项目工程承包人起诉，涉诉金额合计 5,727.38 万元，各案
原告均对香雪制药购买的当时尚未过户的上述 1 号、2 号地块向法院申请了财产
保全，香雪制药向法院出具的财产保全担保函显示，2016 年 12 月至 2017 年 1
月香雪制药以自有资产向法院申请置换并解除了对上述地块的财产保全。上述案
件败诉后，香雪制药与得民机电、大森家具、骏林信息案件的原告、被告签署《和
解协议书》，香雪制药履行担保义务代启德酒店支付了和解款项共计 4,221.82
万元,还代启德酒店向晋雅装饰支付了相关款项。香雪制药前述担保事项未及时
履行审议程序及信息披露义务。

    ②违规对外提供财务资助

    2021 年 2 月 1 日，公司在《关于补充确认公司对外提供借款的公告》《关
于补充确认公司对外提供借款暨关联交易的公告》中披露，其于 2019 年 12 月
30 日与广州达诚投资咨询有限公司（以下简称“广州达诚”）、富润惠德文化发
展（北京）有限公司（以下简称“富润惠德”）分别签订了本金为 3 亿元、1.07 亿
元的《借款合同》，期限分别为 3 个月、9 个月，上述对外提供财务资助金额合
计 4.07 亿元，占公司 2018 年末经审计归属于上市公司股东净资产的 10.14%，
但公司未就前述提供财务资助事项及时履行审议程序和信息披露义务，直至
2021 年 2 月才补充履行相关审议程序和信息披露义务。公司分别于 2020 年 3 月、
12 月收回对广州达诚、富润惠德的全部借款。

    ③非经营性资金占用

    公司于 2021 年 4 月 28 日晚间披露的《<大股东及其附属企业非经营性资金
占用及清偿情况><违规担保及解除情况>的专项核查意见》显示，控股股东昆仑
投资及其关联方 2020 年累计非经营性占用香雪制药资金 126,232.19 万元，占用
资金产生的利息为 2,222.48 万元，合计 128,454.67 万元，占用资金日最高余额为
86,986.25 万元，截至 2020 年期末资金占用余额为 64,858.35 万元。

    公司于 2021 年 4 月 28 日披露的《关于控股股东非经营资金占用进展情况暨
清偿完毕的公告》显示，经公司第八届董事会第三十次会议、2021 年第二次临
时股东大会审议通过，同意公司以 15 亿元向昆仑投资购买广州协和精准医疗有
限公司（以下简称“协和精准”）100%股权，并在转让价款中优先扣减和抵销昆
仑投资应偿还的占用金额。截至 2021 年 4 月 28 日，昆仑投资已将协和精准 100%
股权转让至公司，并配合完成了协和精准的工商变更登记手续，昆仑投资已通过
以资抵债方式偿还占用资金。

    （2）整改情况
    ①公司第八届董事会第十八次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于补充确认公司向法院出具保函置换被查封财产及签署和解协议的议案》，
同意补充确认公司向法院出具的《财产保全担保函》、签署的《和解协议书》并
支付 52,468,204.78 元款项，用于向法院申请置换被保全查封的财产，代启德酒
店支付相应的款项，解除冻结公司已购买的交易标的。
    公司组织董事、监事、高级管理人员认真学习《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及业务规范和《广州市香
雪制药股份有限公司对外担保管理制度》，进一步梳理了信息披露流程，特别是
对外担保的流程。同时大力加强信息披露义务，切实做到信息披露的及时、准确、
完整，健全内部控制制度，完善内部信息管理流程，加强信息披露管理，提高公
司治理和规范运作水平。
    ②公司第八届董事会第二十五次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于补充确认公司对外提供借款的议案》、《关于补充确认公司对外提供
借款暨关联交易的议案》，履行了公司程序进行了补充确认，并修订完善了《对
外提供财务资助管理制度》、《内部审计制度》、《重大信息内部报告制度》等
内部控制的制度，加强制度执行力度。相关人员通过对《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及
中国证监会和深圳证券交易所发布的有关准则等进行学习，对照《公司章程》进
行梳理总结，进一步加强对相关法律法规的理解和认识，增强合法合规意识，做
到事前、事中监督，并及时对检查中发现的问题进行整改，确保符合公司内控制
度执行及管理规范，切实提升公司规范运作水平和信息披露质量。
    ③修订完善了《董事会议事规则》、 防范控股股东及关联方资金占用制度》、
《公司章程》、《内部审计制度》、《重大信息内部报告制度》等内控制度，加
强了内控和风险管理体系建设，已完善制定防范控股股东及关联方资金占用管理
制度、内部审计制度和重大信息内部报告制度等；加强付款流程管理和审核力度，
严格执行相关审批决策程序，有效控制风险，提高规范化运作水平；定期组织开
展法律法规内部培训工作，深入学习并严格执行《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及义务规
则的要求，加强对公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相
关人员的持续培训力度，将相关学习内容结合公司实际情况贯彻到日常工作中。
    昆仑投资、公司、全体董事、监事、高管及相关人员已深刻认识到在非经营
性占用公司资金方面存在的问题，今后将深刻吸取教训，严格遵守《证券法》、
《公司法》和《创业板股票上市规则》等法律、法规，高度重视合规性工作，继
续在公司（含全资、控股子公司）内部全面深化落实相关整改措施，持续完善公
司内控制度建设，建立起防止关联方占用公司资金的长效机制。全力提升公司治
理水平，做到信息披露及时、真实、准确和完整，最大限度保护广大投资者的利
益。

    二、最近五年被证券监管部门或交易所采取监管措施及整改情况

    （一）被证券监管部门监管采取监管措施及整改情况

    1、中国证券监督管理委员会广东监管局于 2020 年 1 月 3 日出具《关于对
广州市香雪制药股份有限公司、王永辉、徐力采取出具警示函措施的决定》
（[2019]132 号）

    （1）存在的问题

    ①对外担保未履行必要审批程序和披露义务

    2016 年 11 月 8 日，广东省高级人民法院因启德酒店的其他诉讼纠纷查封了
广州生物岛环岛 A 线以北 AH0915002 地块 1 号、 号土地使用权。2017 年 3 月，
公司与银行签订《出具保函协议》，通过公司银行账户缴存 1.2 亿元的保证金，
申请银行出具 1.2 亿元的现金保函为启德酒店解除上述诉讼财产保全提供担保，
截至目前 1.2 亿元的资金仍处于被限制使用状态。公司上述对外担保事项未按规
定提交董事会审议且未予公开披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二
条有关规定。

    ②内幕信息登记管理存在问题

    公司有关 2016 年年报、2017 年年报内幕信息知情人登记不完整、时间不准
确，会计师事务所知情人只登记签字注册会计师，知情人登记不全，且登记的所
有知情人知情时间完全一致，与事实不符。上述行为不符合《关于上市公司建立
内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第七条等有关规定。
    ③未及时披露 2018 年业绩快报修正公告

    公司 2019 年 2 月 27 日披露《2018 年度业绩快报》，预计净利润为 8,237.84
万元；4 月 30 日，披露《2018 年度报告》，实现净利润为 5,643.93 万元。公司
年报披露净利润与业绩快报预计净利润差异 2,593.91 万元，占 2018 年净利润的
45.96%，但公司未及时发布业绩快报修正公告，违反了《上市公司信息披露管理
办法》第二条有关规定。

    ④2017 年未对有关融资租赁业务进行财务核算

    2017 年底，公司签订融资租赁售后回租协议对外借款 2 亿元。公司银行账
户收到 2 亿元的融资款后随即对外支付，但公司未对资金收支业务进行财务核算，
导致 2017 年度资产负债表资产类科目、负债类科目分别少计 2 亿元。上述行为
违反了《企业会计准则——基本准则》第五条、《上市公司信息披露管理办法》
第二条等有关规定。

    （2）整改情况

    ①公司第八届董事会第十二次会议补充审议通过了上述事项，并对外披露。

2021 年 4 月 28 日，公司与控股股东昆仑投资签署了《广州市香雪制药股份有限
公司与广州市昆仑投资有限公司的债权债务转让协议》。根据协议约定，昆仑投
资同意受让公司在前述保函协议项下的全部债权债务（包括保证金专户内的保证
金及其利息，以下简称“标的债权债务”），交易金额包括 1.2 亿元本金及相应
利息。
    公司组织董事、监事、高级管理人员认真学习《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及业务规范和《广州市香
雪制药股份有限公司对外担保管理制度》，进一步梳理了信息披露流程，特别是
对外担保的流程。提高公司内部高级管理人员对相关法律法规的理解，及时传达
最新法律法规、监管部门文件及上市公司典型案例等，做到敬畏市场、敬畏法治、
敬畏专业、敬畏投资者。
    进一步明确相关部门信息的第一责任人，强调各部门应密切关注、跟踪日常
事务中与信息披露相关联的事项，做到及时反馈公司的重大信息至证券部，并严
格执行公司的相关制度。同时大力加强信息披露义务，切实做到信息披露的及时、
准确、完整，健全内部控制制度，完善内部信息管理流程，加强信息披露管理，
提高公司治理和规范运作水平。
    ②公司相关工作人员认真学习并梳理了中国证监会《关于上市公司建立内幕
信息知情人登记管理制度的规定》和《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕
信息知情人登记管理工作从内容、形式等多方面进行学习，进一步加强相关工作
人员了解内幕信息知情人登记工作的重要性。公司将在重大事项内幕知情人登记
工作中，严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的
要求进行统计，准确、及时、完整记录商议筹划、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地
点、依据、方式、内容等信息，并向深交所上报。
    ③公司在披露 2018 年年报的同时也披露了《关于 2018 年度经审计业绩与业
绩快报差异说明暨董事会致歉公告》，公司董事会对经审计业绩与业绩快报数据
出现较大差异向广大投资者致以诚挚的歉意，对造成差异的原因进行了分析，并
严格按照相关规定进行了责任认定和处置。依据企业内部审计工作的相关法规，
围绕与财务相关的制度进行梳理，不断优化业绩披露的相关流程，强化工作节点，
保证信息沟通顺畅，积极推进流程的落实和执行。不断加强对财务核算的审计监
督，定期开展内部控制审计，不断改善内部控制薄弱环节，对整改方案及措施进
行监督检查，实现内控管理体系的提升。
    认真学习贯彻《创业板信息披露业务备忘录第 11 号——业绩预告、业绩快
报及其修正》，做到业绩快报修正公告披露的及时性。同时，切实加强财务人员
培训与团队建设，严格要求和强化财务工作人员对相关法律法规和规范性文件的
学习，提升履职意识，有效减少、避免编制差错。对于未经审计的数据，本着谨
慎性原则慎重进行会计确认及披露，并对重大的会计事项及其数据应及时与审计
机构及相关部门取得充分沟通，加强监督和复核工作。以提高公司业绩预告、定
期报告编制质量，保证公司信息披露真实、准确、完整，避免类似情况的再次发
生。
    ④对公司 2017 年度资产负债表资产类科目、负债类科目进行了相应追溯调
整。
    公司及分子公司财务部门相关人员认真学习《企业会计准则》相关内容，进
一步明确相关业务的会计处理规范，通过加强财务人员的专业培训，有效增强财
务人员的专业水平和合规意识，以提高会计核算的规范性和财务报告编制质量。
要求公司内审部门及财务部门密切关注和跟踪公司资金往来的情况，修订完善有
关内部控制的制度，加强制度执行力度；充实专职的内部审计人员，在董事会领
导下开展工作，行使监督权，制定详细的内部审计计划，全面开展内部审计工作；
加强对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作有效性；开展
大额资金往来专项审计，定期核查公司的资金往来情况。做到有问题及时发现、
及时整改，加强公司财务核算和信息披露的准确性。
    充分发挥公司监事会、董事会审计委员会及内部审计部门的作用，加强对公
司及子公司内控制度执行情况的检查、监督力度，内控制度执行情况检查结果直
接与绩效考核结果挂钩，强化内部控制执行力，增强合法合规意识，做到事前、
事中监督，并及时对检查中发现的问题进行整改，确保符合公司内控制度执行及
管理规范。

    2、中国证券监督管理委员会广东监管局于 2021 年 10 月 29 日出具《关于
对广州市香雪制药股份有限公司、王永辉、徐力采取出具警示函措施的决定》
（[2021]107 号）

    （1）存在的问题

    ①未及时履行信息披露义务

    经查，公司于 2021 年 7 月 30 日收到广州市越秀区人民法院出具的《诉前财
产保全裁定书》（[2021]粤 0104 财保 135 号），因公司与华晟基金管理（深圳）
有限公司（以下简称华晟基金）、华元城市运营管理（横琴）股份有限公司（以
下 简 称 华元 公 司） 的 合同 纠 纷， 越 秀区 人 民法 院 决 定冻 结 昆仑 投 资持 有 的
12,552,772 股香雪制药股份，期限自 2021 年 7 月 9 日起至 2024 年 7 月 8 日止。
2021 年 8 月 20 日，公司收到广州市中级人民法院出具的《应诉通知书》（[2021]
粤 01 民初 1335 号）等法律文书，广州市中级人民法院决定受理华晟基金、华元
公司诉香雪制药、昆仑投资、王永辉等合同纠纷案。

    公司在收到涉诉相关法律文书后，未及时履行信息披露义务，也未在 2021
年半年度报告中披露有关事项，迟至 9 月 3 日才予以披露，违反了《上市公司信
息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条、第十五条、第二十二条等相关
规定。公司董事长兼总经理王永辉、董事会秘书徐力，未按照《上市公司信息披
露管理办法》第四条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责
任。

    （2）整改情况
    公司已于 2021 年 9 月 3 日披露了股份被冻结、涉及诉讼的公告，对相关问
题均已积极整改，履行了披露义务。

    3、中国证券监督管理委员会广东监管局于 2021 年 12 月 27 日出具《关于
对广州市香雪制药股份有限公司、王永辉、卢锋、徐力采取出具警示函措施的
决定》（[2021]172 号）

    （1）存在的问题

    ①关联方非经营性资金占用未履行审批程序及信息披露义务

    2021 年 4 月 29 日，公司公布大华会计师事务所（以下简称大华所）出具的
有关公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明及专项核查意见，披露公
司董事长兼总经理王永辉控制的昆仑投资及其关联方存在非经营性占用公司资
金的行为，2020 年累计发生金额 126,232.19 万元，占用资金产生的利息为 2,222.48
万元，截至 2020 年期末资金占用余额为 64,858.35 万元。昆仑投资已通过向公司
转让资产的形式归还占用资金和利息。香雪制药对上述关联方资金占用事项未履
行审批程序，亦未及时披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令
第 40 号）第二条、第三十条、第四十八条等相关规定。

    ②未及时就对外借款事项履行审批程序及信息披露义务

    2021 年 2 月 2 日，公司公布大华所出具的《保留意见涉及事项影响已消除
的审核报告》，披露香雪制药于 2019 年 12 月 30 日与达诚投资、富润惠德分别
签订了本金为 3 亿元、1.07 亿元的《借款合同》，但公司直至 2021 年 2 月才就
上述对外借款补充履行相关审议程序和信息披露义务。公司分别于 2020 年 3 月
和 12 月收回了上述借款。公司未就上述借款事项及时履行审批程序及信息披露
义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第三十一条等
相关规定。

    公司实际控制人暨公司董事长兼总经理王永辉，财务总监卢锋，董事会秘书
徐力未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对
上述问题负有主要责任。

    （2）整改情况

    整改措施参见本公告“（二）最近五年被交易所采取处罚的情况”之“2、深圳
证券交易所于 2021 年 11 月 5 日出具《关于对广州市香雪制药股份有限公司及相
关当事人给予通报批评处分的决定》”之“（2）整改情况”。

    4、中国证券监督管理委员会广东监管局于 2022 年 6 月 2 日出具《关于对
广州市香雪制药股份有限公司、王永辉、徐力采取出具警示函措施的决定》
（[2022]70 号）

    （1）存在的问题

    ①公司及子公司涉及重大诉讼披露不及时

    截至 2022 年 6 月 2 日，除已经披露的诉讼事项外，公司及子公司连续十二
个月作为被告，涉案金额合计 5.45 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 14.49%,
其中，未结案的涉案金额合计 5.15 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 13.70%。
上述诉讼累计涉案金额达到信息披露标准，公司信息披露不及时。
   ②公司及子公司基本账户被冻结信息披露不及时

    2020 年以来，公司及子公司多个银行账户被冻结，截至 2022 年 6 月 2 日的
实际冻结金额为 0.16 亿元，冻结原因均为涉及诉讼，其中，上市公司及子公司
的 8 个基本账户实际冻结金额为 600.07 万元，公司信息披露不及时。

    （2）整改情况

    公司于 2022 年 6 月 2 日披露了《关于累计诉讼、仲裁事项的公告》（公告
编号:2022—042），对累计诉讼和银行账户冻结情况进行了披露。对于公司及子
公司涉及的诉讼案件，公司会积极应诉妥善处理，依法保护公司及业务相关方的
合法权益。采取的措施：①积极与相关申请人协商，处理银行账户被冻结事项，

早日解除被冻结账户并恢复正常状态，尽量降低对公司的不利影响。②加强应收

账款管理，多种渠道多种方式加快应收账款回收，减少坏账损失；严格控制成本
费用，强化成本考核指标。③积极与政府、银行及市场机构沟通，通过出售部分
资产解决相关债务。

    （二）被交易所采取监管措施及整改情况

    1、深圳证券交易所于 2019 年 6 月 11 日出具《关于对广州市香雪制药股份
有限公司的监管函创业板监管函》〔2019〕第 68 号

    （1）存在的问题

    ①公司年报净利润披露不真实

    公司于 2019 年 1 月 14 日披露了《2018 年度业绩预告》，预计 2018 年度归
属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为 6,923.62 万元至 8,572.10 万
元；2019 年 2 月 27 日披露《2018 年度业绩快报》，预计净利润为 8,237.84 万
元；2019 年 4 月 30 日披露《2018 年度报告》，实际净利润为 5,643.93 万元。你
公司年报实际净利润与 业绩快报预计净利润相比，差异值达 2,593.91 万元，差
异率为 45.96%。上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》
第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.4 条、第 11.3.4 条规定。

    （2）整改情况

    公司在披露 2018 年年报的同时也披露了《关于 2018 年度经审计业绩与业绩
快报差异说明暨董事会致歉公告》，公司董事会对经审计业绩与业绩快报数据出
现较大差异向广大投资者致以诚挚的歉意，对造成差异的原因进行了分析，并严
格按照相关规定进行了责任认定和处置。依据企业内部审计工作的相关法规，围
绕与财务相关的制度进行梳理，不断优化业绩披露的相关流程，强化工作节点，
保证信息沟通顺畅，积极推进流程的落实和执行。不断加强对财务核算的审计监
督，定期开展内部控制审计，不断改善内部控制薄弱环节，对整改方案及措施进
行监督检查，实现内控管理体系的提升。
    认真学习贯彻《创业板信息披露业务备忘录第 11 号——业绩预告、业绩快
报及其修正》，做到业绩快报修正公告披露的及时性。同时，切实加强财务人员
培训与团队建设，严格要求和强化财务工作人员对相关法律法规和规范性文件的
学习，提升履职意识，有效减少、避免编制差错。对于未经审计的数据，本着谨
慎性原则慎重进行会计确认及披露，并对重大的会计事项及其数据应及时与审计
机构及相关部门取得充分沟通，加强监督和复核工作。以提高公司业绩预告、定
期报告编制质量，保证公司信息披露真实、准确、完整，避免类似情况的再次发
生。

    2、深圳证券交易所于 2021 年 11 月 10 日出具《关于对广州市香雪制药股份
有限公司的监管函创业板监管函》〔2021〕第 175 号

    （1）存在的问题

    ①公司涉及重大诉讼披露不及时

    公司于 2021 年 8 月 20 日收到广州市中级人民法院出具的《应诉通知书》
（[2021]粤 01 民初 1335 号）等法律文书，广州市中级人民法院决定受理华晟基
金、华元公司诉公司、广州市昆仑投资有限公司、王永辉等合同纠纷案。上述合
同纠纷案涉案金额为 39,759.19 万元，占公司最近一期经审计净资产的 11%。公
司在收到涉诉法律文书后，未及时履行信息披露义务，迟至 9 月 3 日才予以披露。
你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第
5.1.1 条和第 8.6.3 条的规定。

    （2）整改情况
    公司于 2021 年 9 月 3 日披露了股份被冻结、涉及诉讼的公告，对相关问题
均已积极整改，履行了披露义务。

    3、深圳证券交易所于 2022 年 8 月 12 日出具《关于对广州市香雪制药股份
有限公司的监管函创业板监管函》〔2022〕第 140 号

    （1）存在的问题

    ①涉及重大诉讼披露不及时
    公司及子公司连续十二个月内作为被告、被申请人累计涉及的诉讼、仲 裁
事项涉案金额合计为 54,453.30 万元，占最近一期经审计净资产的 14.49%。上
述诉讼、仲裁事项累计涉案金额达到信息披露标准，但公司未就相关事项及时履
行信息披露义务。

    （2）整改情况
    公司于 2022 年 6 月 2 日披露了《关于累计诉讼、仲裁事项的公告》（公告
编号:2022—042），对累计诉讼和银行账户冻结情况进行了披露。对于公司及子
公司涉及的诉讼案件，公司会积极应诉妥善处理，依法保护公司及业务相关方的
合法权益。采取的措施有：①积极与相关申请人协商，处理银行账户被冻结事项，
早日解除被冻结账户并恢复正常状态，尽量降低对公司的不利影响。②加强应收
账款管理，多种渠道多种方式加快应收账款回收，减少坏账损失；严格控制成本
费用，强化成本考核指标。③积极与政府、银行及市场机构沟通，通过出售部分
资产解决相关债务。


    特此公告。


                                     广州市香雪制药股份有限公司董事会
                                              2023年8月2日