公司章程修订对照表

                修订前                                   修订后
    第一百零四条 独立董事除依法行使、        第一百零四条 独立董事除依法行使、

享有《公司法》及其他法律、行政法规、部   享有《公司法》及其他法律、行政法规、部

门规章与本章程赋予董事的一般职权以外，   门规章与本章程赋予董事的一般职权以外，

还享有行使关联交易事项的事先认可权、聘   还享有独立聘请中介机构，对公司具体事

用或解聘会计师事务所的提议与事先认可     项进行审计、咨询或者核查的特别职权，并

权、就公司的重大事项发表独立意见等特别   享有向董事会提议召开临时股东大会、提议

职权，并享有召开临时股东大会的提议权、   召开董事会会议、并依法公开向股东征集股

召开董事会会议的提议权、召开仅由独立董   东权利的特别职权。

事参加的会议的提议权、在股东大会召开前       独立董事行使前款规定的特别职权应

向股东公开征集投票权、就特定关注事项独   当取得全体独立董事的二分之一以上同

立聘请中介服务机构等特别职权。           意。如上述提议未被采纳或上述职权不能

    独立董事行使前款规定的特别职权应 正常行使，公司应将有关情况予以披露。

当取得全体独立董事的二分之一以上同           独立董事行使职权时支出的合理费用

意。如上述提议未被采纳或上述职权不能 由公司承担；独立董事行使各项职权遭遇

正常行使，公司应将有关情况予以披露。     阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求

    独立董事行使职权时支出的合理费用 高级管理人员或董事会秘书予以配合；独

由公司承担；独立董事行使各项职权遭遇 立董事认为董事会审议事项相关内容不明

阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求 确、不具体或者有关材料不充分的，可以

高级管理人员或董事会秘书予以配合；独 要求公司补充资料或作出进一步说明，两

立董事认为董事会审议事项相关内容不明 名或两名以上独立董事认为会议审议事项

确、不具体或者有关材料不充分的，可以 资料不充分或论证不明确时，可联名书面

要求公司补充资料或作出进一步说明，两 向董事会提议延期召开董事会会议或延期

名或两名以上独立董事认为会议审 议事 审议相关事项，董事会应予采纳；独立董

项资料不充分或论证不明确时，可联名书 事有权要求公司披露其提出但未被公司采

面向董事会提议延期召开董事会会议或延 纳的提案情况及不予采纳的理由。

期审议相关事项，董事会应予采纳；独立         独立董事应当保持独立性，确保有足

董事有权要求公司披露其提出但未被公司 够的时间和精力认真有效地履行职责，持
采纳的提案情况及不予采纳的理由。       续关注公司情况，认真审核各项文件，客

    独立董事应当保持独立性，确保有足 观发表独立意见。独立董事在行使职权时，

够的时间和精力认真有效地履行职责，持 应当特别关注相关审议内容及程序是否符

续关注公司情况，认真审核各项文件，客 合证监会及其他监管机构所发布的相关文

观发表独立意见。独立董事在行使职权时， 件中的要求。

应当特别关注相关审议内容及程序是否符      独立董事应当核查公司公告的董事会
合证监会及其他监管机构所发布的相关文 决议内容，主动关注有关公司的报道及信

件中的要求。
                                       息。发现公司可能存在重大事项未按规定
    独立董事应当核查公司公告的董事会
                                       提交董事会或股东大会审议，未及时或适
决议内容，主动关注有关公司的报道及信
                                       当地履行信息披露义务，公司发布的信息
息。发现公司可能存在重大事项未按规定
                                       中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大
提交董事会或股东大会审议，未及时或适
                                       遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者
当地履行信息披露义务，公司发布的信息
                                       公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害
中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大
                                       社会公众股东权益情形的，应当积极主动
遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者
                                       地了解情况，及时向公司进行书面质询，
公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害
                                       督促公司切实整改或公开澄清。
社会公众股东权益情形的，应当积极主动

地了解情况，及时向公司进行书面质询，

督促公司切实整改或公开澄清。

   新增第五章 董事会 第二节 独立董事      第二节 独立董事

新增                                   第一百零五条   独立董事是指不在公司

                                       担任除董事外其他职务，并与公司及公

                                       司主要股东、实际控制人不存在直接或

                                       者间接利害关系，或者其他可能影响其

                                       进行独立客观判断关系的董事。独立董

                                       事除了应符合董事任职的要求外，仍必

                                       须符合法律法规等的特别规定的任职要
       求。独立董事原则上最多在三家境内上

       市公司担任独立董事，并应当确保有足

       够的时间和精力有效地履行独立董事的

       职责。独立董事应当向公司年度股东大

       会提交年度述职报告，对其履行职责的

       情况进行说明。

新增   第一百零六条     独立董事应当具有独立

       性，下列人员不得担任公司的独立董事：

       （一）公司或者其附属企业任职的人员

       及其直系亲属、主要社会关系（直系亲

       属是指配偶、父母、子女等；主要社会

       关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、

       配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的

       配偶、子女配偶的父母等）；

       （二）直接或间接持有公司已发行股份

       百分之一以上或者是公司前十名股东中

       的自然人股东及其直系亲属；

       （三）在直接或间接持有公司已发行股

       份百分之五以上的股东单位或者在公司

       前五名股东单位任职的人员及其直系亲

       属；

       （四）在公司控股股东、实际控制人的

       附属企业任职的人员及其直系亲属；

       （五）与公司及其控股股东、实际控制

       人或者其各自的附属企业有重大业务往

       来的人员，或者在有重大业务往来的单
        位及其控股股东、实际控制人任职的人

        员；

        （六）为公司及其控股股东、实际控制

        人或者其各自的附属企业提供财务、法

        律、咨询、保荐等服务的人员，包括但

        不限于提供服务的中介机构的项目组全

        体人员、各级复核人员、在报告上签字

        的人员、合伙人、董事、高级管理人员

        及主要负责人；

        （七）最近一年内曾经具有前六项所列

        举情形之一的人员；

        （八）本章程或法律法规、中国证监会、

        证券交易所认定的不具备独立性的其他

        人员。 独立董事应当每年对独立性情况

        进行自查，并将自查情况提交董事会。

        董事会应当每年对在任独立董事独立性

        情况进行评估并出具专项意见，与年度

        报告同时披露。

新增   第一百零七条   独立董事应当符合下列条

       件：

       （一）根据法律、行政法规和其他有关规

       定，具备担任上市公司董事的资格；

       （二）具备有关法律、行政法规和公司章

       程规定的独立性；

       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟

       悉相关法律法规和规则；
       （四）具有五年以上履行独立董事职责所

       必需的法律、会计或者经济等工作经验；
       （五）具有良好的个人品德，不存在重大
       失信等不良记录；
       （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
       证券交易所业务规则和公司章程规定的其
       他条件。
新增   第一百零八条   独立董事的提名、选举和更

       换方法：

       （一）公司董事会、监事会、单独或者合并

       持有公司已发行股份1%以上的股东可以提

       出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

       依法设立的投资者保护机构可以公开请求股

       东委托其代为行使提名独立董事的权利。提

       名人不得提名与其存在利害关系的人员或者

       有其他可能影响独立履职情形的关系密切人

       员作为独立董事候选人。

       （二）独立董事的提名人在提名前应当征得

       被提名人的同意。提名人应当充分了解被提

       名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

       全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，

       并对其符合独立性和担任独立董事的其他条

       件发表意见。被提名人应当就其符合独立性

       和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

       公司董事会提名委员会应当对被提名人任职

       资格进行审查，并形成明确的审查意见。在

       选举独立董事的股东大会召开前，公司董事

       会应当按照规定公布上述内容。
（三）公司应当在选举独立董事的股东大会

召开前，将所有独立董事候选人的有关材料

报送证券交易所，相关报送材料应当真实、

准确、完整。证券交易所提出异议的，公司

不得提交股东大会选举。公司股东大会选举

两名以上独立董事时，应当实行累积投票制，

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任

期相同，任期届满，可以连选连任，但是连

续任职时间不得超过六年。独立董事任期届

满前，上市公司可以依照法定程序解除其职

务。提前解除独立董事职务的，公司应当及

时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，

公司应当及时予以披露。

（五）独立董事连续两次未能亲自出席董事

会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，

董事会应当在该事实发生之日起三十日内提

议召开股东大会解除该独立董事职务。独立

董事任职资格不符合相关法律法规要求的，

应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职

的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后

应当立即按规定解除其职务。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。

独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报

告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要

引起公司股东和债权人注意的情况进行说
       明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注

       事项予以披露。

       （七）独立董事因辞职或被解除职务将导致

       董事会或者其专门委员会中独立董事所占的

       比例不符合相关法律法规或者公司章程的规

       定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，

       拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任

       独立董事产生之日。公司应当自独立董事提

       出辞职之日起六十日内完成补选。
新增
       第一百零九条     独立董事应按照法律、行政

       法规、部门规章、公司章程及公司独立董事

       工作制度的有关规定独立履行职责，不受公

       司主要股东、实际控制人或者与公司及其主

       要股东、实际控制人存在利害关系的单位或

       个人的影响。

新增
       第一百一十条     独立董事履行下列职责：

       （一）参与董事会决策并对所议事项发表

       明确意见；

       （二）对公司与其控股股东、实际控制人、

       董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

       冲突事项进行监督，促使董事会决策符合

       公司整体利益，保护中小股东合法权益；

       （三）对公司经营发展提供专业、客观的

       建议，促进提升董事会决策水平；

       （四）法律、行政法规、中国证监会规定

       和《公司章程》规定的其他职责。
       第一百一十一条   独立董事行使下列特别

       职权

       （一）独立聘请中介机构，对公司具体事

       项进行审计、咨询或者核查；

       （二）向董事会提议召开临时股东大会；

       （三）提议召开董事会会议；

       （四）依法公开向股东征集股东权利；

       （五）对可能损害公司或者中小股东权益

       的事项发表独立意见；

       （六）法律、行政法规、中国证监会规定

       和《公司章程》规定的其他职权。独立董

       事行使前款第一项至第三项所列职权的，

       应当经全体独立董事过半数同意。

       独立董事行使第一款所列职权的，公司应

       当及时披露。上述职权不能正常行使的，

       公司应当披露具体情况和理由。

新增
       第一百一十二条   下列事项应当经公司全

       体独立董事过半数同意后，提交董事会审

       议：

       （一）应当披露的关联交易；

       （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的

       方案；

       （三）公司被收购时董事会针对收购所做

       出的决策及采纳的措施；

       （四）法律、行政法规、中国证监会规定
       和《公司章程》规定的其他事项。




新增
          第一百一十三条    公司应当定期或不

       定期召开全部由独立董事参加的 专门会

       议。本章程第一百一十一条第一项至第三

       项、第一百一十二条所列事项，应当经独

       立董事专门会议审议。

           独立董事专门会议可以根据需要研究

       讨论公司其他事项。

           独立董事专门会议应当由过半数独立

       董事共同推举一名独立董事召集和主持；

       召集人不履行职责或不能履职时，两名及

       以上独立董事可自行召集并推举一名代表

       主持。

           公司应当为独立董事专门会议的召开

       提供便利和支持。

           独立董事专门会议应当制作会议记

       录，独立董事的独立意见应当在会议记录

       中载明，独立董事应对会议记录签字确认。
   新增                                 第一百一十四条   公司应当建立独立董事

                                        制度，董事会秘书应当积极配合独立董事

                                        履行职责，确保独立董事与其他董事、高

                                        级管理人员及其他相关人员之间的信息畅

                                        通，确保独立董事履行职责时能够获得足

                                        够的资源和必要的专业意见。 独立董事行

                                        使职权时，公司董事、高级管理人员等相

                                        关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或

                                        者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职

                                        权。 公司应保证独立董事享有与其他董事

                                        同等的知情权，及时向独立董事提供相关

                                        材料和信息，定期通报公司运营情况，组

                                        织或者配合独立董事开展实地考察等工

                                        作。公司可以在董事会审议重大复杂事项

                                        前，组织独立董事参与研究论证等环节，

                                        充分听取独立董事意见，并及时向独立董

                                        事反馈意见采纳情况。

   第二节 董事会                            第三节   董事会


   第一百一十一条 董事会设董事长1           第一百二十一条 董事会设董事长1

人，副董事长1 人。董事长和副董事长由 人，副董事长1 人。董事长和副董事长由

董事会以全体董事的过半数选举产生。      董事会以全体董事的过半数选举产生。

   董事会下设战略委员会、审计委员会、       董事会下设战略委员会、审计委员会、

薪酬与考核委员会以及提名委员会等专门 薪酬与考核委员会以及提名委员会等专门
                                        工作机构，各委员会的组成、职责为：
工作机构，各委员会的组成、职责为：
                                            （一）战略委员会由三名董事组成，
   (一)战略委员会由三名董事组成，其
                                        其中至少有一名独立董事，由公司董事长
中至少有一名独立董事，由公司董事长担 担任召集人。战略委员会委员由公司董事

任召集人。战略委员会主要负责制定公司 长、二分之一以上独立董事或者全体董事

长远发展战略和对重大决策进行研究并向 的三分之一提名，并由董事会选举产生。

董事会提出合理建议。                    战略委员会主要负责制定公司长远发展战

    (二)审计委员会由三名董事组成，其 略和对重大决策进行研究并向董事会提出

中独立董事应占多数，并由独立董事(会计 合理建议。

专业人士)担任召集人。审计委员会主要负       （二）审计委员会由三名董事组成，

责公司内、外部审计的沟通、监督和核查 其中半数以上为独立董事，独立董事中至

工作。                                  少有一名会计专业人士，并由该会计专业

    (三)薪酬与考核委员会由三名董事组 人士担任召集人。审计委员会负责审核公

成，其中独立董事应占多数，并由独立董 司财务信息及其披露、监督及评估内外部

事担任召集人。薪酬与考核委员会主要负 审计工作和内部控制，下列事项应当经审

责制定、审核公司董事及高级管理人员的 计委员会全体成员过半数同意后，提交董

薪酬方案和考核标准，对内部董事和高级 事会审议：

管理人员的薪酬向董事会提出建议，同时 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务

应对董事和高级管理人员违规和不尽职行 信息、内部控制评价报告；

为提出引咎辞职和提请罢免等建议。        2、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会

    (四)提名委员会由三名董事组成，其 计师事务所；

中独立董事应占多数，并由独立董事担任 3、聘任或者解聘上市公司财务负责人；

召集人。提名委员会主要负责物色公司董 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政

事和高级管理人员人选，对公司董事和高 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

级管理人员的人选、选择标准和程序向董 5、法律、行政法规、中国证监会规定和公

事会提出建议，并定期对董事会构架、人 司章程规定的其他事项。

数和组成发表意见或提出建议。             （三）薪酬与考核委员会由三名董事组

     董事会不得全权授予下属的专业委 成，其中半数以上为独立董事，并由独立

员会行使其法定职权。                    董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进

行考核，制定、审查董事、高级管理人员

的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事

会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或变更股权激励计划、员工持股计

划，激励对象获授权益、行驶权益条件成

就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公

司安排持股计划；

4、法律、法规、中国证监会规定和公司章

程规定的其他事项。

（四）提名委员会由三名董事组成，其中

半数以上为独立董事，并由独立董事担任

召集人。提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高

级管理人员人选及其任职资格进行遴选、

审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1、提名或者任免董事；

2、聘任或者解聘高级管理人员；

3、法律、行政法规、中国证监会规定和公

司章程规定的其他事项。

董事会不得全权授予下属的专业委员会行

使其法定职权。



  广东安居宝数码科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 26 日