各专门委员会实施细则修订对照表
提名委员会实施细则
                修订前                                     修订后
第五条 提名委员会设主任委员(召集人)一    第五条 提名委员会设主任委员(召集人)一
名，负责主持委员会工作；主任委员在独立 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会
董事中选举产生，并报请董事会批准后任职。 工作；主任委员在独立董事中选举产生，并
                                         报请董事会批准后任职。
第八条 提名委员会的主要职责权限： (一)     第八条 公司董事会提名委员会负责拟定董
根据公司经营情况、资产规模和股权结构对     事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董
董事会的规模和构成向董事 会提出合理化      事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
建议； (二)研究公司董事、经理人员的选择    选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
标准和程序，并向董事会提出建议； (三)广    （一）提名或者任免董事；
泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； (四)    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
对董事候选人和经理人选进行审查并提出建     （三）法律、行政法规、中国证监会规定和
议； (五)对必须提请董事会聘任的其他高级    公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委
管理人员进行审查并提出建议； (六)定期对    员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
董事会构架、人数和组成发表意见； (七)公    在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
司董事会授予的其他职权。                   采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 提名委员会会议分为例会和临时      第十二条 提名委员会的召开于会议召开前
会议，例会每年至少召开一次； 临时会议由    三天通知全体委员，会议由主任委员主持，
提名委员会委员提议召开。正常情况下会议     主任委员不能出席时可委托其他一名委员
召开前五天须通知全体委员，会议由主任委     （独立董事）主持。
员主持；主任委员不能出席时可委托其他一
名委员(应是独立 董事)主持。
薪酬与考核委员会实施细则
                修订前                                     修订后
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权
(一)根据董事及经理人员岗位的主要范围、职   限：
责、重要性以及其他同行业企业相同岗位的     (一)根据董事及经理人员岗位的主要范围、职
薪酬水平，制定、审核公司董事及经理人员     责、重要性以及其他同行业企业相同岗位的
的薪酬计划或方案以及考核标准和程序；       薪酬水平，制定、审核公司董事及经理人员
(二)审查公司董事及经理人员的履行职责情     的薪酬计划、股权激励计划、员工持股计划
况，并对其进行绩效考评； (三)负责对公司    以及考核标准和程序；
薪酬制度执行情况进行监督； (四)对董事和    (二)审查公司董事及经理人员的履行职责情
高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞     况，并对其进行绩效考评；
职和提请罢免等建 议； (五)公司董事会授予   (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
的其他职权。                               (四)对董事和高级管理人员违规和不尽职行
                                           为提出引咎辞职和提请罢免等建议；
                                           (五)公司董事会授予的其他职权。


第十四条 薪酬与考核委员会会议分为例会      第十四条 薪酬与考核委员会会议分为例会
和临时会议，例会每年至少召开一 次，临时    和临时会议，例会每年至少召开一次，临时
会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。正     会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。正
常情况下会议召开前五天须通 知全体委员， 常情况下会议召开前三天须通知全体委员，
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时
可委托其他一名委员(应是 独立董事)主持。 可委托其他一名委员(应是独立董事)主持。
战略委员会实施细则
                修订前                                   修订后
第十一条 战略委员会会议分为例会和临时    第十一条 战略委员会会议分为例会和临时
会议，例会每年至少召开一次，临时会议由   会议，例会每年至少召开一次，临时会议由
战略委员会委员提议召开。正常情况下会议   战略委员会委员提议召开。正常情况下会议
召开前五天须通知全体委员，会议由主任委   召开前三天须通知全体委员，会议由主任委
员主持，主任委员不能出席时可委托其他一   员主持，主任委员不能出席时可委托其他一
名委员主持。                             名委员（独立董事）主持。


审计委员会实施细则
                修订前                                   修订后
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的    第二条 董事会审计委员会是董事会设立的
专门工作机构，主要负责公司内、外部审计   专门工作机构，主要负责公司内、外部审计
的沟通、监督和核查工作。                 的沟通、监督和核查工作，对公司内部控制
                                         体系进行监督并提供专业咨询意见。
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，    第三条 审计委员会成员由三名董事组成，
其中独立董事应在委员会成员中占有二分之   其中独立董事应在委员会成员中占有二分之
一以上的比例，且至少有一名独立董事为会   一以上的比例，且至少有一名独立董事为会
计专业人士。                             计专业人士。审计委员会成员应当为不在公
                                         司担任高级管理人员的董事。
第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一    第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一
名，由独立董事委员担任，负责主持委员会   名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，
工作；主任委员在委员中选举，并报请董事   负责主持委员会工作；主任委员在委员中选
会批准产生。                             举，并报请董事会批准产生。
第七条 公司内审部为审计委员会日常办事 第七条 公司内审部为审计委员会日常办事
机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
                                         审计部在审计委员会的指导和监督下开展内
                                         部审计工作。
第八条 审计委员会的主要职责权限：        第八条 审计委员会的主要职责权限：
(一)提议聘请或更换外部审计机构；         (一) 审核公司财务信息及其披露；
(二)监督公司的内部审计制度及其实施；     (二) 监督及评估内部审计工作；
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；   (三) 监督及评估外部审计工作；
(四)审核公司的财务信息及其财务信息；     (四) 监督及评估内部控制；
(五)审查公司内控制度；                   (五) 负责法律法规、公司章程和董事会授权
(六)公司董事会授予的其他职权。           的其他事项。

第十条 公司内审部负责做好审计委员会决    第十条 公司内审部应当履行下列主要职
策的前期准备工作，并提供公司与财务有关   责：
方面的资料；                             （一）对公司各内部机构、控股子公司以及
(一)公司相关财务报告；                   对上市公司具有重大影响的参股公 司的内
(二)内部与外部审计机构的工作报告；       部控制制度的完整性、合理性及其实施的有
(三)外部审计合同及相关工作报告；           效性进行检查和评估；
(四)公司对外披露信息情况；                 （二）对公司各内部机构、控股子公司以及
(五)审计公司内控制度，对重大关联交易进行   对上市公具有重大影响的参股公司 的会计
事前或事后审计；                           资料及其他有关经济资料，以及所反映的财
(六)公司董事会授予的其他事宜。             务收支及有关的经济活动的合法 性、合规
                                           性、真实性和完整性进行审计，包括但不限
                                           于财务报告、业绩预告、业绩 快报、自愿披
                                           露的预测性财务信息等；
                                           （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞
                                           弊的重点领域、关键环节和主要内 容，并在
                                           内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊
                                           行为；
                                           （四）至少每季度向审计委员会报告一次，
                                           内容包括但不限于内部审计计划的执行情况
                                           以及内部审计工作中发现的问题。
                                           审计部每年应当至少向审计委员会提交一次
                                           内部审计报告。 审计部对审查过程中发现的
                                           内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定
                                           整改措 施和整改时间，并进行内部控制的后
                                           续审查，监督整改措施的落实情况。
                                           审计部在审查过程中如发现内部控制存在重
                                           大缺陷或者重大风险，应当及时向 审计委员
                                           会报告。 审计部内部审计工作报告、工作底
                                           稿及相关资料应保存十年。
第十一条 审计委员会会议对内审部提供的      第十一条 审计委员会应当督导内审部至少
报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报     每半年对下列事项进行一次检查， 出具检查
董事会讨论：                               报告并提交审计委员会。检查发现上市公司
(一)外部审计机构工作评价，外部审计机构的   存在违法违规、运作不规范等情形的，应当
聘请及更换；                               及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外
(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施，   披露：
公司财务报告是否全面真实；                 （一）公司募集资金使用、提供担保、关联
(三)公司对外披露的财务报告等信息是否客     交易、证券投资与衍生品交易等高 风险投
观真实，公司的重大交易是否合乎相关法律     资、提供财务资助、购买或者出售资产、对
法规；                                     外投资等重大事件的实施情况；
(四)对公司财务部、内审部包括其负责人的工   （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、
作评价；                                   高级管理人员、控股股东、实际 控制人及其
(五)其他相关事宜。                         关联人资金往来情况。
                                           审计委员会应当根据内审部门提交的内部审
                                           计报告及相关资料，对公司内 部控制有效性
                                           出具书面评估意见，并向董事会报告。
新增                                       第十二条 审计委员会会议，对内审部提供
                                           的报告进行评议。下列事项应当经审计委员
                                           会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
                                             （一）披露财务会计报告及定期报告中

                                         的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用、

                                         解聘承办上市公司审计业务的会计师事务

                                         所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责

                                         人； （四）因会计准则变更以外的原因作出

                                         会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错

                                         更正； （五）法律、行政法规、中国证监会

                                         规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条 审计委员会会议分为例会和临时    第十三条 审计委员会会议每季度至少召开
会议，例会每年至少召开一次，临时会议由   一次会议，临时会议由审计委员会委员提议
审计委员会委员提议召开。正常情况下会议   召开。正常情况下会议召开前三天须通知全
召开前五天须通知全体委员，会议由主任委   体委员，会议由主任委员主持，主任委员不
员主持，主任委员不能出席时可委托其他一   能出席时可委托其他一名委员(应是独立董
名委员(应是独立董事)主持。               事)主持。
第十八条 审计委员会会议应当有记录，出    第十九条 审计委员会会议应当有记录，出
席会议的委员应当在会议记录上签名；会议   席会议的委员应当在会议记录上签名；会议
记录由公司董事会秘书保存。               记录由公司董事会秘书保存。会议记录、会
                                         议的资料等书面文件、电子文 档作为公司档
                                         案由审计部保存，保存期为 10 年。



                                           广东安居宝数码科技股份有限公司董事会
                                                               2023 年 12 月 26 日