广东安居宝数码科技股份有限公司

                           独立董事工作制度

                               第一章   总则

    第一条     为了促进广东安居宝数码科技股份有限公司(以下简称“公司”)
规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损
害，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国
证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司独立
董事管理办法》(以下简称《独立董事管理办法》)以及《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《广东安居宝数码科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章
程》)的有关规定，制订本细则。

    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应
及时通知公司并提出辞职。

    第四条     公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立
董事的职责。

    第五条   公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括
一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人,应当具备丰
富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:

    (一)具备注册会计师资格；
    (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位。

    (三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或财务管理等专业岗位有
五年以上全职工作经验。

    第六条   独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。

    第七条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加并通过中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第八条   公司在董事会中设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
及战略委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

                         第二章   独立董事的任职条件

    第九条   担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条
件：

    (一) 根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；

    (二) 具有独立性；

    (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

    (四) 具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；

    (五) 法律法规和《公司章程》规定的其他条件。

    第十条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：


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    (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    (二)直接或间接有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；

    (三)直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；

    (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

    (五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    (六)在与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的单位任职的人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

    (七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

    (八)法律法规和《公司章程》规定的其他人员；

    (九)中国证监会、深圳证券交易所认定的不具有独立性的其他人员。

    前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与公司不构成
关联关系的附属企业。

    第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指兄
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；“重
大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易
所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证
券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以
及其他工作人员。

    公司独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职
责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行
使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合中国证监会及其他监管机

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构所发布的相关文件中的要求。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。

    第十一条   独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。

                     第三章   独立董事的提名、选举和更换

    第十二条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事侯选人，并经股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。

    第十三条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，候选人应
在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名。

    第十四条   提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和
独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容，
被提名人应当承诺董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    第十五条   公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。

    公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十四条及前款规
定披露的相关内容，将独立董事候选人的有关材料报送证券交易所。证券交易所
提出异议的，公司不得提交股东大会选举。在召开股东大会选举独立董事时，公
司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议等情况进行说明。

    第十六条    独立董事每届任期与公司董事会其他董事任职期相同，任期届

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满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六
年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

    第十七条     单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会
提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投
资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。

    被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相
关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

    第十八条   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。

    独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。公司应将其作为特别披露事项予以
披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第十九条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    如果因独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会独立董事的人数或所
占比例低于最低要求时，该独立董事辞职报告应当在下任独立董事填补缺额后生
效，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律法规、《公司章程》的规
定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会选举独立董事。

                       第四章   独立董事的职责与履职方式

    第二十条   独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东
合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

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    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

    第二十一条   独立董事行使下列特别职权

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）公司被收购时董事会针对收购所做出的决策及采纳的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    第二十三条 公司定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
独立董事专门会议）。本制度第二十条第一项至第三项、第二十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。

    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履行职责或不能履职时，两名及以上独立董事可自行召集并推举一
名代表主持。


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    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录
中载明，独立董事应对会议记录签字确认。

    第二十四条   独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且
至少应当包括下列内容：

    （一） 重大事项的基本情况；

    （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；

    （三） 重大事项的合法合规性；

    （四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否 有效；

    （五） 发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见
及其理由、 无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，
并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

    第二十五条   董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对 独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。

    第二十六条   独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。

    第二十七条   独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益 的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。

    第二十八条   独立董事应当持续关注本制度第二十一条、第二十八条、第二

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十九条 和第三十条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、 中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反
股东大会和董事会决 议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作
出书面说明。涉及披露事项的， 上市公司应当及时披露。 公司未按前款规定作
出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

    第二十九条     独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事
应当亲 自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确 的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中
关注到专门委员会职责范 围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委
员会进行讨论和审议。

    第三十条     公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，方可提交董事会审议：

    （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三） 聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差 错更正；

    （五） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审
计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

    第三十一条    公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列 事项向董事会提出建议：

    （一） 董事、高级管理人员的薪酬；


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    （二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益 条件成就；

    （三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董
事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第三十二条   公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准 和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向 董事会提出建议：

    （一）提名或者任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董
事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第三十三条   公司董事会战略委员会的主要职责权限：

    （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

    （二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究
并提出建议；

    （三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研 究并提出建议；

    （四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    （五） 对以上事项的实施进行检查；

    （六） 董事会授权的其他事宜。

    第三十四条   公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录

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签字确 认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事
履行职责过程中 获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通
讯记录等，构成工作记 录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员 签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独
立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

    第三十五条   独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：

    （一） 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

    （二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

    （三） 对本制度第二十一条、董事会专门委员会所列事项进行审议和行使
本制度第二十条所列独立董事特别职权的情况；

    （四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状 况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

    （五） 与中小股东的沟通交流情况；

    （六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；

    （七） 履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出
年度股东大会通知时披露。

    第三十六条   独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按
规 定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过 定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办公司审 计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。

                        第五章   独立董事的履职保障

      第三十七条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件。



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    （一） 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
织或者配合 独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事
项前，组织独立董事 参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向
独立董事反馈意见采纳情况。

    （二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定
董事会 办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 公
司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

    （三） 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积
极配合， 不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董
事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管 理人
员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍
不 能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉
及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以
直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

    （四） 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。

    （五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董
事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。

    第三十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议 资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资 料至少十年。



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    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

                               第六章   附则

    第三十九条   本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。

    第四十条 本细则经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

    第四十一条   本细则由公司董事会负责解释。




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