福能东方：独立董事工作细则2023-12-29
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第一章 总则
第一条 为完善福能东方装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结
构，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，依法保障公司、股东，特别是
中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《福能东方装备科技股份有
限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个
人的影响。
第四条 独立董事原则上最多在包括本公司在内的 3 家上市公司兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行公司独立董事的职责。
第五条 公司设立独立董事人数不少于董事会人数的 1/3（含 1/3），其中至少包
括一名资深会计专业人士，认定要求符合以下两种条件之一：
（1）具有注册会计师执业资格；
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（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到董事会人数的 1/3 时，公司应按规定补足独立董事
人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会和证券交易所
的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件及独立性
第八条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本细则第九条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
（四）具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
第九条 根据《上市公司独立董事管理办法》，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配
偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
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然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职人员及其直系亲属；
（五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
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第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
的股份 1%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。但不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名
人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布上述内容。
如独立董事是在股东大会上临时提名的，上述内容在股东大会决议中披露。
第十二条 如公司未在董事会中设置提名委员会的，由公司独立董事专门会议对被
提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，
公司应将被提名人的有关资料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。董事会对被提名人的有关情况有异
议的，应同时报送董事会的书面意见。
公司应保证所有被提名人具备中国证监会、证券交易所上市规则等有关法律、法规
和规范性文件中规定的有关独立董事独立性的条件。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券
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交易所提出异议的情况进行说明。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会
选举。
第十三条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连
任时间不得超过 6 年。
公司股东大会选举 2 名以上的独立董事的，应实行累积投票制。中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。
独立董事不符合本细则第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章
程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日
起六十日内完成补选。
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第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公
司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七
条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
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（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第一项至第三项所列职权的，应取得全体独立董事的二分之
一以上同意。
独立董事行使第一项所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。本细则第十八条第一项至第三项、第二十条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
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独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七
条、第二十八条所列事项进行审议和行使本细则第十八条第一款所列独立董事特别
职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十三条 独立董事应制作工作记录，详细记录履行职责情况。独立董事工作
记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
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第二十四条 独立董事应当核查上市公司公告的董事会决议内容，主动关注有关
上市公司的报道及信息。发现上市公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股
东大会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及
其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及
时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。
第二十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定行使职权。
独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地执行职责，持
续关注公司的情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权
时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相
关文件中的要求。
独立董事应当独立公正的履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或其
他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独
立性的情况，应当向上市公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形
的，应及时通知上市公司并提出辞职。
第二十六条 根据《公司章程》及股东大会决议，公司董事会设审计委员会、薪
酬与考核专门委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之
一以上，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第二十七条 如公司未在董事会中设置提名委员会的，由独立董事专门会议就提
名或者任免董事向董事会提出建议。
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第五章 独立董事的必要工作条件
第二十八条 公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营
情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须
按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。
第二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司
董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；独立董事认为董事会
审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料
或者作出进一步说明；两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，
董事会应予采纳；独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及
不予采纳的理由。
第三十一条 如独立董事实施第十八条相关职权时的相关提议未被采纳或上述
职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
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除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
第三十五条 公司应对独立非执行董事履行法定职权、保持独立性、出席会议、
实际工作时间、参加培训等情况进行考核，对其未依法忠实、勤勉履行法定职权的
失职或不当行为，采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股东大会予以撤换等问责措
施。
第六章 附则
第三十六条 本细则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律、法规及《公司章
程》的有关规定执行。
第三十七条 本细则自董事会审议通过之日起实施。
第三十八条 本细则由公司董事会负责解释。
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