苏州科德教育科技股份有限公司
                                                        独立董事工作制度


               苏州科德教育科技股份有限公司

                     独立董事工作制度



                           第一章 总则

    第一条 为进一步完善苏州科德教育科技股份有限公司（以下简

称“公司”）法人治理结构，规范独立董事行为，促进公司规范运行，

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公

司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的相关规定，特制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与

公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其

他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制

人等单位或个人的影响。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当

按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公

司章程》及本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、

监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，维护上市公司整体利

益，保护中小股东合法权益。

    第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，

且至少包括一名会计专业人士。

                         第 1 页 共 16 页
                                            苏州科德教育科技股份有限公司
                                                        独立董事工作制度


   公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独

立董事中会计专业人士担任召集人。

   公司可以根据需要在董事会中设置战略委员会、提名委员会、薪

酬与考核委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过

半数并担任召集人。

                 第二章 独立董事的任职资格与任免

   第五条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立

董事：

   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社

会关系；

   （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其直系亲属；

   （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或

者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

   （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其

及其直系亲属；

   （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、

实际控制人任职的人员；

   （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提

供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的

                         第 2 页 共 16 页
                                           苏州科德教育科技股份有限公司
                                                       独立董事工作制度


中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

   （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

   （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则

和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

   前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的

附属企业，不包括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与

公司不构成关联关系的附属企业。

   第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”

是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子

女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者

上市公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所

认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员

以及其他工作人员。

   独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董

事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专

项意见，与年度报告同时披露。

   第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事

的资格；

   （二）具有《上市公司独立董事管理办法》及本制度规定的独立

                        第 3 页 共 16 页
                                            苏州科德教育科技股份有限公司
                                                        独立董事工作制度


性要求；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者

经济等工作经验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务

规则和《公司章程》规定的其他条件。

    第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，

并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第八条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具

备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或

以上职称、博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管

理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股

份 1％以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使

提名独立董事的权利。

    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有

其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

                         第 4 页 共 16 页
                                           苏州科德教育科技股份有限公司
                                                       独立董事工作制度


   第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担

任独立董事的其他条件发布意见。

   被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出

公开声明。

   第十一条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当

对提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

   公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十条

以及前款规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报

送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依

照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候

选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公

司不得提交股东大会选举。公司董事会对被提名人的有关情况有异议

的，应同时报送董事会的书面意见。

   第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累

积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

   第十三条 独立董事由股东大会选举产生或更换。独立董事每届

任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任

时间不得超过六年。

   第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其

职务。提前解除职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事

                        第 5 页 共 16 页
                                           苏州科德教育科技股份有限公司
                                                       独立董事工作制度


有异议的，公司应当及时予以披露。

   独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立

即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该

事实发生后应当立即按规定解除其职务。

   独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董

事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公

司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自

前述事实发生之日起六十日内完成补选。

   第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职

应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要

引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。公司应当对独立董事

辞职的原因及关注事项予以披露。

   独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比

例不符合本制度或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专

业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生

之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

               第三章 独立董事的职责与履职方式

   第十六条 独立董事履行下列职责：

   （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

   （二）对本制度第十七条、第二十六条、第二十七条和第二十八

条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，

                        第 6 页 共 16 页
                                            苏州科德教育科技股份有限公司
                                                        独立董事工作制度


保护中小股东合法权益；

   （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会

决策水平；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的

其他职责。

   第十七条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，

提交董事会审议：

   （一）应当披露的关联交易；

   （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

   （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措

施；

   （四）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他

事项。

   第十八条 独立董事行使下列特别职权：

   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者

核查；

   （二）向董事会提议召开临时股东大会；

   （三）提议召开董事会会议；

   （四）依法公开向股东征集股东投票权；

   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》赋予的

其他职权。

                         第 7 页 共 16 页
                                           苏州科德教育科技股份有限公司
                                                       独立董事工作制度


   独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立

董事过半数同意。

   独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露，上述

职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由

公司承担。

   第十九条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、

清晰，且至少应当包括下列内容：

   （一）重大事项的基本情况；

   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场

检查的内容等；

   （三）重大事项的合法合规性；

   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司

采取的措施是否有效；

   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见

或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报

告董事会，与公司相关公告同时披露。

   第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行

沟通，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认

真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

   第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自

                        第 8 页 共 16 页
                                              苏州科德教育科技股份有限公司
                                                          独立董事工作制度


出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并

书面委托其他独立董事代为出席。

   独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立

董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开

股东大会解除该独立董事职务。

   第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应

当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风

险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，

应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载

明。

   第二十三条 独立董事应当持续关注本制度第十七条、第二十六

条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，

发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规

则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，

应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事

项的，公司应当及时披露。

   公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中

国证监会和证券交易所报告。

   第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加

的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十七条、第十

八条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

                           第 9 页 共 16 页
                                             苏州科德教育科技股份有限公司
                                                         独立董事工作制度


   独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董

事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事

可以自行召集并推举一名代表主持。

   公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

   第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、

行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履

行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席

会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他

独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的

公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

   第二十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计

委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评

价报告；

   （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

   （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或者重大会计差错更正；

   （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他

事项。

   审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或

                         第 10 页 共 16 页
                                            苏州科德教育科技股份有限公司
                                                        独立董事工作制度


者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三

分之二以上成员出席方可举行。

   第二十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

   （一）提名或者任免董事；

   （二）聘任或者解聘高级管理人员；

   （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他

事项。

   董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董

事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

   第二十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

   （一）董事、高级管理人员的薪酬；

   （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件成就；

   （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他

事项。

   董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应

当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理

                        第 11 页 共 16 页
                                            苏州科德教育科技股份有限公司
                                                        独立董事工作制度


由，并进行披露。

    第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十

五日。

    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门

会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理

层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所

等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

    第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当

按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立

董事应当对会议记录签字确认。

    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董

事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工

作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的

重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司

及相关人员应当予以配合。

    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存

十年。

    第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独

立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

    第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报

告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

                        第 12 页 共 16 页
                                             苏州科德教育科技股份有限公司
                                                         独立董事工作制度


   （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

   （三）对本制度第十七条、第二十六条、第二十七条、第二十八

条所列事项进行审议和行使本规则第十八条第一款所列独立董事特

别职权的情况；

   （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公

司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

   （五）与中小股东的沟通交流情况；

   （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

   （七）履行职责的其他情况。

   独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知

时披露。

   第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，

不断提高履职能力。

                     第四章 独立董事履职保障

   第三十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立

董事履行职责提供所必需的工作条件和人员支持。公司证券部、董事

会秘书等专门部门和专门人员应积极为独立董事履行职责提供协助。

   董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他

相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的

资源和必要的专业意见。

   第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情

权，及时向独立董事提供相关材料和信息。公司应向独立董事定期通

                         第 13 页 共 16 页
                                             苏州科德教育科技股份有限公司
                                                         独立董事工作制度


报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等

工作。

   公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究

论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采

纳情况。

   第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不

迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事

会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；

董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会

议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少

十年。

   两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供

不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，

董事会应当予以采纳。

   董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董

事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、

电话或者其他方式召开。

   第三十七条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等

相关人员应当配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职

权。

   独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要

求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情

                         第 14 页 共 16 页
                                            苏州科德教育科技股份有限公司
                                                        独立董事工作制度


形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会

和证券交易所报告。

   独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事

宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监

会和证券交易所报告。

   第三十八条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职

权时所需的费用。

   第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担职责相适应的津贴。

津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年

度报告中进行披露。

   除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人

或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

                          第五章 附则

   第四十条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家

日后颁布的有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及经合法

程序修改后的《公司章程》中有关规定不一致的，以有关法律、行政

法规、部门规章及规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。

   第四十一条 本制度所称“以上”含本数,“过”、“超过”不含

本数。

   第四十二条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦

同。

                        第 15 页 共 16 页
                                        苏州科德教育科技股份有限公司
                                                    独立董事工作制度


第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。



                              苏州科德教育科技股份有限公司

                                             二〇二三年十月




                    第 16 页 共 16 页