天喻信息：《独立董事工作制度》（2023年10月修订）2023-10-26
武汉天喻信息产业股份有限公司
独立董事工作制度
第一条 为了促进武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）规范运作，维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法
权益不受侵害，根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和《武汉天喻信息产
业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司
及本公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关的法律法规、《独董办法》、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》
的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，保护关注中小股东的合法权益。
第四条 独立董事最多在 3 家境内上市公司（含本公司）兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
公司设独立董事 3 名，其中包括 1 名会计专业人士。会计专业人士是指具备
丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一的人士：
(一) 具备注册会计师资格；
(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
(三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验；
(四) 其他符合中国证监会、深圳证券交易所要求的人士。
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第五条 担任独立董事必须具备下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二） 符合本制度第六条规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章、
及规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则及《公
司章程》规定的其他条件。
第六条 下列人员不得担任公司独立董事：
（一） 在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
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（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第九条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立
董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他
条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照前款规定披露相关
内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料
应当真实、准确、完整。
第十条 对深圳证券交易所持有异议的被提名人，公司不得提交股东大会
选举。
第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，
但是连任时间不得超过六年。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
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独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、本制度或者《公司章程》的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六
十日内完成补选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，并应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规或
《公司章程》规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规及《公司章程》规定赋予董事的职权外，还享有以下特别
职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
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（二） 向董事会提议召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律法规、中国证监会及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条、第二十四条、第二十
五条和第二十六条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行
政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者
违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司
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作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说
明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十六条第一款第一项至第三项、
第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根
据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依
照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
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（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第二十五条 独立董事专门会议负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对独立董事专门会议的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事专门会议的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条 公司独立董事专门会议负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对独立董事专门会议的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事专门会议的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除
按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
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可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责
人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
独立董事可以形成现场工作履职记录（附件），并由独立董事、董事会秘书
及其他相关人员签字确认。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录
及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十九条 独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：
（一） 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三） 对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条、第二十六条所列
事项进行审议和行使本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五） 与中小股东的沟通交流情况；
（六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七） 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
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第三十一条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，
公司董事会办公室、董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。
第三十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少十年。
当 2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及时的，
可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十四条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
第三十五条 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决
状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报
告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报
告。
第三十六条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所
需的费用。
第三十七条 公司应当给予与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
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第三十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度以降低独立正
常履行职责可能引致的风险。
第三十九条 本制度未尽事宜，按国家的有关法律、法规及《公司章程》
执行。
第四十条 本制度经股东大会审议通过之日生效。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
武汉天喻信息产业股份有限公司
二〇〇九年八月二十七日
二〇一五年四月八日第一次修订
二〇二二年二月二十八日第二次修订
二〇二三年十月二十五日第三次修订
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附件：
武汉天喻信息产业股份有限公司
独立董事现场工作履职记录
记录编号：【 】
姓名 职务
开始日期 结束日期
合计工作日 现场工作地点
主要工作内容
独立董事 日期 年 月 日
董事会秘书 日期 年 月 日
其他人员
日期 年 月 日
（如适用）
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