国元证券股份有限公司

                  关于科大智能科技股份有限公司

  关于转让控股公司部分股权后形成对外关联担保的核查意见


    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为科大智
能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”或“公司”）创业板向特定对象发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等法规的相关规定，对公司转让控股公司部分股权后形成
对外关联担保的事项进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：

    一、担保情况概述

    2023年12月1日，科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届
董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议审议通过《关于转让控股公司部
分股权的议案》，公司全资子公司科大智能电气技术有限公司（以下简称“智能
电气”）拟将其持股70%的控股子公司科大智能（合肥）科技有限公司（以下简
称“合肥科技公司”）50%的股权转让给合肥松果电源科技合伙企业（有限合伙）
（以下简称“松果科技”），合肥科技公司现有其他股东合肥智享乐充智能科技
合伙企业（有限合伙）（以下简称“智享乐充”）同意放弃转股交易的优先购买
权（以下简称“转股交易”）。转股交易完成后，公司持有合肥科技公司20%股
权，合肥科技公司不再纳入公司合并报表范围。具体情况详见同日刊登在中国证
监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于转让控股公司部分股权的
公告》（公告编号：2023-049）。

    根据公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议及2022年度股
东大会审议通过的《关于2023年度对外担保额度的议案》的授权，截至本核查意
见公告日，公司对合肥科技公司银行授信总担保额为12,950万元，担保余额为
9,034.04万元，合肥科技公司其他股东智享乐充按其出资比例提供了同等比例反
担保。在转股交易完成后，公司对合肥科技公司的存量担保因合并报表范围变更
将形成关联担保，合肥科技公司的其他股东也相应按照转股交易完成后各自出资
比例提供同等比例反担保。

    《关于转让控股公司部分股权后形成对外关联担保的议案》已经公司第五届
董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议审议通过。根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》等相关规定，公司此次为合肥科技公司提供担保事项尚
需提交公司股东大会审议。

    二、被担保人基本情况

    1、被担保人名称：科大智能（合肥）科技有限公司

    2、统一社会信用代码：91340100059746034B

    3、企业类型：其他有限责任公司

    4、住所：合肥市高新区望江西路5111号

    5、法定代表人：何刚

    6、注册资本：5,000万元

    7、成立时间：2013年1月7日

    8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；智能车载设备制造；汽车零部件及配件制造；充电桩销
售；计算机软硬件及外围设备制造；变压器、整流器和电感器制造；新能源汽
车换电设施销售；电子产品销售；光通信设备制造；光通信设备销售；信息系
统集成服务；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口；互联网
销售（除销售需要许可的商品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）许可项目：检验检测服务

    9、股权结构：合肥科技公司目前为公司全资子公司智能电气持股70%的控
股子公司，转股交易前后股权结构如下：
                                                           单位：万元

                           转股交易前               转股交易后
   股东名称
                   出资额          持股比例    出资额       持股比例
                  松果科技              -                         -              2,500                50%

                  智享乐充            1,500                  30%                 1,500                30%

                  智能电气            3,500                  70%                 1,000                20%

                    合计              5,000                  100%                5,000               100%


                   10、主要财务指标

                                                                                                   单位：万元

                   项目          2023 年 8 月 31 日（经审计）                2022 年 12 月 31 日（经审计）

                资产总额                      55,369.74                                  86,246.04

                负债总额                      47,844.89                                  78,305.24

             所有者权益                       7,524.85                                   7,940.80

                   项目                     2023 年 1-8 月                           2022 年 1-12 月

                营业收入                      27,990.42                                  46,268.58

                  净利润                      -1,143.73                                   554.62


                  注：上述主要财务数据均经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告。


                   11、合肥科技公司不是失信被执行人

                   12、关联关系说明：转股交易完成后，合肥科技公司将成为公司参股公司，
            合肥科技公司将成为公司关联方。

                   三、存量担保情况

                   截至本核查意见公告日，公司对合肥科技公司银行授信总担保额为12,950万
            元，担保余额为9,034.04万元，合肥科技公司其他股东智享乐充均按其出资比例
            提供了同等比例反担保，具体如下：

                                                                                         单位：人民币万元
                    被担保                            授信担
序号   担保人                  综合授信银行                           担保余额    担保起始日         担保到期日   担保方式
                      人                              保额度

                    合肥科   杭州银行股份有限公                                                                   连带责任
 1     科大智能                                           3,000       2,556.76     2023-7-20         2024-4-16
                    技公司     司合肥科技支行                                                                       保证
                        上海浦东发展银行股
               合肥科                                                                      连带责任
2   科大智能            份有限公司合肥滨湖    950     944.24      2023-2-9    2023-12-29
               技公司                                                                        保证
                            新区支行

               合肥科   兴业银行股份有限公                                                 连带责任
3   科大智能                                 1,000    999.51     2023-2-20    2023-12-2
               技公司    司合肥青阳路支行                                                    保证

               合肥科   合肥科技农村商业银                                                 连带责任
4   科大智能                                 1,000    996.72     2023-6-28     2024-2-2
               技公司     行合肥高新分行                                                     保证

               合肥科   徽商银行股份有限公                                                 连带责任
5   科大智能                                 5,000    1,537.96   2022-12-16   2024-5-28
               技公司    司高新开发区支行                                                    保证

                        东莞银行东莞银行安
               合肥科                                                                      连带责任
6   科大智能            徽自贸试验区合肥片   2,000    1,998.86   2022-12-14   2024-5-21
               技公司                                                                        保证
                           区高新支行

                 合计                        12,950   9,034.04       -            -           -


               四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

               截至2023年6月30日，公司实际对外担保余额为67,294.45万元，对外担保余
         额占公司净资产的比例为37.86%。其中公司对控股子公司的担保余额为63,818.13
         万元，对参股公司江苏宏达电气有限公司（以下简称“宏达电气”）的关联担保
         余额为3,476.32万元，宏达电气其他股东已按照出资比例提供同等比例反担保。
         公司及子公司无逾期对外担保情形。

               五、董事会意见

               鉴于公司全资子公司智能电气在转让持股70%的控股子公司合肥科技公司
         50%股权的交易完成后，合肥科技公司不再纳入公司合并报表范围，合肥科技公
         司将成为公司关联方。截至本核查意见公告日，公司对合肥科技公司银行授信总
         担保额为12,950万元，担保余额为9,034.04万元，合肥科技公司其他股东均按其出
         资比例提供了同等比例反担保；为继续满足合肥科技公司日常经营和业务发展资
         金需求，保证其业务顺利开展，同意公司继续为该存量担保提供担保暨形成关联
         担保，合肥科技公司的其他股东相应按照转股交易完成后各自出资比例提供同等
         比例反担保。合肥科技公司资信情况良好，具备还款能力，合肥科技公司其他股
东将按转股交易完成后各自出资比例提供同等比例反担保，担保风险可控，不存
在损害上市公司利益情形。上述存量担保到期后，公司将不再为合肥科技公司新
增或展期融资提供任何担保。

    六、独立董事意见

    公司独立董事对转让控股公司部分股权后形成对外关联担保事项进行了事
前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：

    经核查，公司为合肥科技公司现有存量担保继续提供担保是为了满足其日常
经营和业务发展等需要，保障其正常生产经营的资金需求，合肥科技公司其他股
东亦将按照转股交易完成后各自出资比例提供同等比例反担保，担保风险可控。
本次担保事项符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公
司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、
法规的规定及公司《对外担保管理制度》的有关规定，不会损害公司和全体股东
的利益，因此我们同意公司转让控股公司部分股权后将形成的对外关联担保事项。

    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构国元证券股份有限公司认为，公司为合肥科技公司现有存
量担保继续提供担保是为了满足其日常经营和业务发展等实际需要，合肥科技公
司其他股东对相关担保按照转股交易完成后各自持股比例提供同比例反担保，不
存在损害公司和股东利益的行为；上述关联担保事项已经公司董事会、监事会审
议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的决策程序，符
合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文
件的要求和《公司章程》的规定。

    综上，国元证券对于公司转让控股公司部分股权后将形成的对外关联担保事
项无异议。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司关于
转让控股公司部分股权后形成对外关联担保的核查意见》之签字盖章页）




     保荐代表人签名：

                           葛自哲                   王   凯




                                                国元证券股份有限公司


                                                   2023 年 12 月 1 日