证券代码：300234             证券简称：开尔新材      公告编号：2023-020




               浙江开尔新材料股份有限公司

      第五届董事会第七次（临时）会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开的情况

    1、浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“开尔新材”）第
五届董事会第七次（临时）会议于 2023 年 8 月 7 日以电子邮件方式或专人送达
方式发出会议通知。

    2、本次会议于 2023 年 8 月 11 日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式
召开。

    3、本次会议应到董事 7 人（邢翰学、吴剑鸣、邢翰科、俞邦定、倪丽丽、
李世程、刘芙），实际出席董事 7 人。

    4、本次会议由公司董事长邢翰学先生主持，公司监事、高级管理人员列席
了本次会议。

    5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司
章程》的有关规定，会议有效。

    二、董事会会议审议情况

    经全体与会董事审议，本次会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：

    1、审议通过了《关于<公司 2023 年半年度报告全文及摘要>的议案》

    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    经审议，董事会认为：公司 2023 年半年度报告全文及摘要包含的信息公允、
全面、真实的反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    具 体 内容 详见 公 司同 日披 露于 创 业板 指定 信息 披 露网 站巨 潮资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《2023 年半年度报告》及《2023 年半年度报告摘要》。

    2、审议通过了《关于续聘公司 2023 年度会计师事务所的议案》

    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    经审议，董事会认为：综合考虑立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计
质量与服务水平，为保证公司审计工作的连续性与稳健性，经董事会审计委员会
审核，独立董事事前认可，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023 年度审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权公司经营管理层根据公
司实际业务情况和市场行情等因素与审计机构协商确定审计费用，办理并签署相
关服务协议等事项。

    本议案详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披 露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘 2023 年度会计师事务所的公告》（公告
编号：2023-022）

    独立董事对此发表了明确同意的意见，具体内容详见公司同日披露于创业板
指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第
五届董事会第七次（临时）会议相关事项的独立意见》。

    3、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    经审议，董事会认为：本次修订《公司章程》符合《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》等法律法规
的规定，董事会同意对《公司章程》的相关条款进行相应修订，并提请股东大会
授权管理层负责办理工商变更及章程备案等相关工商变更登记手续。

    本议案详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披 露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》（2023 年 8 月）及《关于修订<公司章程>
及相关内部管理制度的公告》（公告编号：2023-023）。

    4、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    经审议，董事会认为：根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，
董事会同意对《股东大会议事规则》进行修订。

    本议案详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披 露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》（2023 年 8 月）及《公司制度
修订对照表》。

    5、审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    经审议，董事会认为：根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》及《公司章程》等相关规定，董事会同意对《对外投资管理制度》进行
修订。

    本议案详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披 露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《对外投资管理制度》（2023 年 8 月）及《公司制度
修订对照表》。

    6、审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    经审议，董事会认为：根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所自律监管指引第 7 号——交易与关联
交易》及《公司章程》等相关规定，董事会同意对《关联交易决策制度》进行修
订。
    本议案详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披 露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关联交易决策制度》（2023 年 8 月）及《公司制度
修订对照表》。

    7、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    经审议，董事会认为：根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，董事会同意对《募集资金管
理制度》进行修订。

    本议案详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披 露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理制度》（2023 年 8 月）及《公司制度
修订对照表》。

    8、审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其
变动管理制度>的议案》

    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    经审议，董事会认为：根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，董事会同意对《董事、监事
和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》进行修订。

    本议案详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披 露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动
管理制度》（2023 年 8 月）及《公司制度修订对照表》。

    9、审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》

    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    经审议，董事会认为：根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，董事会同意对《董
事会薪酬与考核委员会议事规则》进行修订。

    本议案详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披 露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》（2023 年 8 月）
及《公司制度修订对照表》。

    10、审议通过了《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》

    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    经审议，董事会认为：根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，董事会同意对《董
事会战略委员会议事规则》进行修订。

    本议案详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披 露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《董事会战略委员会议事规则》（2023 年 8 月）及《公
司制度修订对照表》。

    11、审议通过了《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》

    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    经审议，董事会认为：根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，董事会同意对《董
事会提名委员会议事规则》进行修订。

    本议案详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披 露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《董事会提名委员会议事规则》（2023 年 8 月）及《公
司制度修订对照表》。

    12、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》

    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    经审议，董事会认为：根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，董事会同意对《董
事会审计委员会议事规则》进行修订。

    本议案详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披 露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会议事规则》（2023 年 8 月）及《公
司制度修订对照表》。

    13、审议通过了《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》

    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    公司董事会提议于 2023 年 9 月 1 日（周五）14:30 在浙江省杭州市滨江区东
信大道 69 号中恒大厦 14 楼公司会议室召开 2023 年第一次临时股东大会。

    本议案详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披 露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公
告编号：2023-024）。

    上述第二至七项议案尚需提交股东大会审议。

    三、备查文件

    第五届董事会第七次（临时）会议决议

    特此公告。



                                       浙江开尔新材料股份有限公司董事会

                                                    二〇二三年八月十一日