北京天驰君泰律师事务所
关于
无锡和晶科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
向特定对象发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二〇二三年十月
北京天驰君泰律师事务所法律意见书
北京天驰君泰律师事务所
关于无锡和晶科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
向特定对象发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：无锡和晶科技股份有限公司
北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡和晶科技股份有限
公司有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“上市公司”或“和晶科技”）的
委托，作为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、
“本次重组”或“本次发行”）项目的专项法律顾问。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已经出具了《北京天驰君泰律师事务所关于无锡
和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》以及相
关补充法律意见书、《北京天驰君泰律师事务所关于无锡和晶科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》《北京天
驰君泰律师事务所关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金之实施情况之法律意见书》《北京天驰君泰律师事务所关于无锡和晶科技
股份有限公司延长发行股份购买资产并募集配套资金事项股东大会决议有效期
及授权有效期之法律意见书》（以下合称“《法律意见书》”）。
中国证监会已于 2022 年 12 月 7 日向上市公司出具编号为“证监许可
[2022]3086 号”《关于同意无锡和晶科技股份有限公司向安徽高新投新材料产业
基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，
同意了本次交易。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深
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圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范
性文件的规定，对本次公司发行股份购买资产并募集配套资金之向特定对象发行
股票募集配套资金发行过程和认购对象合规事宜进行了核查，并出具本法律意见
书。
如无特别说明，本法律意见书中使用的术语、名称、缩略语与其在《法律意
见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本法律
意见书。
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正 文
一、本次发行的批准及授权
截至本法律意见书出具之日，本次发行已获得如下批准及授权：
（一）和晶科技的批准和授权
2022 年 3 月 31 日，和晶科技召开第五届董事会第三次会议，审议通过了本
次发行股份购买资产并募集配套资金预案等相关议案。
2022 年 5 月 18 日，和晶科技召开第五届董事会第六次会议，审议通过了本
次发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）等相关议案。
2022 年 6 月 14 日，和晶科技召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关
于延期召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
2022 年 6 月 21 日，和晶科技召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易的相关议案。
2022 年 9 月 22 日，和晶科技召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本
次发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿等相关议案。
2022 年 12 月 16 日，和晶科技召开第五届董事会第十二次会议。审议通过
了《关于确定募集资金账户并授权签署三方监管协议的议案》等议案。
2023 年 8 月 9 日，和晶科技召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金事项股东大会决议有效期的
议案》等议案。
2023 年 8 月 25 日，和晶科技召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金事项股东大会决议有效期
的议案》等议案。
（二）交易对方的批准和授权
本次交易已经得到交易对方安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投
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内部决策机构及主管部门的批准。
（三）标的公司的批准和授权
标的公司股东会已作出决议，同意本次交易相关事项。
（四）深交所的审核程序
2022 年 11 月 17 日，深交所上市审核中心出具的《创业板并购重组委 2022
年第 4 次审议会议结果公告》，经审核，深交所同意公司本次交易。
（五）中国证监会的注册程序
2022 年 12 月 7 日，中国证监会向上市公司作出“证监许可[2022]3086 号”
《关于同意无锡和晶科技股份有限公司向安徽高新投新材料产业基金合伙企业
（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行获得了发行
人董事会、股东大会的批准和授权，并取得了中国证监会的注册同意，本次发行
已履行必要的内外部审批程序。
二、本次发行的过程和结果
（一）本次发行的询价对象
发行人和独立财务顾问于 2023 年 9 月 26 日收盘后向符合相关法律法规要求
的投资者发出了《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
之向特定对象发行股份募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
及相关认购附件，《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金之向特定对象发行股份募集配套资金拟发送认购邀请书投资者名单》（以下简
称“《拟询价对象名单》”）包括：发行人前 20 大股东中的 16 名股东（不包括
发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或施加重大影响的关联方共计 4 家）、证券投资基金管理公司 95 家、证券公
司 47 家、保险机构投资者 25 家、董事会决议公告后已经提交过认购意向书的投
资者 46 家，剔除重复计算部分共计 224 家。
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自发行人和独立财务顾问报送本次发行与承销方案至申购前，新增 8 名投资
者表达了认购意向，名单如下：
序号 投资者名称
1 薛小华
2 陈蓓文
3 徐毓荣
4 谢恺
5 厦门博芮东方投资管理有限公司
6 北京同风私募基金管理有限公司
7 深圳市华益盛世投资管理有限公司
8 华安证券股份有限公司
经核查，本所律师认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《上
市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务
实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的要
求。
（二）投资者申购报价情况
1、申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2023 年 10
月 9 日 9:00-12:00，本所律师进行了全程见证。在有效报价时间内，独立财务顾
问共收到 17 个认购对象提交的《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金认购邀请书申购报价单》
（以下简称“《申购报价单》”），17 个认购对象均按照《认购邀请书》的规
定提交了《申购报价单》及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴
纳保证金的认购对象外），具体报价情况如下：
申购价格 申购数量 是否缴纳保 是否有效报
序号 机构名称
（元/股） （万元） 证金 价
1 于振寰 5.05 555 是 是
5.32 500
2 林金涛 是 是
4.87 600
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4.56 700
4.80 500
3 李文杰 4.70 500 是 是
4.60 500
4 UBSAG 4.65 500 无需 是
厦门博芮东方投资管理有限
5 公司-唐龙博芮价值 1 号私募 5.09 500 是 是
证券投资基金
5.31 500
6 薛小华 5.03 800 是 是
4.56 1,000
上海朗实投资管理中心（有
7 限合伙）-朗实定远 1 号私募 5.46 500 是 是
证券投资基金
5.39 1,520
8 兴证全球基金管理有限公司 5.31 2,260 无需 是
5.05 2,710
5.29 1,000
9 陈蓓文 5.09 1,500 是 是
4.79 2,000
4.88 600
10 徐毓荣 是 是
4.68 2,000
北京同风私募基金管理有限
11 公司-北京同风定增臻选 1 号 5.52 500 是 是
私募证券投资基金
5.38 1,600
12 华安证券股份有限公司 5.10 1,600 是 是
4.93 1,600
5.52 2,292
13 财通基金管理有限公司 5.41 2,892 无需 是
5.23 4,750
5.65 600
14 谢恺 5.55 800 是 是
5.43 1,200
深圳市华益盛世投资管理有 4.72 500
15 是 是
限公司-华益盛世 8 号私募证 4.65 1,000
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券投资基金 4.61 1,100
深圳市华益盛世投资管理有 4.72 1,000
16 限公司-华益盛世 6 号私募证 4.63 2,000 是 是
券投资基金 4.61 4,750
5.59 1,000
17 诺德基金管理有限公司 5.45 2,130 无需 是
5.29 4,750
经核查，本所律师认为，上述申购报价符合《认购邀请书》的约定，均为有
效报价。
2、本次发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2023
年 9 月 27 日），发行底价为 4.55 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价的 80%。
根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“认购价
格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行股票的发行价格
为 5.46 元/股，申购价格在 5.46 元/股及以上的 5 名认购对象确定为获配发行对象。
本次发行最终获配发行对象共计 5 名，发行价格为 5.46 元/股，本次发行股
票数量为 8,699,633 股，募集资金总额为 47,499,996.18 元。本次发行最终确定的
发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
获配价格 获配股份数量 获配金额
序号 认购对象名称
（元/股） （股） （元）
1 诺德基金管理有限公司 5.46 1,831,501 9,999,995.46
2 谢恺 5.46 1,465,201 7,999,997.46
3 财通基金管理有限公司 5.46 4,197,802 22,919,998.92
北京同风私募基金管理有限公
4 司-北京同风定增臻选 1 号私募 5.46 915,750 4,999,995.00
证券投资基金
上海朗实投资管理中心（有限合
5 伙）-朗实定远 1 号私募证券投资 5.46 289,379 1,580,009.34
基金
合计 8,699,633 47,499,996.18
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经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集
资金金额等均符合发行人董事会、股东大会决议和《证券发行与承销管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销
业务实施细则》等相关法律法规的规定。
（三）本次发行的缴款及验资
根据独立财务顾问的电子邮件发送记录，发行人和主承销商于 2023 年 10
月 9 日向获得配售的投资者发出了《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金缴款通知书》（以下简称
“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为 47,499,996.18 元，发行股数
为 8,699,633 股。
截至 2023 年 10 月 13 日，本次发行获配的 5 名发行对象已将本次发行认购
的全额资金汇入东方证券承销保荐有限公司在中国工商银行上海市分行第二营
业部开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现
金支付。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 10 月 16 日出具的《无
锡和晶科技股份有限公司向特定对象发行 A 股认购资金验资报告》（信会师报字
[2023]第 ZA31814 号），截至 2023 年 10 月 13 日止，东方证券承销保荐有限公司
已收到认购资金总额人民币 47,499,996.18 元（肆仟柒佰肆拾玖万玖仟玖佰玖拾
陆元壹角捌分）。
2023 年 10 月 16 日，独立财务顾问将扣除承销费以及相关税费人民币
5,300,000.00 元后的剩余款项人民币 42,199,996.18 元划转至和晶科技指定的存储
账户中。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 10 月 20 日出具的《无
锡和晶科技股份有限公司验资报告》（中喜验资 2023Y00057 号），截至 2023 年
10 月 16 日止，和晶科技已向特定对象发行普通股（A 股）8,699,633 股新股，募
集资金总额为 47,499,996.18 元，减除发行费用（不含增值税）人民币 5,055,869.44
元后，实际募集资金净额为 42,444,126.74 元（大写肆仟贰佰肆拾肆万肆仟壹佰
贰拾陆元柒角肆分）。其中：股本 8,699,633.00 元，资本公积 33,744,493.74 元，
增发全部以货币资金形式出资。
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经核查，本所律师认为，发行对象已按照《缴款通知书》约定的时间缴纳其
应予缴纳的认购款项。
综上所述，本所律师认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程
符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定、发行人董事会、股东大会关于本次
发行相关决议的要求以及《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册
管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法
律法规规定。
三、本次发行的认购对象
（一）认购对象的主体资格
本次发行的最终认购对象共计 5 名，经核查，该等认购对象均具备认购本次
发行项下新增股票的主体资格，且本次发行的认购对象未超过 35 名，符合《证
券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所
上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大
会关于本次发行相关决议的要求。
（二）认购对象的私募投资基金、私募资产管理计划备案情况
根据独立财务顾问提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件，
上述 5 名认购对象的备案情况如下：
北京同风私募基金管理有限公司以其管理的“北京同风定增臻选 1 号私募证
券投资基金”、上海朗实投资管理中心（有限合伙）以其管理的“朗实定远 1
号私募证券投资基金”参与认购，该等认购对象均属于按照《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备
案办法》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会履
行了登记备案程序。
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参
与认购，资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货
经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划
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备案办法》等相关规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程序。
谢恺以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规定的私募基
金，无需进行私募基金登记备案手续。
（三）关联关系
根据上述 5 名认购对象提供的申购材料等文件并经核查，本次发行的最终认
购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过
直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销
业务实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关
决议的要求。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）和晶科技本次向特定对象发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，
符合目前证券市场的监管要求。
（二）本次发行价格、认购对象、募集资金金额以及询价、定价和配售过程
均符合公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求，以及《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公
司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
细则》等有关法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，符合上市公司及
其全体股东的利益。
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（三）本次发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并取得了中
国证监会的注册同意，本次发行已履行必要的内外部审批程序。
（四）本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利
益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深
圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，
发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通
过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。本次发行事项均明确符合
已报备的发行方案要求。
本法律意见书一式五份，本所留存一份，其余四份交付公司。
【以下无正文】
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（此页无正文，为《北京天驰君泰律师事务所关于无锡和晶科技股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程
和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
北京天驰君泰律师事务所 经办律师： 贾宗达
负责人： 陈聪 经办律师： 马泉
2023 年 月 日
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