北京天驰君泰律师事务所
关于
无锡和晶科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
实施情况
之
法律意见书
二〇二三年十一月
北京天驰君泰律师事务所法律意见书
北京天驰君泰律师事务所
关于无锡和晶科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
实施情况之法律意见书
致：无锡和晶科技股份有限公司
北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡和晶科技股份有限
公司有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“上市公司”或“和晶科技”）的
委托，作为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、
“本次重组”或“本次发行”）项目的专项法律顾问。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已经出具了《北京天驰君泰律师事务所关于无锡
和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》以及相
关补充法律意见书、《北京天驰君泰律师事务所关于无锡和晶科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》《北京天
驰君泰律师事务所关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金之实施情况之法律意见书》《北京天驰君泰律师事务所关于无锡和晶科技
股份有限公司延长发行股份购买资产并募集配套资金事项股东大会决议有效期
及授权有效期之法律意见书》《北京天驰君泰律师事务所关于无锡和晶科技股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资
金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下合称“《法律意见书》”）。
中国证监会已于 2022 年 12 月 7 日向上市公司出具编号为“证监许可
[2022]3086 号”《关于同意无锡和晶科技股份有限公司向安徽高新投新材料产业
基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，
同意了本次交易。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
1
北京天驰君泰律师事务所法律意见书
等有关法律、法规、规范性文件的规定，对本次公司发行股份购买资产并募集配
套资金实施情况出具本法律意见书。
如无特别说明，本法律意见书中使用的术语、名称、缩略语与其在《法律意
见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本法律
意见书。
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正文
一、本次交易的方案概述
（一）本次交易的整体方案
上市公司拟向安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投发行股份购买
和晶智能 31.08%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金不超
过 5,000 万元（含 5,000 万元），募集配套资金总额不超过本次交易作价的 100%
且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次交易完成后，和晶
智能将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份购买资产
和晶科技拟以发行股份的方式购买交易对方合计持有的和晶智能 31.08%股
权。其中，和晶科技以发行股份方式购买安徽新材料基金持有的和晶智能 12.95%
股权，以发行股份的方式购买淮北中小基金持有的和晶智能 12.95%股权，以发
行股份的方式购买淮北盛大建投持有的和晶智能 5.18%股权。本次交易完成后，
和晶智能将成为上市公司全资子公司。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第五届董事会第三次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买
资产的股票发行价格为 6.23 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票均
价的 80%。
本次交易中上市公司拟发行股份购买资产的交易对价为 25,925.43 万元，按
照本次发行股票价格 6.23 元/股计算，本次拟发行股份数量合计为 41,613,852 股。
具体如下：
序号 发行对象 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
1 安徽新材料基金 10,802.26 17,339,105
2 淮北中小基金 10,802.26 17,339,105
3 淮北盛大建投 4,320.91 6,935,642
合计 25,925.43 41,613,852
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注：交易对方各自取得的发行股份数量=交易对价/本次重组中的股份发行价格。按前述公式
计算的结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，精确到个位数。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规
则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行数量亦作相应调整。
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者非公开发
行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 5,000 万元（含 5,000 万元），
考虑从募集资金中扣除 250 万元的财务性投资因素后，本次募集资金总额将减至
不超过 4,750 万元（含 4,750 万元），拟发行的股份数量不超过本次发行前公司
总股本的 30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
本次配套融资所募集资金将用于补充流动资金，配套募集资金用于补充流动
资金的比例不超过本次发行股份购买资产交易作价的 25%。公司本次用于补充流
动资金的配套募集资金，不得用于持有财务性投资，且不得用于直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本
次交易经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根
据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对
象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行
相应调整。
本次交易发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金
的最终发行数量将以中国证监会同意注册的发行数量为准，发行数量变化不影响
发行股份购买资产行为的实施。
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二、本次交易的批准及授权
截至本法律意见书出具之日，本次发行已获得如下批准及授权：
（一）和晶科技的批准和授权
2022 年 3 月 31 日，和晶科技召开第五届董事会第三次会议，审议通过了本
次发行股份购买资产并募集配套资金预案等相关议案。
2022 年 5 月 18 日，和晶科技召开第五届董事会第六次会议，审议通过了本
次发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）等相关议案。
2022 年 6 月 14 日，和晶科技召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关
于延期召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
2022 年 6 月 21 日，和晶科技召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易的相关议案。
2022 年 9 月 22 日，和晶科技召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本
次发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿等相关议案。
2022 年 12 月 16 日，和晶科技召开第五届董事会第十二次会议。审议通过
了《关于确定募集资金账户并授权签署三方监管协议的议案》等议案。
2023 年 8 月 9 日，和晶科技召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金事项股东大会决议有效期的
议案》等议案。
2023 年 8 月 25 日，和晶科技召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金事项股东大会决议有效期
的议案》等议案。
（二）交易对方的批准和授权
本次交易已经得到交易对方安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投
内部决策机构及主管部门的批准。
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（三）标的公司的批准和授权
标的公司股东会已作出决议，同意本次交易相关事项。
（四）深交所的审核程序
2022 年 11 月 17 日，深交所上市审核中心出具的《创业板并购重组委 2022
年第 4 次审议会议结果公告》，经审核，深交所同意公司本次交易。
（五）中国证监会的注册程序
2022 年 12 月 7 日，中国证监会向上市公司作出“证监许可[2022]3086 号”
《关于同意无锡和晶科技股份有限公司向安徽高新投新材料产业基金合伙企业
（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经获得必
要的批准和授权，具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户、验资及股份登记情况
1、资产交割及过户情况
2022 年 12 月 14 日，标的公司就本次发行股份购买资产的资产过户事宜办
理了工商变更登记手续，并取得了无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）
行政审批局核发的《登记通知书》。安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大
建投合计 3 名交易对方将其所持的标的公司和晶智能共计 31.08%股权全部过户
登记至和晶科技名下。本次变更完成后，上市公司持有标的公司 100%股权，和
晶智能成为上市公司的全资子公司。
2、验资情况
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 12 月 16 日出具的《验
资报告》（中喜验字 2022Y00148 号），经审验，截至 2022 年 12 月 15 日止，和
晶科技已取得安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投以和晶智能 31.08%
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的股权缴纳的新增注册资本，新增股份 41,613,852.00 股，每股作价 6.23 元。本
次股权变更后，上市公司实收资本（股本）增加人民币 41,613,852.00 元，其余
币 217,640,445.96 元计入资本公积。截至 2022 年 12 月 15 日止，上市公司变更
后的注册资本为 490,555,850.00 元，累计实收资本（股本）490,555,850.00 元。
3、发行股份购买资产新增股份登记及上市
中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于 2022 年 12 月 21 日受理和晶科
技的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入和晶科技的
股东名册。和晶科技本次非公开发行新股数量为 41,613,852 股（其中限售股数量
为 41,613,852 股），非公开发行后和晶科技总股本为 490,555,850 股。该批股份的
上市日期为 2022 年 12 月 29 日。
（二）募集配套资金实施情况
1、投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2023 年 10
月 9 日 9:00-12:00，本所律师进行了全程见证。在有效报价时间内，独立财务顾
问（主承销商）共收到 17 个认购对象提交的《无锡和晶科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金认购邀请书
申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。
经本所律师与独立财务顾问（主承销商）的共同核查确认，17 个认购对象
均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件并按时足额缴
纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。
有效报价数据情况如下：
申购价格 申购数量 是否缴纳保 是否有效报
序号 机构名称
（元/股） （万元） 证金 价
1 于振寰 5.05 555 是 是
5.32 500
2 林金涛 4.87 600 是 是
4.56 700
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申购价格 申购数量 是否缴纳保 是否有效报
序号 机构名称
（元/股） （万元） 证金 价
4.80 500
3 李文杰 4.70 500 是 是
4.60 500
4 UBSAG 4.65 500 无需 是
厦门博芮东方投资管理有限
5 公司-唐龙博芮价值 1 号私募 5.09 500 是 是
证券投资基金
5.31 500
6 薛小华 5.03 800 是 是
4.56 1,000
上海朗实投资管理中心（有
7 限合伙）-朗实定远 1 号私募 5.46 500 是 是
证券投资基金
5.39 1,520
8 兴证全球基金管理有限公司 5.31 2,260 无需 是
5.05 2,710
5.29 1,000
9 陈蓓文 5.09 1,500 是 是
4.79 2,000
4.88 600
10 徐毓荣 是 是
4.68 2,000
北京同风私募基金管理有限
11 公司-北京同风定增臻选 1 号 5.52 500 是 是
私募证券投资基金
5.38 1,600
12 华安证券股份有限公司 5.10 1,600 是 是
4.93 1,600
5.52 2,292
13 财通基金管理有限公司 5.41 2,892 无需 是
5.23 4,750
5.65 600
14 谢恺 5.55 800 是 是
5.43 1,200
15 深圳市华益盛世投资管理有 4.72 500 是 是
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申购价格 申购数量 是否缴纳保 是否有效报
序号 机构名称
（元/股） （万元） 证金 价
限公司-华益盛世 8 号私募证 4.65 1,000
券投资基金
4.61 1,100
深圳市华益盛世投资管理有 4.72 1,000
16 限公司-华益盛世 6 号私募证 4.63 2,000 是 是
券投资基金 4.61 4,750
5.59 1,000
17 诺德基金管理有限公司 5.45 2,130 无需 是
5.29 4,750
2、发行价格、发行对象及获得配售情况
根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“认购价
格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行股票的发行价格
为 5.46 元/股，申购价格在 5.46 元/股及以上的 5 名认购对象确定为获配发行对象。
本次发行最终获配发行对象共计 5 名，发行价格为 5.46 元/股，本次发行股
票数量为 8,699,633 股，募集资金总额为 47,499,996.18 元。本次发行最终确定的
发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
获配价格 获配股份数量 获配金额
序号 认购对象名称
（元/股） （股） （元）
1 诺德基金管理有限公司 5.46 1,831,501 9,999,995.46
2 谢恺 5.46 1,465,201 7,999,997.46
3 财通基金管理有限公司 5.46 4,197,802 22,919,998.92
北京同风私募基金管理有限
4 公司-北京同风定增臻选 1 号 5.46 915,750 4,999,995.00
私募证券投资基金
上海朗实投资管理中心（有限
5 合伙）-朗实定远 1 号私募证 5.46 289,379 1,580,009.34
券投资基金
合计 8,699,633 47,499,996.18
3、募集资金到账及验资情况
发行人和独立财务顾问（主承销商）于 2023 年 10 月 9 日向获得配售的投资
者发出了《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之向特
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定对象发行股份募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次
发行最终募集资金规模为 47,499,996.18 元，发行股数为 8,699,633 股。
截至 2023 年 10 月 13 日，本次发行获配的 5 名发行对象已将本次发行认购
的全额资金汇入独立财务顾问（主承销商）在中国工商银行上海市分行第二营业
部开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金
支付。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 10 月 16 日出具的《无
锡和晶科技股份有限公司向特定对象发行 A 股认购资金验资报告》（信会师报字
[2023]第 ZA31814 号号），截至 2023 年 10 月 13 日止，独立财务顾问（主承销商）
已收到认购资金总额人民币 47,499,996.18 元（肆仟柒佰肆拾玖万玖仟玖佰玖拾
陆元壹角捌分）。
2023 年 10 月 16 日，独立财务顾问（主承销商）将扣除承销费以及相关税
费人民币 5,300,000.00 元后的剩余款项人民币 42,199,996.18 元划转至和晶科技指
定的存储账户中。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 10 月 20 日
出具的《验资报告》（中喜验资 2023Y00057 号），截至 2023 年 10 月 16 日止，
和晶科技已向特定对象发行普通股（A 股）8,699,633 股新股，募集资金总额为
47,499,996.18 元，减除发行费用（不含增值税）人民币 5,055,869.44 元后，实际
募集资金净额为 42,444,126.74 元（大写肆仟贰佰肆拾肆万肆仟壹佰贰拾陆元柒
角肆分）。其中：股本 8,699,633.00 元，资本公积 33,744,493.74 元，增发全部以
货币资金形式出资。
4、股份登记情况
2023 年 10 月 27 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向和晶科
技出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材
料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
和晶科技本次募集配套资金非公开发行新股数量为 8,699,633 股（其中限售
股数量为 8,699,633 股），本次发行后和晶科技总股本为 489,099,490 股。该批股
份的上市日期为 2023 年 11 月 6 日。
经核查，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产过户手续、验资手续、现
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金对价支付以及发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕，并已办理完
毕本次募集配套资金发行股份的验资手续及新增股份登记手续。
四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的资产交割及新增股份
发行及登记过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
经核查，至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，自本次交易取
得中国证监会批复至本法律意见书出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级
管理人员发生变更的情况。
六、资金占用和关联担保情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发生上市公司
资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司
为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2022 年 3 月 31 日，上市公司分别与交易对方安徽新材料基金、淮北中小基
金及淮北盛大建投签署了《发行股份购买资产协议》。《发行股份购买资产协议》
的主要内容为上市公司向交易对方发行股份购买其持有的和晶智能 31.08%的股
权。
2022 年 5 月 18 日，上市公司分别与交易对方安徽新材料基金、淮北中小基
金及淮北盛大建投签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。《发行股份购买
资产协议之补充协议》的主要内容确定标的资产和晶智能 31.08%股权的交易价
格及本次购买资产的股份发行数量。
经核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，交易各方已经或
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北京天驰君泰律师事务所法律意见书
正在按照上述协议的相关约定履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业
竞争、规范及减少关联交易等方面作出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重
组报告书及相关文件中披露。截至本法律意见书出具之日，交易各方已经或正在
按照相关的承诺履行，未发生违反承诺的情形。
经核查，截至本法律意见书出具之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺
履行，相关承诺人未发生违反承诺的情形。
八、本次交易相关后续事项
1、上市公司尚需向工商主管部门就本次交易募集配套资金中发行股份涉及
的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。
2、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易所涉的相关协议及承诺事项。
3、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
综上，本所律师认为，在本次交易相关方按照已签署的相关协议与承诺全面
履行各自义务的前提下，上述本次交易后续事项的办理不存在实质性障碍。
九、结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、上市公司本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符
合《公司法》《证券法》《重组办法》《注册管理办法》《持续监管办法》和《重
组审核规则》等相关法律法规的要求；
2、本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已经合法拥有标
的资产，发行股份购买资产的股票发行登记等事宜已办理完毕；本次向特定对象
发行股票配套募集资金经过了必要的授权，并获得了证监会同意注册的批复，本
次发行在发行程序、定价过程和发行对象选择等方面符合《公司法》《证券法》
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《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
相关法律法规的规定；
3、本次交易涉及的资产交割及新增股份发行及登记过程中，未发现相关实
际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
4、交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，相关承诺人未发生违反承诺
的情形；
5、本次交易实施过程中，未发现上市公司发生资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6、在本次交易相关方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的前
提下，上述本次交易后续事项的办理不存在实质性障碍。
本法律意见书一式五份，本所留存一份，其余四份交付公司。
【以下无正文】
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（此页无正文，为《北京天驰君泰律师事务所关于无锡和晶科技股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金之实施情况之法律意见书》之签章页）
北京天驰君泰律师事务所 经办律师： 贾宗达
负责人： 陈聪 经办律师： 马泉
2023 年 11 月 3 日
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