广东华商律师事务所

                                关于

            深圳市聚飞光电股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划调整及授予事项的

                           法律意见书




                           二〇二三年五月




         深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-25 层
 21-25/F, HKCTS Tower, 4011 Shennan Road, Futian District, Shenzhen, PRC
     电话(Tel)：0086-755-83025555 传真(Fax)：0086-755-83025068
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                        广东华商律师事务所

               关于深圳市聚飞光电股份有限公司

        2023 年限制性股票激励计划调整及授予事项的

                              法律意见书

致：深圳市聚飞光电股份有限公司


    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市聚飞光电股份有限公
司（以下简称“公司”或“聚飞光电”）的委托，作为公司实施 2023 年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。现根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规章及规范性文件的相
关规定，并结合《深圳市聚飞光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及《深圳市聚飞光电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”），就公司本激励计划调整（以下简称“本次

调整”）及授予（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：


    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大



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遗漏，并承担相应法律责任。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证
据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文

件或口头及书面陈述。


    2、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律、行政法规、部门规章和其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律

意见。


    3、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均
未持有聚飞光电的股份，与聚飞光电之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职

责的其他关系。


    4、在为聚飞光电出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所承诺：
其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件资料，且
一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露，并就相关事宜作
出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，
不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复
印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章

是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。


    5、本所仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本激励计划所

涉及的股票价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。


    6、本法律意见书仅供公司为本次调整及本次授予之目的使用，未经本所律

师书面同意，公司不得用作任何其他目的。


    7、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文

件，随其他材料一起进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。


    基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施本激励计

划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书如下：

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一、 本次调整及本次授予相关事项的批准与授权


    1、2023 年 4 月 21 日，公司第五届董事会第十一次会议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，并同意将相关议案提交公司股东大会审议；
在审议相关议案时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事进行了回
避表决。

    2、2023 年 4 月 21 日，公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立董
事意见，认为：“1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和
规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的
主体资格。2、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、
审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。3、公司本次激励计划所
确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；名单人员均不存在《上市
公司股权激励管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定的
激励对象范围，其作为公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。4、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授
予条件、授予价格、等待期、归属期、归属条件等事项）未违反有关法律、法规
和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。5、公司不存在向激励对
象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。6、公司实施股权激
励计划利于进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，充分调动公司核
心骨干员工的积极性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展
的责任感、使命感。7、关联董事已根据《中华人民共和国公司法》《上市公司


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股权激励管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有
关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。综上所述，我们认为本次
激励计划的实施将健全公司中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东
的长远发展更紧密地结合，充分调动骨干员工的积极性和创造性，利于公司的持
续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司实行本次股
权激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。”


    3、2023 年 4 月 21 日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2023 年限

制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并发表了核查意见。


    4、公司已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及公司的办公自动化
系统对本激励计划拟激励对象的名单进行了公示，公示期自 2023 年 4 月 23 日至
2023 年 5 月 4 日止。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象
提出的异议。公示期满，公司于 2023 年 5 月 10 日披露了《深圳市聚飞光电股份
有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及

审核意见的说明》。


   5、2023 年 5 月 16 日，公司 2022 年度股东大会审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东
大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限
制性股票，并办理授予所需的全部事宜。公司独立董事已就本次激励计划相关议

案向全体股东公开征集委托投票权。


   6、2023 年 5 月 16 日，公司第五届董事会第十二次（临时）会议审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》。在审议相关议案时，属于激励对象的关联董事已回避
表决。



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   7、2023 年 5 月 16 日，公司独立董事对本次调整及本次授予的相关事项发表

了同意的独立意见。


   8、2023 年 5 月 16 日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于调整
2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性

股票的议案》。


   9、2023 年 5 月 16 日，公司监事会发表了《监事会关于 2023 年限制性股票
激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》，认为公司本次授予的激励对象

主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件，同意本次授予相关事项。


   经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次

授予的相关事项已经获得了必要的批准和授权。


二、本次调整相关事项


   鉴于公司本激励计划涉及的激励对象中，有 1 名激励对象因离职不具备成为
激励对象的资格，根据 2022 年度股东大会的授权，公司董事会决定对本激励对
象人员名单及授予数量进行调整。上述涉及的限制性股票合计 1 万股，涉及的限
制性股票按照作废处理。调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票
数量由 2,960.00 万股调整为 2,959.00 万股，公司本次限制性股票激励计划拟授予
激励对象由 275 人调整为 274 人。除此之外，本次拟授予限制性股票的激励对象
及其获授权益数量与公司 2022 年度股东大会审议通过的《2023 年限制性股票激

励计划（草案）》中规定的一致。


   2023 年 5 月 16 日，公司 2022 年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会

授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。


   2023 年 5 月 16 日，公司第五届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关

于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意了上述调整事项。


   2023 年 5 月 16 日，公司独立董事发表同意的独立意见，认为公司调整本次


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限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量的相关事项，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，符合《激励计划（草
案）》《公司章程》的规定，所作的决定履行了必要的程序，不会损害公司及中
小股东的利益。综上，公司独立董事一致同意公司对 2023 年限制性股票激励计

划激励对象人员名单及授予数量进行相应的调整。


    2023 年 5 月 16 日，公司监事会发表了核查意见，认为本次调整后及拟授予
的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符
合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，不存在《管理办法》
或《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事
及外籍人员。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授

限制性股票的条件。


   经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整符合《管

理办法》等法律、法规、规章及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。


   三、本次授予相关事项


   （一）授予的对象及数量


   2023 年 5 月 16 日，公司 2022 年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在激励对

象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所需的全部事宜。


   2023 年 5 月 16 日，公司第五届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予 274 名激励对象 2,959.00 万股

限制性股票。


   2023 年 5 月 16 日，公司独立董事认为，本次授予符合公司股权激励计划中
关于激励对象获授限制性股票条件的规定，2023 年限制性股票激励计划的激励
对象主体资格有效。独立董事一致同意向符合授予条件的 274 名激励对象授予


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2,959.00 万股限制性股票。


   2023 年 5 月 16 日，公司监事会发表了核查意见，认为公司和本次授予激励
对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定激励对象获授

限制性股票的条件已经成就。


   经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予对象
及数量符合《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件及《激励计划（草案）》

的相关规定。


   （二）本次授予的授予日


   2023 年 5 月 16 日，公司 2022 年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本激

励计划的授予日。


   2023 年 5 月 16 日，公司第五届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关

于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2023 年 5 月 16 日为授予日。


   2023 年 5 月 16 日，公司独立董事认为，该授予日符合《管理办法》等法律、
法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。独立董事一致同

意公司 2023 年限制性股票激励计划的授予日为 2023 年 5 月 16 日。


    2023 年 5 月 16 日，公司监事会发表了核查意见，认为董事会确定的授予日

符合《管理办法》和《激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。


    根据公司的确认并经本所律师核查，2023 年 5 月 16 日为公司股东大会审议

通过本次激励计划后 60 日内，且为交易日。


    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予日符
合《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件及《激励计划（草案）》的相

关规定。



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   （三）本次授予的授予条件


   根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授

限制性股票：


   1、公司未发生以下任一情形：


   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法
表示意见的审计报告；


   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或者

无法表示意见的审计报告；


   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；


   （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；


   （5）中国证监会认定的其他情形。


   2、激励对象未发生以下任一情形：


   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；


   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；


   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；


   （6）中国证监会认定的其他情形。



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   根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第 ZI10228
号《深圳市聚飞光电股份有限公司审计报告及财务报表》、信会师报字[2023]第
ZI10225 号《深圳市聚飞光电股份有限公司内部控制鉴证报告》、公司第五届董
事会第十二次（临时）会议决议、独立董事关于第五届董事会第十二次（临时）
会议相关事项的独立意见、第五届监事会第九次会议决议、监事会关于 2023 年
限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见等公告文件，公司确认

并经本所律师查验，本激励计划的授予条件均已成就。


   经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件
已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文

件及《激励计划（草案）》的相关规定。


   四、结论意见


   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予
相关事项已获得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规
章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整相关事项符合《管
理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
本次授予的授予条件已经成就，本次授予的授予对象、授予数量以及授予日均符
合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》关于

授予日的相关规定。


    本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所盖章及签字律师签字后生效。




                                                     广东华商律师事务所

                                                          负责人：高树

                                               经办律师：郭峻珲 付晶晶

                                                       2023 年 5 月 16 日




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